中闽能源(600163):国泰君安关于中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见
关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券 购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”、“上市公司”）发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次交易所涉及的限售股份解禁上市流通的情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份和可转换公司债券购买资产中的限售股 689,837,758股及限售可转换公司债券转股形成的限售股 58,997,050股解禁上市流通。 （一）证券发行核准情况 2019年 12月 4日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663 号），核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行 689,837,758股股份和 2,000,000张可转换公司债券购买相关资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000万元。 （二）证券登记情况 本次购买资产向投资集团发行的689,837,758股股份和2,000,000张可转换公司债券（“中闽定 01”）分别于 2020年 3月 30日和 3月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续；募集配套资金发行的5,600,000张可转换公司债券（“中闽定 02”）于 2020年 7月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。 截至 2021年 9月 27日，“中闽定 01”已全部转为公司限售条件流通股，累计转股金额 200,000,000元，累计转股数量 58,997,050股。 （三）锁定期安排 1、本次购买资产所发行的股份及可转换公司债券限售期为 36个月，预计上市流通时间分别为 2023年 3月 30日和 2023年 3月 31日。 2、自本次交易完成至 2020年 8月 25日收盘后，公司股票存在连续 20个交易日收盘价低于本次交易向投资集团发行的股份和可转换公司债券的发行价格和初始转股价格 3.39元/股的情况。根据投资集团出具的《关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺》，投资集团本次交易取得的 689,837,758 股股份和2,000,000张可转换公司债券的锁定期，在 36个月基础上自动延长 6个月。投资集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦将遵守相应限售期的约定。详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源关于控股股东延长股份和可转换公司债券锁定期的公告》（公告编号：2020-046）。 3、根据公司与投资集团签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称“原协议”），投资集团承诺中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于 27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对中闽能源进行补偿。 2020 年，中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到不可抗力因素的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，经 2021年 5月 20日公司 2020年年度股东大会审议通过，同意公司与投资集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整；同意公司与投资集团签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，中闽海电的业绩承诺期限变更为 2021年度、2022年度和 2023年度。上述补充协议生效后，双方不再对中闽海电 2020年度的业绩完成情况进行承诺和考核，亦不涉及执行 2020年度的盈利补偿安排；同时，双方确认，除前述中闽海电承诺期限及承诺净利润调整外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照经补充协议调整后的承诺期限及承诺净利润予以执行。 鉴于业绩承诺期限整体延后一年，补充协议约定投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份及可转换公司债券的锁定期将在当时现行锁定期的基础上顺延至投资集团根据补充协议约定的相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。投资集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、截至 2020 年 3 月 30 日本次发行股份购买资完成后，公司股本由999,465,230股增至 1,689,302,988股，其中：无限售流通股 999,465,230股，限售流通股 689,837,758股。 2、截至 2021年 9月 22日，本次募集配套资金发行的 5,600,000张可转换公司债券（“中闽定 02”）已全部转为公司无限售条件流通股，累计转股 154,696,105股，公司股本由 1,689,302,988 股增至 1,843,999,093 股，其中：无限售流通股1,154,161,335股，限售流通股 689,837,758股。 3、截至 2021年 9月 27日，本次购买资产向投资集团发行的 2,000,000张可转换公司债券（“中闽定 01”）已全部转为公司限售条件流通股，累计转股58,997,050股，公司股本由 1,843,999,093股增至 1,902,996,143股，其中：无限售流通股 1,154,161,335股，限售流通股 748,834,808股。 本次解除限售上市流通股为公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买资产中发行的 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换公司债券转股形成的58,997,050股股份，共计 748,834,808股股份。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、本次发行股份和可转换公司债券购买资产，投资集团关于股份限售相关承诺： （1）本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 （3）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少 6个月。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。 （5）本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。 （6）若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 2、鉴于业绩承诺期限整体延后 1年，投资集团承诺： （1）本公司以资产认购而取得的上市公司股份及可转换公司债券的锁定期（或限售期）将顺延至相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限，上述锁定期限届满后，将按中国证监会及上交所有关规定执行。 （2）本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。 （3）若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 截至本公告日，上述限售股股东严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 748,834,808股。 2、本次限售股上市流通日期为 2024年 5月 10日。 3、本次限售股上市流通明细清单
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查意见如下： 公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，本次解除限售股东不存在违反其在发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易时做出的承诺的情况；公司对本次限售股份解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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