金田股份(601609):金田股份2023年年度股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 Ningbo Jintian Copper(Group) Co., Ltd. 2023年年度股东大会 会 议 资 料 股票代码：601609 股票简称：金田股份 目 录 一、金田股份2023年年度股东大会会议须知 ........................... 2 二、金田股份2023年年度股东大会会议议程 ........................... 3 三、2023年年度股东大会会议议案 .................................... 5 1、2023年度董事会工作报告； 2、2023年度监事会工作报告； 3、关于《2023年度财务决算报告》的议案； 4、关于2023年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案； 6、关于公司2024年度对外担保计划的议案； 7、关于公司开展2024年度原材料期货及衍生品套期保值业务的议案； 8、关于公司开展2024年度外汇期货及衍生品交易业务的议案； 9、关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案； 10、关于调整独立董事津贴的议案； 11、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案； 12、关于公司监事薪酬的议案； 13、关于修订《公司章程》的议案。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司董秘办具体负责股东大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。 四、股东要求在股东大会上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场投票采用记名投票方式表决。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。 七、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机关机或调为振动。为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开基本情况 （一）现场会议召开时间：2024年5月14日（星期二）下午14：00 （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四）现场会议地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号5006会议室 （五）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。 （六）主持人：董事长楼城先生 二、会议议程 （一）现场会议签到。 （二）宣布到会股东（或股东大会代表）人数和所持有表决权的股份数，宣布股东大会开始。 （三）现场推举计票人、监票人。 （四）宣读股东大会会议须知。 （五）宣读会议议案： 1、2023年度董事会工作报告； 2、2023年度监事会工作报告； 3、关于《2023年度财务决算报告》的议案； 4、关于2023年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案； 6、关于公司2024年度对外担保计划的议案； 7、关于公司开展2024年度原材料期货及衍生品套期保值业务的议案； 8、关于公司开展2024年度外汇期货及衍生品交易业务的议案； 9、关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案； 10、关于调整独立董事津贴的议案； 11、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案； 12、关于公司监事薪酬的议案； 13、关于修订《公司章程》的议案。 （六）听取独立董事2023年度述职报告。 （七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 （八）股东对各项议案进行表决。 （九）休会，统计表决结果。 （十）宣读投票结果和决议，出席会议相关人员签署会议决议、会议记录。 （十一）律师宣读股东大会法律意见书。 （十二）宣布会议结束。 议案一： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会工作报告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案二： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度监事会工作报告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会 2024年5月14日 议案三： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年度财务报告编制工作已经完成，公司 2023年财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、财务状况分析 2023年末，公司资产总计218.31亿元，较上年增长9.11%；负债总计133.47亿元，较上年增长9.07%；净资产总计84.84亿元，较上年增长9.17%。 主要资产负债构成如下： 单位：万元
2023年末公司负债总额上升主要系发行14.5亿元可转换公司债券所致。 2023年末净资产增加主要系公司未分配利润、其他权益工具增加所致。 二、经营成果分析 1、营业收入分析 2023年度公司按业务划分的收入、成本构成如下： 单位：万元
公司的毛利主要来源于铜产品，2023年度铜产品主营业务毛利占毛利总额的93.91%。在铜产品中，铜管、铜线排、电磁线、铜板带等铜加工产品毛利总额较高，是公司主要的盈利产品。 3、期间费用分析 报告期内期间费用占营业收入的比例如下： 单位：万元
2023年度公司研发费用为 5.16亿元，占营业收入的比重为 0.47%，较 2022年度增长0.85亿元，主要系公司为实现产品升级，加大研发投入所致。 三、现金流量分析 2023年度各项现金流量情况如下： 单位：万元
投资活动产生的现金流量净额较上年减少 25.52亿元，主要系公司上年同期理财产品赎回较多所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 36.25亿元，主要系本期发行可转换公司债券及借款增加所致。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案四： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 526,771,160.17元,母公司实现的净利润为46,188,617.29元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币224,685,623.86元。本次利润分配预案如下： 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。 截至2024年4月19日，公司总股本1,478,892,044股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份18,738,797股，以1,460,153,247股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币175,218,389.64元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 33.26%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度利润分配预案公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案五： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等规章制度及文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》及摘要。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案六： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于公司2024年度对外担保计划的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司拟在2024年度为部分子公司的银行授信提供担保。具体如下： 一、本次担保事项基本情况 公司及子公司拟为金田电材、金田铜管、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、金田高导、金田电磁、金田进出口、金田致远、金田诚远、金田晟远、金田鹏远、广东金田、广东新材料、重庆金田、江苏新材、香港铭泰、新加坡金田、香港金田、越南金田、美国金田、日本金田、德国金田、泰国金田、香港金拓、香港金松、泰国金拓、兴荣铜业、兴荣兆邦、科田磁业、包头磁业向银行申请综合授信提供总额不超过人民币2,482,080.00万元的担保额度，包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度。其中，对资产负债率70%以上（含）的全资和控股子公司（金田高导、金田进出口、金田致远、金田诚远、金田晟远、广东金田、重庆金田、香港铭泰、越南金田、美国金田、日本金田、兴荣兆邦）提供担保额度不超过人民币1,056,465.00万元；对资产负债率70%以下的全资和控股子公司（金田电材、金田铜管、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、金田电磁、金田鹏远、广东新材料、江苏新材、新加坡金田、香港金田、德国金田、泰国金田、香港金拓、香港金松、泰国金拓、兴荣铜业、科田磁业、包头磁业）提供担保额度不超过人民币1,425,615.00万元。 在预计的担保额度范围内，资产负债率70%以上（含）全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用；资产负债率70%以下全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务。 经公司于2024年4月19日召开的第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司、公司全资和控股子公司在额度范围内向银行申请融资；同意授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度范围办理相关手续，并签署相关法律文件，包括（但不限于）：担保文件、公司及各子公司申请授信、贷款等有关的申请书、合同、协议、决议等文件。期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月有效。 二、担保协议的主要内容 本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度，具体担保内容以实际签署的合同为准。 详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2024年度对外担保计划的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案七： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于公司开展2024年度原材料期货及衍生品套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 为较好的规避原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司及其子公司拟继续以自有资金开展原材料期货及衍生品套期保值业务，2024年度拟投入的保证金及权利金最高余额不超过 100,000万元，可循环使用，使用期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月有效。具体情况如下： （一）套期保值的目的 为了规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货及衍生品的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟在2024年度继续开展原材料期货及衍生品套期保值业务。 （二）原材料期货及衍生品套期保值业务情况 1、原材料期货及衍生品套期保值交易品种 公司及其子公司拟开展的原材料期货及衍生品套期保值业务的品种只限于与公司生产相关的大宗商品原材料（包括但不限于电解铜、锌等），严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。 2、预计投入资金额度及业务期间 2024年度公司及其子公司拟以自有资金进行套期保值业务的保证金及权利金最高余额不超过人民币 100,000万元，可循环使用，使用期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月有效。 3、资金来源 公司及其子公司的自有资金。 4、交易方式 境内交易方式：在合法境内交易场所及经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的金融机构(非关联方机构)交易的铜等有色金属以及公司现货业务涉及的相关的期货和衍生品合约。 境外交易方式：因公司开展国际业务，为了规避市场价格波动产生的风险，公司通过欧美等发达地区主要交易所、大型商业银行和投资银行等专业金融机构开展境外期货和衍生品业务，政治、信用等风险基本可控。 详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展2024年度原材料期货及衍生品套期保值业务的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案八： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于公司开展2024年度外汇期货及衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代表： 为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展外汇期货及衍生品交易业务，预计2024年公司及下属子公司外汇期货及衍生品交易业务实际使用的保证金及权利金额度在任何时间点最高不超过40,000万美元，上述额度可以灵活滚动使用，使用期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月有效。具体情况如下： （一）业务种类及交易目的 在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展交易的外汇期货及衍生品包括但不限于：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生品业务或业务的组合。 （二）业务规模 根据公司经营预测，预计2024年公司及下属子公司外汇期货及衍生品交易业务实际使用的保证金及权利金额度在任何时间点最高不超过40,000万美元，上述额度可以灵活滚动使用，使用期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。 （三）资金来源 公司及其子公司的自有资金。 （四）授权及期限 鉴于外汇期货及衍生品交易业务与公司的经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人或业务条线负责人在上述额度范围内实施具体相关事项。授权期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月有效。 （五）交易对手 公司拟开展的外汇期货及衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇期货及衍生品交易业务经营资格的金融机构。 详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展2024年度外汇期货及衍生品交易业务的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案九： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案十： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司的整体利益，特别是中小股东的利益。公司综合考虑独立董事为规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事津贴由人民币12万元/年/人（税前）调整至人民币15万元/年/人（税前）。 董事会采纳了薪酬与考核委员会的提议。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案十一： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，认为公司2023年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。2024年度，公司拟继续依据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司董事（非独立董事）薪酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》及第八届董事会第一次会议审议通过的《关于高级管理人员薪酬的议案》制订董事、高级管理人员薪酬方案。 公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理之四 董事、监事和高级管理人员的情况”。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 议案十二： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于公司监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等相关制度规定，监事会认为公司2023年度监事的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。2024年度，公司拟继续依据2021年年度股东大会审议通过的《关于监事薪酬方案的议案》制订监事薪酬方案。 公司2023年度监事薪酬发放情况详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理之四 董事、监事和高级管理人员的情况”。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会 2024年5月14日 议案十三： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，提升决策效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订<公司章程>的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月14日 附件： 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，公司独立董事谭锁奎、吴建依、宋夏云分别对2023年度的履职情况进行了述职，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《述职报告》。 中财网
 |