德科立(688205):无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 5 议案一：关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案.............................................. 7 议案二：关于公司 2023年度财务决算报告的议案.................................................. 8 议案三：关于公司 2023年度利润分配预案的议案................................................ 14 议案四：关于 2023年度董事会工作报告的议案.................................................... 15 议案五：关于 2023年度监事会工作报告的议案.................................................... 24 议案六：关于续聘 2024年度审计机构的议案........................................................ 31 议案七：关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案................................ 32 议案八：关于公司董事、监事及高级管理人员 2024年度薪酬方案的议案........ 33 议案九：关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 35 议案十：关于提请股东大会授权董事会制定 2024年中期分红方案的议案........ 43 议案十一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............................. 44 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下： 一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、权处理。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十一、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 16日下午 14:00 2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室 3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长桂桑先生 5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 16日至 2024年 5月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。 2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。 3、主持人宣读股东大会会议须知。 4、推举计票人、监票人。 5、逐项审议会议各项议案：
7、与会股东及股东代理人发言及提问。 8、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 9、休会（统计表决结果）。 10、复会，宣读表决结果。 11、主持人宣读股东大会决议。 12、见证律师宣读法律意见书。 13、签署会议文件。 14、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年年度报告》及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 现提请股东大会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案二： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据 2023年度实际经营情况，编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。 本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 附件： 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月 31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏公W[2024]A621号标准无保留意见的审计报告。 一、 主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元
对于在首次施行解释 16号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022年 1月 1日）至 2023年 1月 1日之间发生的适用解释 16号的单项交易，公司按照解释 16号的规定进行调整。对于 2022年 1月 1日因适用解释 16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16号和《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，将累积影响数调整 2022年 1月 1日的留存收益及其他相关财务报表项目。 2、主要财务指标
1、资产及负债状况 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额 2,559,593,576.62元，同比增长19.80%，资产构成及变动情况如下： 单位：元
（1）货币资金本期期末金额较上期期末增长 419.77%，主要原因是报告期内公司简易程序定增资金增加货币资金及交易性金融资产收回所致。 （2）交易性金融资产本期期末金额较上期期末减少 76.24%，主要原因是报告期公司使用资金管理理财产品的结算周期差异所致。 （3）应收票据本期期末金额较上期期末增长 101.19%，主要原因是报告期内客户票据结算同比增加所致。 （4）应收账款本期期末金额较上期期末增长 44.38%，主要原因是报告期内客户结算回款周期较长导致。 （5）应收款项融资本期期末金额较上期期末增长 56.78%，主要原因是报告期内客户回款中符合“6+9”银行开具的票据增加所致。 （6）预付款项本期期末金额较上期期末减少 48.40%，主要原因是报告期内需要预付货款的供应商较少所致。 （7）其他应收款本期期末金额较上期期末增长 95.91%，主要原因是报告期末公司招标保证金及嵌入式软件退税额增长所致。 （8）其他流动资产本期期末金额较上期期末减少 99.83%，主要原因是报告期末公司增值税留抵税额减少所致。 （9）在建工程本期期末金额较上期期末增长 963.92%，主要原因是报告期内募投项目建设所致。 （10）使用权资产本期期末金额较上期期末减少 60.00%，主要原因是报告期内公司部分租赁场所租期缩短所致。 （11）递延所得税资产本期期末金额较上期期末减少 30.35%，主要原因报告期内公司股权激励本期行权，递延所得税资产转回所致。 （12）其他非流动资产本期期末金额较上期期末增长 74.58%，主要原因是报告期内预付设备款所致。 （13）短期借款本期期末金额较上期期末增长 138.90%，主要原因是报告期内银行借款增加所致。 （14）应付票据本期期末金额较上期期末减少 38.31%，主要原因是报告期内到期票据承付增加采购减少所致。 （15）应付账款本期期末金额较上期期末增长 157.55%，主要原因是四季度采购额上升，应付货款增加所致。 （16）合同负债本期期末金额较上期期末增长 40.75%，主要原因是报告期内预收客户货款所致。 （17）应交税费本期期末金额较上期期末增长 104.63%，主要原因是报告期应交增值税、所得税增加所致。 （18）其他应付款本期期末金额较上期期末增长 109.84%，主要原因是报告期内收到人才补贴所致。 （19）其他流动负债本期期末金额较上期期末减少 85.76%，主要原因是报告期内票据背书结算减少所致。 （20）租赁负债本期期末金额较上期期末减少 100.00%，主要原因是报告期内公司部分租赁场所租期缩短所致。 2、经营成果 2023年度公司营业收入 818,505,526.69元，同比增长 14.61%，实现净利润92,104,466.20元，同比下降 9.40%。主要数据如下： 单位：元
（1）研发费用本期期末金额较上期期末增加 33.52%，主要是报告期内公司研发投入大幅增长所致。 （2）财务费用本期期末金额较上期期末减少 75.20%，主要是报告期内资金管理利息收入增加所致。 （3）其他收益本期期末金额较上期期末增长 58.96%，主要原因是报告期内公司嵌入式软件退税增加及获得省级科技成果等政府补助所致。 （4）投资收益本期期末金额较上期期末增长 242.18%，主要原因是报告期内公司进行资金管理，理财产品收益增长所致。 （5）营业外收入本期期末金额较上期期末增长 520.61%，主要原因是报告期内公司获得上市专项奖励所致。 （6）所得税费用本期期末金额较上期期末增长 38.07%，主要原因是母公司所得税费用总额增长所致。 3、现金流量情况 单位：元
（1）经营活动产生的现金流量净额本期期末金额较上期期末减少 86.15%，主要是客户票据结算周期差异，本期票据到期托收较少，导致本期收到货款同比减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期期末金额较上期期末增加 165.12%，主要是报告期公司使用资金管理理财产品的结算周期差异所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额较上期期末减少 82.17%，主要是报告期公司简易程序募集资金 2.17亿元，上年同期公司首发募集资金10.94亿元，本期募集资金金额较少所致。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案三： 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 92,104,466.20元，截止 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 262,246,751.29元。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润及转增股本，本次利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），截止 2023年12月 31日，公司总股本为 100,744,021股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 30,223,206.30元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 32.81%。公司 2023年前三季度已派发现金红利 20,148,804.20元（含税），合计本年度现金分红总额为 50,372,010.50元（含税），占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 54.69%。2023年度公司不送红股。 2、公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，截止 2023年 12月 31日，公司总股本为 100,744,021股，以此计算合计拟转增 20,148,804股，本次以资本公积转增后，公司的总股本为 120,892,825股（具体转增股数及转增后公司总股本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例及转增比例。 本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012），现提请股东大会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案四： 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 董事会对 2023年度工作进行总结，编制了 2023年度董事会工作报告，具体内容详见附件。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 附件： 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，无锡市德科立光电子技术股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2023年度工作报告如下： 一、2023年度公司整体经营情况 2023年度，公司实现营业收入 81,850.55万元，较去年同期增长 14.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,210.45万元，较去年同期下降 9.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,617.32万元，较去年同期下降34.68%。 2023年底，公司总资产为 255,959.36万元，较年初增长 19.80%；归属于上市公司股东的净资产为 216,934.99万元，较年初增长 14.82%；资产负债率为15.25%。 二、2023年度董事会工作回顾 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会共召开 14次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
2023年度，公司共召开 3次股东大会，其中召开了 2次临时股东大会，1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开 12次会议，其中审计委员会召开会议 8次，提名委员会召开会议 2次，薪酬与考核委员会召开会议 2次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司设立独立董事专门会议，召开 1次会议。公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）董事会换届选举 报告期内，因公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届选举。公司于 2023年 11月 27日召开 2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会，由 3名独立董事及 6名非独立董事组成。同日召开第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。 （六）再融资情况 根据中国证券监督管理委员会 2023年 8月 10日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 3,464,021股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 63.51元，募集资金总额为人民币219,999,973.71元，扣除发行费人民币 2,850,021.83元（不含税），实际募集资金净额人民币 217,149,951.88元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 28日出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司验资报告》（苏公 W[2023]B070号）。 （七）信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露各类公告及附件共计 189份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 （八）对外担保情况 2023年度，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 （九）投资者关系管理 公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策。2023年，公司在上证 e互动平台回复投资者提问 68个，回复率 100%；发布投资者关系活动记录表 4次，接听投资者电话120余次；除了举办年度、三季度网上业绩说明会外，公司还参加了由上海证券交易所主办的年度、半年度半导体行业集体业绩说明会。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。 三、董事会 2024年工作计划 2024年，秉持对全体股东负责的原则，董事会根据公司的总体发展战略规划要求，制定了相对应的工作思路及重点工作计划，抓住行业发展机遇，不断增强公司的综合实力，完成各项工作目标，促进公司健康、快速的发展。 1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。加强内部管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 2、积极落实现有业务的执行与经营管理，充分利用丰富、优秀的客户资源，从客户的实际业务需要出发，持续创新，不断开发能够满足和引领客户需求的产品。充分结合市场的整体环境开拓新业务，实现公司的利润最大化。 3、规范信息披露，做好投资者关系管理。董事会将继续按照监管要求，积极推动信息披露质量的提高，提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时加强投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案五： 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 监事会对 2023年度工作进行总结，编制了 2023年度监事会工作报告，具体内容详见附件。 本议案已经第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会 2024年 5月 16日 附件： 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2023年度监事会主要工作报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，共召开十四次会议。报告期内，历次监事会均由监事会主席召集并主持；各位监事会成员均出席了会议，认真审议并通过了各项议案，有效履行了审查和监督等职责。监事会的召集召开、监事权利的行使以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。历次监事会召开情况如下：
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