索宝蛋白(603231):2023年年度股东大会会议资料
证券代码：603231 证券简称：索宝蛋白 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月13日 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ...........................................................................................................5 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 7 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ..................................................................... 122 议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ................................................................. 166 议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 17 议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ....................................................................... 20 议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 ........................................................................... 21 议案七：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................... 22 议案八：关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ..................................... 23 议案九：关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ..................................... 24 议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ..................................................... 25 议案十一：关于选举马正瑜为第二届董事会非独立董事的议案 ............................................. 26 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护广大投资者的合法权益，确保宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券及法务部负责会议的程序安排和会务工作。 2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2024年5月13日下午13:30—14:40准时到达会场办理签到登记手续。 3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。 4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人8、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 9、本次会议的见证律师为北京市康达律师事务所律师。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月13日14点40分 会议地点：山东省东营市垦利区华丰路23号万得福生物科技办公楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长刘季善先生 会议议程： 1、会议主持人宣布会议开始 2、会议主持人宣读会议出席情况 3、推选股东大会计票人、监票人 4、宣读并审议以下议案： （1）宣读《关于2023年度董事会工作报告的议案》 （2）宣读《关于2023年度监事会工作报告的议案》 （3）宣读《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 （4）宣读《关于2023年度财务决算报告的议案》 （5）宣读《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 （6）宣读《关于2023年度利润分配方案的议案》 （7）宣读《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 （8）宣读《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 （9）宣读《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 （10）宣读《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 （11）宣读《关于选举马正瑜为第二届董事会非独立董事的议案》 5、股东发言 6、股东对议案进行表决 7、计票人、监票人统计表决结果 8、会议主持人宣布表决结果 9、签署会议决议及会议记录 10、律师宣读本次股东大会见证意见 11、会议主持人宣布会议结束。 议案一： 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会全体成员严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、报告期内主要经营情况 2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，为实现生产提质增效，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体实现的经营情况如下： 2023年度公司实现营业收入174,759.79万元，较上年同期下降5.37%；实现归属于上市公司股东的净利润为 15,034.39万元，较上年同期下降 10.52%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,356.54万元，较上年同期下降5.81%。截至2023年末，公司总资产为214,046.64万元，较上年度末增长86.95%；归属于上市公司股东所有者权益为188,934.43万元，较上年度末增长135.40%。2023年度，财务结构保持合理稳健。 二、2023年董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开五次会议，具体情况如下：
（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会提议召开了2022年年度股东大会，具体情况如下： （1） 本报告期召开年度股东大会情况
（三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下： （1）审计委员会
三、公司信息披露情况 公司上市后，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司上市后，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。 四、投资者关系管理情况 公司上市后，公司通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。 五、公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。 六、2024年度董事会的主要工作安排 2024年度，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真履行董事会职责，不断提升公司的规范运作和治理水平，保障公司实现高质量稳健发展。 包括但不限于以下几方面的工作： （一）董事会将根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规的规定，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 （二）董事会将进一步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系；加强公司内控管理，积极探索并完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。 （三）董事会将继续做好公司的信息披露工作，本着“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，提升公司规范运作和透明度。 （四）董事会将进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，让投资者了解公司真实情况，保护中小投资者的利益和股东的合法权益。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案二： 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年宁波索宝蛋白科技股份有限公司监事会依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开三次监事会会议，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制自我评价情况 报告期内，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）对外担保情况 监事会认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。 （六）股东大会决议的执行情况 报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （七）募集资金使用情况 上市后，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《募集资金管理制度》和《索宝蛋白首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。 （八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况 监事会对公司上市后实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （九）信息披露事务管理制度的实施情况 上市后，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围。董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。 本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 监事会 2024年5月13日 议案三： 关于2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事分别编制了《独立董事述职报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的相关公告 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案四： 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 宁波索宝蛋白科技股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 币种：人民币
二、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产支出减少的影响。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上市发行股票所致。 四、现金流情况 单位：元
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系上市发行股票所致。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会 2024年5月13日 议案五： 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位董事： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司编制了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司2023年年度报告》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案六： 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波索宝蛋白科技股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币98,666,043.55元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本 191,459,105股，以此计算合计拟派发现金红利95,729,552.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2023年度归属于母公司股东净利润的63.67%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案七： 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司发展需要、拓宽融资渠道，公司及控股子公司计划向银行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度。 授信期限:自公司2023年度股东大会召开之日起至2024年度股东大会召开之日止。 授信方式:信用授信。 授信额度最终以银行实际审批金额为准,实际融资金额以与银行实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，公司提请股东大会授权公司董事会或财务中心，在前述授信额度及授信期限内，办理具体相关手续事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案八： 关于确认董事2023年度薪酬及2024年度 薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《公司董事、监事薪酬管理制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案。 全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案九： 关于确认监事2023年度薪酬及2024年度 薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《公司董事、监事管理薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案。 全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 监事会 2024年5月13日 议案十： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 公司首次公开发行股票超募资金总额为42,487.31万元，本次拟使用超募资金12,700.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 议案十一： 关于选举马正瑜为第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 经公司股东邦吉（上海）管理有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，2024年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于选举马正瑜为第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名马正瑜女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，本议案尚需经公司股东大会审议批准，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 董事会 2024年5月13日 中财网
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