方正证券(601901):2023年年度股东大会会议资料
原标题:方正证券:2023年年度股东大会会议资料 方正证券股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 5月 30日·北京 会议议程 现场会议时间：2024年 5月 30日 14:20 现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A 座 19层会议室 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、推举计票人、监票人 四、审议议案 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问 六、投票表决 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果） 八、宣布表决结果 九、律师宣布法律意见书 十、宣布会议结束 方正证券股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。 每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2024年5月7日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。 九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 目 录 议案 1：2023年度董事会工作报告 ............................................................................. 5 议案 2：2023年度独立董事述职报告 ....................................................................... 12 议案 3：2023年度监事会工作报告 ........................................................................... 28 议案 4：2023年度财务决算报告 ............................................................................... 32 议案 5：2023年年度报告 ........................................................................................... 39 议案 6：2023年度利润分配方案 ............................................................................... 40 议案 7：2023年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明 ....................................... 41 议案 8：2023年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明 ....................................... 44 议案 9：2023年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明 ................... 46 议案 10：关于聘任 2024年度审计机构的议案 ........................................................ 49 议案 11：关于确认 2023年度日常关联交易金额及预计 2024年度日常关联交易金额的议案 ....................................................................................................................... 50 议案 12：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案 .......................................... 54 议案 13：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 .......................................... 55 议案 14：关于授权董事会决定 2024年中期分红方案的议案 ................................ 81 议案 15：关于修订公司《章程》的议案 .................................................................. 82 议案 1：2023年度董事会工作报告 各位股东： 公司编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 敬请各位股东审议。 附件：方正证券股份有限公司 2023年度董事会工作报告 董 事 会 议案 1附件： 方正证券股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司按照有关法律法规的规定和相关监管要求，完善公司治理结构，健全治理制度，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司经营管理目标达成。 一、2023年总体经营情况 2023年是公司成立 35周年，公司按照年初确定的“快速发展、高效经营、扬长补短”的经营方针，以“做大利润、提升价值”为目标，践行国家战略、服务实体经济，稳步推进各项经营管理工作，实现净利润五年连增，资产负债结构持续优化，经营效率大幅提升，公司价值增幅行业领先，具体情况如下： 一是营业收入相对稳定，盈利能力持续强化。2023年，公司实现营业收入 71.19亿元，实现净利润 22.48亿元，同比增长 2.05%，创 7年新高，净资产收益率 4.88%。 二是资产负债结构优化，财务杠杆持续回升。截至 2023年 12月 31日，公司总资产 2,224.42亿元，较上年末增长 22.48%；净资产 460.91亿元，较上年末增长 5.05%；公司融资成本从上年的 3.66%下降至 3.14%，创历史新低；财务杠杆倍数上升至 3.69，资产负债结构进一步优化。 三是业务发展可圈可点，规模份额收入再上升。财富与机构业务的佣金收入份额、两融余额及息费收入份额双提升，产品代销收入排名重返历史高位，财富管理收入占公司营业收入比例升至 24%。期货业务，客户权益规模近 300亿元，客户权益规模份额持续增长，手续费收入份额保持稳定。投资与交易业务，资产规模持续提升，配置策略得当，业绩贡献逐年增长。股权投资业务，“募投管退”良性循环，规模收入高速增长，方正和生投资管理的私募股权基金规模超 190亿元，管理费收入持续增长。方正富邦基金管理的公募基金资产规模超 600亿元，营业收入稳步增长，在 2022年实现盈利后，2023年净利润再创新高。 四是提质增效成果显著，经营效率大幅提升。2023年公司提出了“凝心聚力，提质增效”，在提升发展质量同时，向资本要效率、向管理要效率、向资产要效率，向协同要效率。经过一年努力，公司实现资本扩表，成本管理优化，人均创利提升，科技赋能广泛，运营向数字化转型，风险合规稳健，监管分类评价连续 6年维持较高评级。 五是公司价值增幅领先，美誉度不断提高。公司价值较上年末提升 26%，居行业前列；公司投资者关系管理再上新台阶，年报业绩说明会成为行业标杆，荣获上市公司 2022年报业绩说明会最佳实践。公司及子公司也频频获业内重磅奖项，如公司荣获 2023券商价值榜年度证券公司、零售经纪商君鼎奖，子公司方正和生投资荣获中国最佳券商私募基金子公司 TOP10、方正中期期货荣获中国最佳期货公司等。 二、2023年董事会主要工作情况 2023年，公司董事会共召开 8次会议，审议并通过议案 51项；召集 5次股东大会，向股东大会提交议案 31项。公司董事会 5个专门委员会召开会议 22次，审议并通过议案 48项。公司董事会及各专门委员会依据相关法律法规、公司《章程》等各项会议规则履行职责，重点开展了以下工作： （一）完善治理架构，提升公司治理 1.补选董事及换届选举 2022年底，公司部分董事、独立董事辞职，2023年 1月，公司召开 2023年第一次临时股东大会补选李岩先生、宋洪军先生和张路先生为公司第四届董事会董事，补选林钟高先生为公司第四届董事会独立董事，并于 2023年 2月 17日召开第四届董事会第二十七次会议补选董事会专门委员会委员，确保公司治理结构完善，保持董事会规范运作。 2023年 6月，公司董事会召集公司 2023年第三次临时股东大会选举了第五届董事会成员，并于同日召开第五届董事会第一次会议，选举施华先生为公司董事长，并选举了董事会下设各委员会成员、批准了各委员会主任委员，具体如下：
2023年 2月，公司第四届董事会第二十七次会议聘任李岩先生为执行委员会委员、副总裁、财务负责人、董事会秘书；第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生兼任首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁，任期与第四届董事会一致。 因分工调整，公司执行委员会委员、首席风险官孙斌先生不再兼任合规总监。2023年 5月，公司第四届董事会第三十次会议聘任曹玉海先生为执行委员会委员、合规总监，任期与第四届董事会一致。经湖南证监局确认无异议，曹玉海先生于 2023年 5月 25日，正式履任公司合规总监。 2023年 6月，公司第五届董事会第一次会议聘任了新一届高级管理人员：何亚刚先生为执行委员会委员、总裁；李岩先生为执行委员会委员、副总裁、财务负责人、董事会秘书；孙斌先生为执行委员会委员、首席风险官；吴珂先生、姜志军先生、袁玉平先生、徐子兵先生、崔肖先生为执行委员会委员、副总裁；曹玉海先生为执行委员会委员、合规总监；曲浩先生为首席信息官；熊郁柳女士为副总裁。上述高级管理人员任期与第五届董事会一致。 （二）执行现金分红政策，持续进行现金分红 按照公司《章程》规定，在弥补上一年度亏损、提取相应公积金和准备金后，公司可分配红利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2023年 5月，公司 2022年年度股东大会审议通过 2022年度利润分配方案，公司以总股本 8,232,101,395股为基数，向股东派发公司 2022年度红利，每 10股派发现金红利 0.12元（含税），共计 98,785,216.74元（含税）。公司自 2020年度以来，已连续三年实施现金分红，三年累计现金分红超 5亿元。 公司已拟定 2023年度的利润分配预案，拟继续向股东派发现金红利。 （三）推动债务融资，支持公司经营 2023年 8月，公司董事会审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，并召集临时股东大会于 2023年 10月审议通过该议案，推动公司债务融资，为公司各项业务运营提供资金支持。公司 2023年公开发行 6期公司债券，合计发行规模人民币 121亿元；公开发行 2期次级债券，发行规模人民币 32亿元，均用于补充公司营运资金或偿还公司到期债务。公司还发行了 522只收益凭证，合计发行规模人民币 193.66亿元，用于补充公司营运资金。公司按照相关要求，设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。 截至 2023年 12月 31日，公司各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 （四）完善内部制度，提升治理及内控有效性 2023年，公司董事会召集股东大会审议通过了修订公司《章程》；董事会审议通过了修订公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《全面风险管理办法》《董事会审计委员会工作细则》《对外捐赠管理办法》等制度，进一步完善公司治理、风险控制、内部控制制度。董事会及相关专门委员会定期审议公司合规、廉洁从业管理、风险管理、信息技术管理、合规有效性评估、风险管理有效性评估、内部控制评价等报告，审议公司关联交易事项，听取公司管理层关于年度风险偏好和风险容忍度的报告，为公司合规风控、内部控制的有效性保驾护航。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司稽核监察部牵头组织各部门、分支机构及子公司对截至 2023年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价。评价结论为，公司对纳入评价范围的主要单位、业务事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 （五）负责信息披露，确保信息披露合规 2023年，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事会及审计委员会审议通过聘请年度审计机构的议案，定期听取会计师事务所的审计计划、审计工作总结，审阅公司财务报表，审议通过并发布 2022年年度报告及 2023年季度和半年度报告等 4次定期报告。公司针对市场关注，发布了年度业绩预告、股价异常波动等临时公告。 2023年公司发布信息披露公告 83项，保持零差错。 （六）发挥专业优势，履行社会责任 公司董事会定期审议公司年度社会责任报告，督促公司紧跟国家“乡村振兴”和“绿色发展”战略，将国家战略、公司发展和社会责任有机结合。 2023年，公司支持绿色金融业务，以股权投资践行“双碳”目标；以投教+乡村振兴+财商教育”方式，积极参与证券行业促进乡村振兴公益行动；以“人才振兴”“志智双扶”为目标，通过资助高中自强班，开展骨干教师培训、乡村振兴致富带头人专题培训，结对共建党支部、消费帮扶等方式，开展“一司一县”结对帮扶工作。 三、董事履职情况 2023年，公司董事按照规定出席公司股东大会、董事会会议和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，发表明确意见。在非会议期间，公司董事认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，忠实、勤勉地履行了法律法规和公司《章程》规定的职责。 公司独立董事通过参加会议、现场调研、电话、邮件等方式保持与公司的沟通，及时了解公司经营管理情况，独立、客观发表意见，充分发挥专业所长，为公司发展建言献策；兼任公司高级管理人员的董事积极发挥董事会和管理层之间的桥梁作用，履行决策和执行的双重职责，推进股东大会和董事会决议事项有效落实；外部董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，科学稳健决策，体现了高度的责任心和职业精神。 各位董事在任职期间，均亲自出席了应参加的全部董事会会议，具体情况如下：
四、2024年展望及重点工作 2024年，董事会将带领公司立足“成为财富管理特色鲜明、高质量发展的大型综合类券商”的发展愿景，将公司战略和业务发展的着力点融入国家发展大局，以服务实体经济为本，坚守合规风控底线，以更高质量的发展为客户、为股东、为社会创造最大价值。 董事会的重点工作：一是领导公司继续落实“快速发展、高效经营、扬长补短”的发展策略，公司三大动力业务各有侧重发展，持续提升核心能力；二是督促公司不断提升内部控制水平，在复杂的内外部环境与挑战中持续合规经营、牢守风险底线，实现稳健发展；三是继续完善公司治理制度及内部组织管理，提升规范运作水平，提高运营管理效率和科技化、数字化水平，夯实公司可持续、高质量发展的基础；四是立足资本市场和自身专业，联合社会各界力量，服务国家战略所需，履行金融企业的社会责任与担当。 议案 2：2023年度独立董事述职报告 各位股东： 根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。 敬请各位股东审议。 附件：1、方正证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（曹诗男） 2、方正证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（林钟高） 3、方正证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（柯荣富） 董 事 会 议案 2附件 1： 方正证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 曹诗男 本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将 2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交 2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。 二、年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会任职情况 1.出席会议情况 报告期内，公司召开 5次股东大会、8次董事会以及 22次专门委员会会议，本人亲自出席了应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：
（二）行使独立董事职权的情况 2023年度，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基础上，在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、提名董事或独立董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年2月，作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2022年审计工作和审计报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 2023年12月，作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2023年年度审计工作计划进行了现场沟通，对2023年年度审计工作的重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。 （五）现场工作情况 2023年度，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议，业绩说明会以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况。本人作为独立董事与会计师事务所审计人员现场沟通、听取2022年度审计工作总结，多次现场参加股东大会、董事会，现场全程出席公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会。 （六）履行职责的其他情况 1.参加培训的情况 2023年12月，本人完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程；并参加了上海证券交易所“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”。 2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 2023年度，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 本人作为公司董事会审计委员会委员，于2023年2月22日、8月3日，分别审议了公司《2022年度关联交易内部专项审计报告》《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》和《关于确认公司关联人名单的议案》。 2023年2月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。 （二）高级管理人员提名及薪酬情况 公司第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。经审核个人履历等相关资料，本人作为独立董事认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；孙斌先生、袁玉平先生具备担任相关职务的履职能力，符合证券公司高级管理人员的任职条件；同意董事会聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。 公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高级管理人员的基本情况介绍，审核了议案及个人履历等相关资料，并参与了整个议案的审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。本人作为独立董事发表了独立意见：公司董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；2022年度，公司高级管理人员勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平；公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》和相关管理规定。 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员 2022年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司 2022年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员 2022年度绩效奖金方案。 （三）业绩预告、业绩快报情况 报告期内公司发布的《2022年年度业绩预增公告》《2023年第一季度业绩快报》与披露的业绩不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 （四）聘任或更换会计师事务所情况 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后于2023年8月实施完毕。本人作为独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见：公司董事会在审议本次利润分配预案时，审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；本次利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司的实际情况，有利于公司的长期发展；同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 （六）公司及股东承诺履行情况 本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。公司及股东承诺履行情况已在定期报告中进行了披露。 （七）内部控制的执行情况 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。 本人作为独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见：公司现有的内控制度内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司聘请中介机构出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。 议案 2附件 2： 方正证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 林钟高 本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将 2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，自 2023年 1月 9日起担任公司独立董事，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交 2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。 二、年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会任职情况 1.出席会议情况 报告期内，公司召开 5次股东大会、8次董事会以及 22次专门委员会会议，本人亲自出席了应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。 （二）行使独立董事职权的情况 2023年度，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系。在公司董事会审计委员会暨独立董事沟通会上，对公司2022年度财务报告和审计工作提出专业意见；在第四届董事会第二十九次会议审议相关议案时给予建议和指导；并对公司其他管理事项提出专业建议。在深入了解公司情况的基础上，在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、提名董事或独立董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年2月，作为独立董事及审计委员会主任委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2022年审计工作和审计报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 2023年12月，作为独立董事及审计委员会主任委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2023年年度审计工作计划进行了现场沟通，对重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。 （五）现场工作情况 2023年度，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议，现场办公以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况，于2023年9月到公司现场办公、调研2个工作日。 （六）履行职责的其他情况 1.参加培训的情况 2023年2月，本人参加了上海证券交易所“2023年第1期主板独立董事任前培训”；2023年12月，完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程。 2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 2023年度，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 本人作为独立董事及审计委员会主任委员，于2023年2月22日、8月3日，分别审议了公司《2022年度关联交易内部专项审计报告》《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》和《关于确认公司关联人名单的议案》。 2023年2月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。 （二）高级管理人员提名及薪酬情况 公司第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。经审核个人履历等相关资料，本人作为独立董事认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；孙斌先生、袁玉平先生具备担任相关职务的履职能力，符合证券公司高级管理人员的任职条件；同意董事会聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。 公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。本人作为独立董事发表了独立意见：公司董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；2022年度，公司高级管理人员勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平；公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》和相关管理规定。 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员 2022年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司 2022年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员 2022年度绩效奖金方案。 （三）业绩预告、业绩快报情况 报告期内公司发布的《2022年年度业绩预增公告》《2023年第一季度业绩快报》与披露的业绩不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 （四）聘任或更换会计师事务所情况 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后于2023年8月实施完毕。本人作为独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见：公司董事会在审议本次利润分配预案时，审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；本次利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司的实际情况，有利于公司的长期发展；同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 （六）公司及股东承诺履行情况 本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。公司及股东承诺履行情况已在定期报告中进行了披露。 （七）内部控制的执行情况 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。 本人作为独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见：公司现有的内控制度内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司聘请中介机构出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。 议案 2附件 3： 方正证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 柯荣富 本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将 2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，自 2023年 6月 8日起担任公司独立董事，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交 2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。 二、年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会任职情况 1.出席会议情况 报告期内，公司召开 5次股东大会、8次董事会以及 22次专门委员会会议。本人亲自出席了任期内应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：
2023年任期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。 （二）行使独立董事职权的情况 2023年任期内，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基础上，在公司选聘年度审计机构、聘任高级管理人员等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年12月，本人作为独立董事，与审计委员会委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2023年年度审计工作计划进行了现场沟通，对2023年年度审计工作的重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年任期内，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。 （五）现场工作情况 2023年任期内，本人作为独立董事通过连续多次现场参加公司股东大会、董事会会议，并通过与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况。 （六）履行职责的其他情况 1.参加培训的情况 2023年12月，本人完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程；并参加了上海证券交易所“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”。 2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 2023年任期内，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）高级管理人员提名及薪酬情况 公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高级管理人员的基本情况介绍，审核了议案及个人履历等相关资料，并参与了整个议案的审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员 2022年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司 2022年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员 2022年度绩效奖金方案。 （二）聘任或更换会计师事务所情况 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。 （三）公司及股东承诺履行情况 本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。 议案 3：2023年度监事会工作报告 各位股东： 公司编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 敬请各位股东审议。 附件：方正证券股份有限公司 2023年度监事会工作报告 监 事 会 议案 3附件： 方正证券股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会按照法律法规、监管要求以及公司《章程》的相关规定，忠实、勤勉履行监督职责，保障公司稳健运行，维护股东合法权益。现将本年度工作情况报告如下： 一、监事会成员情况 截至 2023年 12月 31日，公司现任第五届监事会由蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成,蔡平女士担任监事会主席。 二、报告期内监事会的主要工作 （一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项 2023年度监事会共召开了六次会议，审议并通过了十九份议案，包括公司年报、半年报、季报、合规报告、风险管理报告、合规有效性评估报告、风险管理有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提出合理化管理建议，切实履行了监督职责。 （二）出席股东大会，列席董事会及公司重大会议 2023年度，公司各位监事出席了公司召开的各次股东大会（徐国华先生股东大会请假一次），列席了各次董事会会议，认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督；监事会主席还列席了党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员会会议等，对公司的经营管理和决策事项及决策过程进行监督，对公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项的合法合规、科学民主进行监督。 （三）持续关注公司合规风控和财务管理 2023年度，公司监事会定期审阅公司合规报告、风险管理报告、内部控制评价报告等，对公司合规风控内控等情况进行监督。公司监事会审阅了公司 2022年年度报告和 2023年季度报告、半年度报告，列席董事会审计委员会听取公司年度财务报告以及年审会计师事务所的沟通汇报，对公司财务管理规范性和重大财务事项的合法合规性进行监督。 （四）监督公司信息披露工作 监事会通过列席董事会审计委员会会议，了解并监督董事会审计委员会、独立董事在年度报告编制及审计工作、聘任年度审计机构中的履职情况。 2023年度，监事会对公司信息披露情况进行监督，对公司的定期报告进行审核并出具书面审核意见。 （五）完成监事会换届 2023年 6月，公司监事会完成换届。蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）当选为第五届监事会监事，蔡平女士担任监事会主席。 （六）组织对高管人员的离任审计 2023年度，监事会主席分管的公司稽核监察部门组织开展对高级管理人员的离任审计工作，并按监管要求分别向属地监管机构进行了报送。 三、监事会对公司 2023年度有关事项发表的独立意见及重点关注事项 （一）公司依法经营情况 报告期内，公司依法经营、规范管理，公司“三重一大”等重大经营事项的决策程序符合法律、法规及公司《章程》有关规定，公司不断完善全面风险管理体系、合规管理体系和内部控制机制，各项内部管理制度基本得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、公司《章程》或存在损害公司股东、公司利益的行为。 （二）公司财务的检查监督情况 报告期内，监事会定期检查监督公司财务工作。公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见，公司2022年度财务报告真实地反映了公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。 关于2023年度财务报告审计工作，公司监事通过列席董事会审计委员会会议，审阅了年审会计师事务所提交的年度审计计划。 （三）募集资金使用情况 2023年度，公司开展公开发行公司债券、收益凭证、资产收益权转让、转融资等融资业务，融入资金全部用于补充公司营运资金或偿还到期负债，与合同协议约定的资金用途一致。 （四）公司关联交易情况 2023年度公司未发生重大关联交易，关联交易事项均为公司业务经营相关的日常关联交易。公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 （五）利润分配情况 监事会审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案，认为该利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司2022年度利润分配预案无异议。 （六）内部控制评价报告审议情况 报告期内，公司监事会审议了公司《2022年度内部控制评价报告》《2022年度资产证券化业务内部控制有效性评估报告》等,对该等报告的内容无异议。 （七）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。 四、监事会 2024年工作展望 监事会在2024年将进一步拓展工作思路，一如既往地依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉履行职责。 议案 4：2023年度财务决算报告 各位股东： 公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。 敬请各位股东审议。 附件：方正证券股份有限公司 2023年度财务决算报告 董 事 会 议案 4附件： 方正证券股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司 2023年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口径，具体包括方正证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司、方正中期期货有限公司、方正和生投资有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、方正证券（香港）金融控股有限公司、方正证券投资有限公司以及纳入合并范围的结构化主体）： 一、总体情况 2023年公司总体实现营业收入 711,874.75万元，扣减：税金及附加 5,315.31万元、业务及管理费 511,262.12万元、信用减值损失-28,074.73万元、其他资产减值损失279.96万元、其他业务成本 1,471.05万元；加上：营业外净收 630.03万元；2023年实现税前利润总额 222,251.07万元，计提所得税费用-2,533.51万元，2023年实现净利润 224,784.58万元，归属于母公司所有者的净利润 215,245.19万元。 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额为 2,224.42亿元；负债总额为 1,763.50亿元（其中：客户交易结算资金 298.04亿元、应付货币保证金 217.83亿元）；所有者权益 460.92亿元，其中，归属于母公司所有者权益 452.40亿元，少数股东权益 8.52亿元；母公司净资本 280.60亿元。 二、关于2023年度财务状况 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额为 2,224.42亿元，负债总额为 1,763.50亿元，所有者权益 460.92亿元。 （一）资产状况 1、货币资金 截至 2023年 12月 31日，货币资金与结算备付金总额为 5,838,039.58万元，其中，客户资金总额为 4,675,216.35万元，自有资金总额为 1,162,823.23万元。 2、融出资金 截至 2023年 12月 31日，融出资金规模为 3,248,007.52万元，为公司融资融券业务融出的资金。 3、买入返售金融资产 截至 2023年 12月 31日，买入返售金融资产规模 1,294,440.67万元，其中股票质押式回购业务规模 38,677.18万元，债券质押式回购业务规模 1,029,600.10万元,债券买断式回购业务规模 226,163.39万元。 4、金融资产投资情况 截至 2023年 12月 31日，交易性金融资产账面价值 5,607,544.29万元,主要为公司在二级市场购入的股票、债券、基金、资产支持证券和股权投资等。其他债权投资账面价值 4,140,279.98万元，主要为公司购入的债券。其他权益工具投资账面价值118,929.47万元，主要为公司购入的港股。衍生金融资产规模为 56,536.43万元。 5、应收款项 截至 2023年 12月 31日，应收款项余额为 91,158.69万元，其中： （1）应收清算款项 38,203.99万元； （2）应收期货业务保证金 33,880.00万元； （3）应收手续费及佣金 13,983.36万元； （4）应收资产管理费 2,771.57万元； （5）应收基金管理费 1,768.33万元； （6）应收其他 551.44万元。 截至 2023年 12月 31日，应收款项已计提坏账准备 1,464.00万元，净值为89,694.69万元。 6、存出保证金 截至 2023年 12月 31日，存出保证金余额为 933,057.79万元，其中交易保证金798,119.11万元，信用保证金 134,938.68万元。 7、投资性房地产 截至 2023年 12月 31日，投资性房地产账面价值为 176,285.18万元，公司投资性房地产系公司对外出租的房产以及子公司 20.5亿元涉案款项抵偿房产。 8、固定资产 截至 2023年 12月 31日，固定资产净值 45,387.95万元,其中：固定资产原值146,107.66万元，累计折旧 100,539.82万元，减值准备 179.89万元。 9、无形资产 截至 2023年 12月 31日，无形资产净值 42,679.00万元,其中：无形资产原值103,776.67万元、累计摊销 60,390.78万元、减值准备 706.89万元。 10、使用权资产 截至 2023年 12月 31日，使用权资产净值 42,349.73万元,其中：使用权资产原值98,983.57万元、累计折旧 55,595.99万元、减值准备 1,037.85万元。 11、长期股权投资 截至 2023年 12月 31日，长期股权投资余额为 52,143.49万元。主要为权益法核算的联营企业瑞信证券。 12、商誉 截至 2023年 12月 31日，商誉余额为 434,020.73万元。主要包括收购方正承销保荐形成的商誉 411,537.46万元，收购方正中期期货形成的商誉 22,483.27万元。 13、递延所得税资产、递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产或负债科目中。截至 2023年 12月 31日，递延所得税资产为 75,394.74万元，递延所得税负债为 10,847.75万元。 14、其他资产 截至 2023年 12月 31日，其他资产余额为 49,374.33万元，其中长期待摊费用3,957.93万元，预付款项 4,948.14万元，其他应收款 23,689.02万元，应收利息 3,957.17万元，应收股利 650.72万元，待摊费用 856.78万元，在建工程 1,305.64万元，预缴税金 8,946.54万元，其他 1,062.39万元。 （二）负债状况 1、应付短期融资款 截至 2023年 12月 31日，应付短期融资款规模为 771,109.07万元，为公司发行的短期收益凭证。 2、拆入资金 截至 2023年 12月 31日，拆入资金规模为 2,277,964.57万元，主要为转融通业务和金融同业融入的资金。 3、交易性金融负债 截至 2023年 12月 31日，交易性金融负债余额为 220,392.26万元，主要为母公司及结构化主体融券业务发生的借券规模和债券借贷业务规模。 4、卖出回购金融资产款 截至 2023年 12月 31日，卖出回购金融资产款规模为 5,388,667.59万元。其中：债券质押式回购业务规模4,688,583.65万元，债券买断式回购业务规模30,379.58万元，报价回购业务规模 200,102.48万元，场外协议回购业务规模 469,562.11万元，其他业务规模 39.77万元。 5、代理买卖证券款 截至 2023年 12月 31日，代理买卖证券款余额为 2,980,378.76万元。 6、应付款项 截至 2023年 12月 31日，应付款项余额为 2,211,846.02万元，其中： （1）应付货币保证金余额为 2,178,327.7万元，为客户存入期货经纪业务保证金； （2）应付期货风险准备金余额为 29,071.93万元，为交易所设立，用于为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的资金； （3）应付清算款余额为 970.98万元，为交易所交易存在交收日期差异时暂挂的金额； （4）其他余额为 3,475.41万元，包含应付现金股利、应付手续费等。 7、应交税费 截至 2023年 12月 31日，应交税费余额为 17,114.83万元。其中： （1）应交代扣代缴个人所得税 3,822.04万元； （2）应交企业所得税为 3,334.60万元； （3）应交增值税 3,880.96万元； （4）应交其他税费 6,077.23万元。 8、应付职工薪酬 截至 2023年 12月 31日，应付职工薪酬余额为 223,039.64万元。 9、预计负债 截至 2023年 12月 31日，预计负债余额为 10,709.30万元，主要为子公司接收的抵债房产因产权瑕疵存在追偿损失，对追偿损失计提预计损失。 10、应付债券 截至 2023年 12月 31日，应付债券规模为 2,851,666.34万元。主要为公司发行的公司债、次级债和长期收益凭证。 11、其他应付款 截至 2023年 12月 31日，其他应付款余额为 616,164.98万元。主要为应付场外期权保证金、应付收益互换保证金、投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。 12、租赁负债 截至 2023年 12月 31日，租赁负债余额为 39,721.6万元。 13、其他负债 截至2023年12月31日，其他债务余额为15,413.36万元，主要系递延收益2,321.07万元、代理兑付证券款 451.25万元、应付股利 1,294.92万元、衍生金融负债 11,346.12万元。 （三）净资本情况 截至 2023年 12月 31日，公司流动性状况良好,母公司净资本为 280.60亿元，满足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财务风险监管指标的要求。 三、2023年度的经营状况 公司 2023年实现净利润 224,784.58万元，其构成如下： 1、营业收入 （1）手续费及佣金净收入：本年度实现证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等收入 400,842.86万元； （2）利息净收入：本年度实现利息净收入 142,053.02万元，其中：其他债权投资持有期间利息收入、客户资金存款、自有资金存款和信用业务利息收入等 439,120.00万元，正回购利息支出、对外融资利息支出等 297,066.98万元； （3）投资收益：本年度实现投资收益 113,590.37万元，主要系公司自营投资产生的差价收入、股息分红收入、利息收入等； （4）公允价值变动收益：本年度公允价值变动收益 43,121.7万元，主要系交易性金融工具、衍生金融工具、投资性房地产的公允价值变动； （5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入 2,112.52万元,主要系房屋租赁收入、咨询服务收入等； （6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益-60.96万元； （7）其他收益：本年度其他收益 10,027.6万元，主要系政府补助收入、个税返还收入等； （8）资产处置收益：本年度实现资产处置收益 187.64万元； 以上共计实现营业收入 711,874.75万元。 2、营业支出 （1）业务及管理费：本年度营业费用 511,262.12万元； （2）税金及附加：本年度税金及附加 5,315.31万元； （3）信用减值损失：本年度计提信用减值损失-28,074.73万元； （4）其他资产减值损失：本年度计提其他资产减值损失 279.96万元； （5）其他业务成本：本年度发生其他业务成本 1,471.05万元； 以上共计发生营业支出 490,253.71万元。 3、根据上述数据得出本年度营业利润为 221,621.04万元。 4、营业外收支净额 630.03万元，包括：营业外收入 2,122.04万元,营业外支出1,492.01万元。 5、根据上述数据得出本年度利润总额为 222,251.07万元。 6、计提企业所得税-2,533.51万元。 7、根据上述数据得出 2023年度净利润为 224,784.58万元，归属于母公司所有者的净利润为 215,245.19万元。 议案 5：2023年年度报告 各位股东： 公司编制了《2023年年度报告》，本报告内容已于 2024年 3月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 敬请各位股东审议。 董 事 会 议案 6：2023年度利润分配方案 各位股东： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,152,451,934.07元，母公司净利润为 1,538,150,840.91元。根据公司《章程》的有关规定，提取盈余公积 153,815,084.09元、提取一般风险准备金10,080,467.11元。母公司 2023年度实现的可分配利润为 1,374,255,289.71元，加上年初未分配利润 12,516,460,392.64元，扣除现金分红 98,785,212.03元，加上其他综合收益结转留存收益 858,714.79元， 2023年度母公司可供分配的利润为13,792,789,185.11元。 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合业务发展的实际需求，公司 2023年度利润分配预案如下： 公司以截至 2023年 12月 31日的股份总数 8,232,101,395为基数，向 2023年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每 10股派发现金红利 0.23元（含税），拟派发现金红利总额不超过 189,338,332.09元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。 自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额不变的原则，以最新股本总额相应调整每股分配金额。 2023年度公司剩余可供分配的未分配利润将结转入下一年度。公司留存的未分配利润将用于补充营运资金，保障公司各项业务的资金需求。 敬请各位股东审议。 董 事 会 议案 7：2023年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明 各位股东： 根据中国证监会《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下： 一、董事及董事变动的相关情况 根据公司《章程》，董事会设董事9名。2022年11月，公司独立董事李明高先生向公司董事会提出书面辞职，因其辞职导致公司独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，李明高先生继续履行职责至2023年1月。2022年11月、12月，董事栾芃先生、汪辉文先生分别向公司董事会提出书面辞职，辞去董事职务。2023年1月，公司召开股东大会补选李岩先生、宋洪军先生、张路先生为第四届董事会董事，补选林钟高先生为独立董事。本次补选后，公司第四届董事会成员9名，分别为施华先生、何亚刚先生、李岩先生、胡滨先生、宋洪军先生、张路先生、曹诗男女士、林钟高先生、吕文栋先生。 2023年6月，公司董事会换届，公司召开股东大会选举施华先生、何亚刚先生、李岩先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生为第五届董事会董事，选举曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生为独立董事。 二、董事绩效考核情况 （一） 董事履职情况 2023年度，公司董事会共召开8次会议。 公司董事出席会议情况如下：
全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。 2023年，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考评，认为： 报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项业务、财务、合规管理、反洗钱报告，及时了解公司业务经营管理、合规管理、反洗钱以及遵守廉洁从业规定状况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。公司全体董事2023年度的履职评价结果均为“称职”。 三、董事薪酬情况 2023年，公司董事在公司领取薪酬有三种情形： 1、董事长施华先生，董事宋洪军先生、张忠民女士、张路先生、胡滨先生（离任）不领取董事津贴； 2、公司董事何亚刚先生、李岩先生因在公司担任高管职务，在公司领取高级管理人员薪酬，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，不领取董事津贴，具体薪酬详见公司2023年年度报告； 3、独立董事曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生、李明高先生（离任）、吕文栋先生（离任）的薪酬根据公司 2014年年度股东大会确定的标准执行，税前董事津贴为每人每年 20万元，每半年度发放一次，具体薪酬详见公司 2023年年度报告。 敬请各位股东审议。 董 事 会 议案 8：2023年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明 各位股东： 根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司监事 2023年度考核和薪酬情况说明如下： 一、监事会成员情况 2023年上半年，公司第四届监事会由廖航女士、曾媛女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成，廖航女士担任监事会主席。 2023年 6月，公司监事会换届，第五届监事会由蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成,蔡平女士担任监事会主席。 二、监事履职及考核情况 （一）监事履职情况 2023年度，公司监事会共召开了六次会议，公司全体监事按照公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定，在任期内按期出席监事会会议，审议并通过了 19份议案，包括公司年报、半年报、季报、合规报告、风险管理报告、合规管理有效性评估报告、风险管理有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见。 监事蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生、廖航女士（换届离任）、曾媛女士（换届离任）在任期内均参加了公司 2023年度召开的董事会和股东大会会议，依法对会议程序和决策过程进行监督。监事会主席还列席了公司 2023年度召开的党委会会议、执行委员会会议，对公司的经营管理和“三重一大”等决策事项及决策过程进行监督。 2023年，公司各位监事均切实履行了监督职责。 （二）监事考核情况 2023年，公司监事会监事严格按照《公司法》《证券公司治理准则》以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定，依法行使监事职权，监督公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司董事参加董事会会议、出席股东大会情况、发表意见和表决情况进行监督；对公司依法合规运作、董事及高级管理人员在授权范围内依法履行合规管理、反洗钱、风险管理职责的情况及遵守廉洁从业规定的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。公司第五届监事会监事蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生履职过程中勤勉尽责，未发生公司《章程》及《董事、监事薪酬与考核管理制度》中规定的禁止行为，三名监事的履职评价结果为“称职”。（未完）  |