迎丰股份(605055):迎丰股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:迎丰股份:迎丰股份2023年年度股东大会会议资料 浙江迎丰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ............................................... 4 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ............................ 6 议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ........................... 10 议案三：关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案 .......... 13 议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ........................... 16 议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ................................. 17 议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 ................................. 20 议案七：关于确定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案 ............... 21 议案八：关于确定公司监事2024年度薪酬的议案 ............................. 22 议案九：关于公司2024年度预计申请授信额度的议案 ......................... 23 议案十：关于修订《公司章程》及其附件的议案 .............................. 24 议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案 ................................ 25 议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ............................................................ 26 2023年度独立董事述职报告 ................................................ 30 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司于2024年4月25日披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月16日下午14:00 签到时间：2023年5月16日上午13:00-13:30 会议地点：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区平海路999号迎丰股份办公大楼8楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长傅双利先生 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、 签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、宣读大会会议须知 二、 宣读股东大会审议及审阅议案 1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 3、审议《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案》 4、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 5、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》 7、审议《关于确定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》 8、审议《关于确定公司监事2024年度薪酬的议案》 9、审议《关于公司2024年度预计申请授信额度的公告》 10、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 11、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13、听取《2023年度独立董事述职报告》 三、 审议、表决 1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2、大会对相关议案进行审议并投票表决 3、计票、监票 四、宣读现场会议表决结果 五、等待网络投票结果 1、宣布现场会议休会 2、汇总现场会议和网络投票表决情况 六、宣布决议和法律意见 1、宣读本次股东大会决议 2、律师发表本次股东大会的法律意见 3、签署会议决议和会议记录 4、宣布会议结束 议案一： 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职权，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现将2023年度董事会工作汇报如下： 第一部分 2023年工作回顾 一、公司经营情况 2023年，公司实现营业收入154,676.65万元，较上年同期增长12.89%；归属于上市公司股东的净利润3,719.10万元，较上年同期增长178.28%；2023年末，公司总资产218,815.55万元，比上年同期下降4.54%，基本每股收益0.08元，比上年同期增长172.73%。 二、经营情况讨论与分析 2023年，世界经济增长动能不足，复苏缓慢，主要发达经济体在高通胀压力下实行紧缩性货币政策，导致国际市场需求下降，国内经济发展也面临总需求不足的阶段性考验。面对复杂严峻的国内外发展环境，我国加大宏观调控力度，着力扩内需、优结构、提信心、防风险，推动国民经济回升向好。在稳增长促消费政策支持下及纺织品服装内销市场持续回暖、国际市场需求年底短期恢复的带动下，我国印染行业生产形势逐步好转，印染行业经济运行呈现持续恢复态势。 公司紧密跟随国家“双碳”政策，积极响应纺织产业数字化转型的号召。经过风雨洗礼，迎丰股份不仅成功应对了众多挑战，更展现出强大的发展活力。在技术创新和优势产品方面，公司取得了显著成就，同时资产规模和订单数量也实现了显著增长，为未来的高质量发展奠定了坚实基础。 三、董事会工作开展情况 公司董事会组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和科学决策，充分发挥了在公司治理体系中的作用。 （一）2023年度董事会会议情况 报告期内，公司召开董事会会议3次。公司全体董事无缺席会议的情况，各董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。董事会决议均得到了有效执行。 （二）2023 年度股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会，就年度报告、续聘会计师事务所、日常关联交易、预计申请授信额度等议案进行审议并形成决议。 股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会落实完成。 （三）董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，召开董事会各专门委员会会议共7次，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议 1 次、战略委员会会议1次，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。 审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审议了年报审计工作安排、财务报告、内部控制、续聘会计师事务所等事项，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，决策程序符合法律法规的规定。战略委员会对公司吸收合并子公司事项进行了审议，提高了投资决策效率和质量，完善了公司治理结构。提名委员会对选举董事候选人议案进行了审议，对董事候选人的任职资格进行审核，确保符合法规要求。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。 （五）内幕信息知情人登记管理 公司严格按照《内幕信息知情人登记及保密管理办法》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （六）投资者关系管理 董事会按照《投资者关系管理工作制度》的规定，不断加强投资者关系管理，积极参与资本市场互动，保证信息披露的公开、公平和公正。公司通过投资者交流会、线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同。 第二部分2024年工作展望 一、2024公司发展战略 坚持以科技创新、绿色环保为宗旨，注重创新研发投入、设备科技升级，从设计、生产、供应链、销售、产品和服务着手，建立数字化研发、智能化生产、韧性化供应、精益化管理统一的公司平台，打造一条属于适合迎丰自身发展的产业转型升级之路，推动、引领纺织染整行业迈向高质量发展新高度。 二、经营计划 展望2024年，外部环境依然复杂严峻。全球经济增速放缓已成为普遍共识，尽管当前全球通胀问题已得到阶段性缓解，但导致全球经济下行的短期和长期因素依然很多。随着国家扩内需促消费政策的深入推进，居民消费能力和消费意愿有望持续改善，强大的内需市场潜力将逐步释放，国内消费有望从疫后恢复转向持续扩大。印染行业稳增长、提质量、增效益的基础将进一步夯实，预计2024年行业主要经济指标将进一步修复，行业平稳发展的内生动力将持续增强。 2024年，公司将通过以下多个方面寻找机遇和突破点，力争减少公司短期经营波动并逐步实现公司长期发展战略。 1、提升印染智能制造技术，研究开发数字化、智能化装备，进一步加强信息化管理与工艺技术、企业运营管理与互联网技术的融合，通过建立智能化管理系统，实现从单一装备的智能化向整体工厂智能化转变，提高生产效率。 2、加强清洁生产技术的研发，提高资源利用效率，减少污染物的产生和排放。完善污染治理技术，加强过程控制与末端治理相结合，以实现进一步节能减排、提产增效的目标。 3、加强产品设计和研发，以市场为导向，重心从加工生产向前端设计研发、后端市场终端控制延伸，引导市场需求，提升供应链价值。 4、积极稳妥推进公司新建年产1.29亿米高档印染面料绿色环保智能生产线的建设和落地。随着新项目的实施及产能的逐步落地， 将进一步提高公司的生产规模及市场竞争力、市场占有率，为公司未来发展和稳定增长提供强有力的保障。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 报告期内，浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。 一、 监事会基本情况 公司第三届监事会成员分别为：监事会主席傅天乔，股东代表监事梁永松、丁长云。 二、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了3次会议，审议16项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
（一）公司规范运作情况 报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司2023年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务管理情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了检查监督。 监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。公司2023年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的编制和内容进行了审核。 监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。 （四）利润分配情况 报告期内，监事会认真审议了公司2023年度利润分配预案。 监事会认为：公司2023年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了核查。 监事会认为：公司与关联方的交易遵循了公正、公平的交易原则，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》及公司内部控制制度要求，关联交易真实、合法，不存在内幕交易、损害公司及公司股东利益的情况。 （六）资金占用及对外担保情况 报告期内，监事会对公司发生的对外担保事项进行了核查。 监事会认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司及下属子公司无对外担保情况发生。 （七）聘任或更换会计师事务所的情况 报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。 三、2024年度监事会工作计划 （一）加强监督检查和内控督导。按照《监事会议事规则》的规定，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，依法对董事、高级管理人员有效履职进行监督。重点关注公司及子公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，发现问题及时提出建议并予以制止和纠正。 （二）提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提升专业技能，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司健康持续发展。 本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司监事会 2024年5月16日 议案三：关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预 算报告的议案 各位股东及股东代表： 浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕3355号标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年度主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
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1、主要资产情况 单位：元 币种：人民币
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1、2024年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，保持公司2024年度营业收入、净利润持续稳步增长。 2、上述财务预算指标为公司 2024年度经营计划的内部管理和控制考核指标， 不代表公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，公司结合2023年度经营情况，编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见附件：《浙江迎丰科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江迎丰科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案五:关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润37,190,957.76元，截止2023年12月31日，母公司累计未分配利润为348,670,050.97元。 经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本 440,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利 26,400,000元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占 2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的70.98%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为了保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度审计机构。拟聘任天健会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4．审计收费 2023年度财务报告审计费用75万元（含税），内控审计费用15万元（含税），合计人民币90万元（含税）。2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案七：关于确定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬 的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下： （一）适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。 （二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 （三）薪酬标准 经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事、监事、高级管理人员 薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年拟确定董监高薪酬如下： 1、公司董事薪酬方案 （1）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。 （2）公司独立董事津贴为6.00万/年（税前）。 2、公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。 （四）其他规定 1、公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；董事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销； 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放； 3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案八：关于确定公司监事2024年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案，具体如下： （一）适用对象：在公司领取薪酬的监事。 （二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 （三）薪酬标准 公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。 （四）其他规定 1、公司监事基本薪酬按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销； 2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放； 3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司监事会 2024年5月16日 议案九：关于公司2024年度预计申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 150,000万元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。 此授信额度将根据实际情况各银行共同使用，授信期限内，授信额度可循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。 为便于公司向银行机构办理授信额度的申请事宜，上述融资额度内，董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。包括但不限于：指派专人与银行沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 公司本次向金融机构申请授信额度是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案十：关于修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况， 拟对行《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号2024-014）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对公司《浙江迎丰科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江迎丰科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江迎丰科技股份有限公司监事会议事规则》《浙江迎丰科技股份有限公司独立董事工作制度》《浙江迎丰科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江迎丰科技股份有限公司关联交易管理办法》《浙江迎丰科技股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。 具体修订内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《浙江迎丰科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司监事会议事规则（2024年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司关联交易管理办法（2024年4月修订）》《浙江迎丰科技股份有限公司募集资金管理办法（2024年4月修订）》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易 程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为了提高再融资效率，董事会拟向股东大会提请授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜的具体情况如下： 一、具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （五）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 （六）募集资金金额与用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金。同时，本次发行募集资金用途应当符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）决议有效期 决议有效期为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）其他授权事项授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次发行的申报事宜， 包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料， 办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 7、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下， 根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给 公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜； 10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 浙江迎丰科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 陈华妹） 本人作为浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 陈华妹女士，1969年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管理师。1990年7月至1996年1月任磐安木工机械厂财务助理、财务科长；1996年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任；2002年7月至2019年9月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人；2019年10月至2023年4月担任亚太(集团)会计师事务所浙江分所副所长；2023年5月至今担任浙江信服会计师事务所所长、浙江国明工程造价咨询有限公司总经理、江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事。 2022年12月至今担任公司独立董事。 经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 作为公司独立董事，本人确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。 （一）参加会议情况 报告期内，公司共召开3次董事会及1次股东大会。本人严格按照相关规定履行职责，按时出席公司董事会、列席股东大会，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：
（二）2023年度本人发表独立意见情况
本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料进行充分的说明，本人及时了解公司关联交易等重大事项的进展，并为公司提供独立、专业的建议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权， 定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了作为独立董事的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验 和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注 事项如下: （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司董事会提交关联交易及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。 （二）对外担保情况 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等有关上市公司对外担保的相关规定，本人对公司对外担保进行了核查，2023年度公司无对外担保事项。本人认为公司能够严格遵守并执行监管机构及《公司章程》中有关上市公司对外担保的规定，不存在违规对外担保的情况。 （三）董事及高级管理人员薪酬情况 公司2023年度董事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）聘任会计事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。 （五）年度利润分配方案 鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司的持续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年度不进行利润分配是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司及公司股东严格遵守各项承诺，没有发生违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况 公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （八）内部控制的执行情况 作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实 际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的 建立、健全情况。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门委员会在2023年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价 报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决 策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。 2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。 浙江迎丰科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 谭国春） 本人作为浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 谭国春先生，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师，2011年3月至2014年3月兼任绍兴市律师协会破产委员。2014年4至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。2022年12月至今担任公司独立董事。 经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 作为公司独立董事，本人确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。 （一）参加会议情况 报告期内，公司共召开3次董事会及1次股东大会。本人严格按照相关规定履行职责，按时出席公司董事会、列席股东大会，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：
（二）2023年度本人发表独立意见情况
本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料进行充分的说明，本人及时了解公司关联交易等重大事项的进展，并为公司提供独立、专业的建议。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权， 定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了作为独立董事的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验 和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注 事项如下: （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司董事会提交关联交易及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。 （二）对外担保情况 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等有关上市公司对外担保的相关规定，本人对公司对外担保进行了核查，2023年度公司无对外担保事项。本人认为公司能够严格遵守并执行监管机构及《公司章程》中有关上市公司对外担保的规定，不存在违规对外担保的情况。 （三）董事及高级管理人员薪酬情况 公司2023年度董事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）聘任会计事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。 （五）年度利润分配方案 鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司的持续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年度不进行利润分配是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司及公司股东严格遵守各项承诺，没有发生违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况 公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （八）内部控制的执行情况 作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实 际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的 建立、健全情况。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门委员会在2023年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价 报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决 策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。 2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。 浙江迎丰科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 杨志清） 本人作为浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人杨志清，男，1959年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾任浙江省纺织测试研究院总工程师、教授级高级工程师，浙江省印染行业协会副秘书长。现任浙江省印染行业协会秘书长。2022年12月至今担任公司独立董事。 经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 作为公司独立董事，本人确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。 （一）参加会议情况 报告期内，公司共召开3次董事会及1次股东大会。本人严格按照相关规定履行职责，按时出席公司董事会、列席股东大会，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：
本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料进行充分的说明，本人及时了解公司关联交易等重大事项的进展，并为公司提供独立、专业的建议。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权， 定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了作为独立董事的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验 和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注 事项如下: （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司董事会提交关联交易及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。 （二）对外担保情况 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等有关上市公司对外担保的相关规定，本人对公司对外担保进行了核查，2023年度公司无对外担保事项。本人认为公司能够严格遵守并执行监管机构及《公司章程》中有关上市公司对外担保的规定，不存在违规对外担保的情况。（未完）  |