兴业股份(603928):兴业股份2023年年度股东大会会议资料
2024年5月 目 录 2023年年度股东大会须知 ................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ............................................... 5 议案一 公司2023年度董事会工作报告 ........................................ 7 议案二 公司2023年度监事会工作报告 ....................................... 13 议案三 公司2023年度报告及摘要 ........................................... 17 议案四 公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ............... 18 议案五 关于授权董事会合理决定公司2024年中期利润分配方案的议案 ........... 19 议案六 公司2023年度财务决算报告的议案 ................................... 20 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ........................................ 22 议案八 关于公司及控股子公司2024年度拟向金融机构申请授信额度的议案 ....... 23 议案九 关于公司使用自有资金进行现金管理的议案 ............................ 24 议案十 关于确认2023年度公司董事、监事薪酬的议案 ......................... 27 议案十一 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ....................................................................... 28 议案十二 关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案 ....................................................... 29 2023年度独立董事述职报告 ………………………………………………………………30 苏州兴业材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或 股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 苏州兴业材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 （主持人：董事长王进兴） 一、会议时间： 现场会议时间：2024年5月20日上午10：00 网络投票起止时间：自 2024 年5月 20 日至 2024 年5 月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司研发大楼会议室（苏州高新区浒关工业园道安路15号） 三、现场会议主持人：董事长王进兴先生 四、会议议程： 1、主持人宣布大会开始 2、推选监票人和计票人 3、股东逐项审议议案： 议案一、《公司2023年度董事会工作报告》； 议案二、《公司2023年度监事会工作报告》； 议案三、《公司2023年度报告及摘要》； 议案四、《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 议案五、《关于授权董事会合理决定公司2024 年中期利润分配方案的议案》； 议案六、《公司2023年度财务决算报告的议案》； 议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》 ； 议案八、《关于公司及控股子公司2024年度拟向金融机构申请授信额度的议案》； 议案九、《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》； 议案十、《关于确认2023年度公司董事、监事薪酬的议案》； 议案十一、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》； 议案十二、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》； 听取公司《2023年度独立董事述职报告》。 4、股东及股东代理人提问和解答 5、主持人宣布已审查到会股东人数和代表股份数的结果 6、全体到会股东对以上议案进行投票表决 7、计票人、监票人统计现场投票结果 8、休会，汇总网络投票与现场投票表决结果 9、主持人宣读股东大会表决结果 10、见证律师宣读法律意见书 11、董事签署股东大会决议及会议记录 12、主持人宣布会议结束 议案一 公司2023年度董事会工作报告 各位股东： 根据公司 2023年度的实际经营情况，公司董事会编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。 本工作报告已经公司第五届董事会三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 公司2023年度董事会工作报告 2023年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积极提升公司经营水平和盈利能力,完善公司治理结构, 加强内部控制建设,制定公司的战略发展方向,为公司未来发展奠定了良好基础。 现将2023年董事会工作报告如下: 一、 经营情况与讨论分析 2023年是公共卫生事件全面放开元年，经济发展面临错综复杂的国内国际局势。 国内方面，支柱行业房地产进入深度调整期，龙头企业不断暴雷，对系统性金融安全稳定造成了隐患，同时对上下游产业链构成了较大冲击；政府公共债务高企，地方财政面临较大压力，传统的投资驱动模式难以为继；失业率居高不下影响了居民收入，抑制了消费增长。国际方面，地缘政治博弈加剧，全球一体化、贸易自由化趋势面临转折，针对美欧发起的科技战、贸易战，中国解决“掐脖子”问题和构建全国大一统市场尚需时日；同时，俄乌战争短期内没有结束的迹象，巴以冲突又死灰复燃，人类和平发展愿景面临考验。在缺乏稳定预期的情况下，2023年国内经济呈现高开低走的态势，以5.2%的GDP增速收官。 2023年7月14日，中央出台了《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，明确提出要持续优化民营经济发展环境、加大对民营经济政策支持力度、强化民营经济发展法治保障、着力推动民营经济实现高质量发展、促进民营经济人士健康成长，并逐一细化了做法和要求。为响应中央的要求和部署，各级地方政府也在促进民营经济发展壮大方面重点发力。上下同力，让民营经济发展看到了曙光。 1.报告期内整体经营情况 报告期内实现销售吨位稳定增长，合成树脂增长3.14%，功能涂料增长2.85%，其中铸造树脂增长1.97%；实现营业收入15亿元，同比下降16.06%，营业成本12.75亿元，同比下降16.24%，主要原因有以下三点：一是2023年我国经济恢复不及预期，铸造企业订货不足占比全年高达50%，导致铸造材料刚性需求减少，原材料采购价下降。 二是新能源汽车渗透率升至31.6%，此消彼长，燃油汽车内燃机动力总成随之大幅下降，导致黑色铸件大幅减少。三是业内铸造材料产能上升，有效需求严重不足，竞争加剧，引发铸造材料价格下行，这些因素综合叠加，导致归属于母公司所有者的净利润7,594.20万元，同比下降34.67%，应收账款余额下降16.10%。应收账款周转率为2.38，2021年和2022年应收账款周转率分别为2.98、2.46，公司应收账款周转率较为稳定， 总体风险可控。 2.技术和创新引导情况 报告期内，公司入围第五批国家专精特新“小巨人”企业公示名单，标志着公司在细分行业特色经营发展上迈上新台阶。 报告期内，公司负责起草完成《质量分级及“领跑者”评价要求，铸造用三乙胺冷芯盒法树脂》团体标准，在广泛征求意见的基础上完成标准送审稿及编制说明，公司进入企业标准领跑者行列。 报告期内，公司通过高新技术企业复审。公司今后将更加重视发挥国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心和省级企业技术中心的科研平台作用，锚定新型工业化和现代化建设目标，加快培育新质生产力，以科技创新推动产品创新，加快推进传统产品转型升级，生物基环保自硬呋喃树脂研发取得突破，新型有机酯固化改性水玻璃粘结体系试制成功，砂型铸造用预处理涂料等推入市场，扎实推进了公司向高端化、智能化、绿色化迈进。 3.资本运作情况 2023年7月，公司第四届董事会十三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，拟募集资金总额不超过75,000.00万元用于兴业泰州特种树脂新型材料项目（一期）。目前，中介机构现场工作已告一段落，公司将与中介机构携手积极推进可转债项目申报。 4. 对外投资进展情况 兴业泰州于2023年2月，与泰兴市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TX22G-28），详见公告（公告编号：2023-001），2023年7月，取得了泰兴市自然资源和规划局颁发的不动产权证（即土地证）。2024年3月，取得了泰州市生态环境局出具的《关于兴业泰州特种酚醛树脂项目（一期项目）环境影响报告书的批复，目前正推行安评、能评评审。公司将积极协调各方，努力推动项目进展并及时按照相关要求披露。 二、 公司发展战略 公司将持续推进铸造材料全覆盖和向合成树脂两头延伸的发展战略，集成已掌握的核心科技和先进的生产技术，持续致力于功能新材料和复合新材料的研发和生产，积极拓展其他高附加值产品的应用领域，满足下游装备制造业、建筑和航天航空业等市场需求，巩固和提升自身行业领先地位。在未来的主业经营中，生产模式加快向节能减排、绿色合成转变；产品结构加快向高端产品升级，生产技术加快向工业化、信息化与智能化方向转变；商业模式从产品销售向技术服务方向转变；更为重视公司降本增效、内部控制的经营方法、更为重视提高产品、工艺的技术先进性，更为重视人才引进及更新经营理念；更为重视优化公司安全生产、环境影响、能源消耗等的投入。 在功能新材料领域，在目前已建立的铸造用树脂粘结剂领域领先的技术水平和稳定的市场占有率的基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，同时根据客户的需求不断丰富铸造材料产品线，为客户提供 “一站式采购”服务、满足客户对铸造材料的个性化采购需求，并积极寻找产业链投资的机会。 在复合新材料领域，公司瞄准特种酚醛树脂领域，将加大新产品的研发力度，促使特种酚醛树脂系列产品逐步切入中高端产品市场。利用上市公司的平台优势，积极建设现代化合成树脂的智能化综合新生产基地，力争未来将公司打造成为具有相当竞争力的国内领先的合成树脂供应商。 公司会持续关注与公司业务、技术、客户及未来发展趋势具有协同性的投资机会。 三、 公司经营计划 “这是一个最好的时代，也是一个最坏的时代”。波诡云谲的局势下，前路虽坎坷曲折，迷雾漫布，但隐约可见晨曦刺破层层笼罩，透出一丝光亮。 综合考虑、权衡目前的内外部环境后，公司2024年主要经营计划如下： 1、兴业泰州项目尽快实现开工建设。泰兴项目是从战略发展角度进行的布局，公司将着力推进项目开工建设进度。 2、通过资源倾斜和管理强化，提升子公司运营效率和质量。目前，子公司的规模协同以及矩阵效应尚未显现，具备挖潜增效的空间。 3、加强内控合规工作，为公司稳健运营打好基础。2024年4月，国务院及证监会相继出台了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《关于严格执行退市制度的意见》、｛深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质——证监会党委书记、主席吴清就贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》接受记者专访｝等政策意见及专访，进一步彰显了从严治市理念，对上市公司的内控合规提出了更高要求。公司将严格按照监管要求，切实做好内控合规工作。 4、推进公司可转债申报工作。目前中介机构现场工作已告一段落，公司将与中介机构携手积极推进可转债项目申报。 四、董事会履职情况 2023 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。公司全年共召开董事会会议7次,股东大会3次，董事出席会议情况如下：
2023年内披露定期报告4份，分别为2022年度报告,2023年第一季度报告，2023年中报，2023年第三季度报告；临时报告36份，主要披露了兴业泰州签订土地合同公告、可转债预案相关公告、董事会换届、获得发明专利、定期经营数据、业绩说明会召开及完成等相关公告。通过以上信息披露，向投资者较全面地展现了公司真实的生产经营状况和战略发展方向，保障了投资者的知情权，公司在上海证券交易所上市公司2022-2023年度信息披露工作评价中结果为A，较好地完成了年度信息披露任务。 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 议案二 公司2023年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会结合2023年具体工作情况，编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。 本工作报告已经公司第五届监事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会 2024年5月20日 苏州兴业材料科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规和制度的要求，认真履行监督职责。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司召开了7次监事会会议，具体内容如下： 1、公司于2023年4月24日召开第四届监事会十次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 审议《公司2022年度监事会工作报告》； (2) 审议《公司2022年度报告及摘要》； (3) 审议《公司2022年度财务决算报告的议案》； (4) 审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； (5) 审议《关于给予公司董事长授权的议案》； (6) 审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》； (7) 审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。 2、公司于2023年4月27日召开第四届监事会十一次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 3、公司于2023年7月3日召开第四届监事会十二次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； (2) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； (3) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； (4) 审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》； (5) 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》； (6) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； (7) 审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； (8) 审议《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》； (9) 审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。 4、公司于2023年8月28日召开第四届监事会十三次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 审议《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》。 5、公司于2023年9月18日召开第四届监事会十四次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 审议《关于苏州兴业材料科技股份有限公司监事会换届选举的议案》。 6、公司于2023年10月16日召开第五届监事会一次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 《选举曹秋英女士为公司第五届监事会主席的议案》。 7、公司于2023年10月27日召开第五届监事会二次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下： (1) 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 二、监事会主要工作情况说明 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极列席股东大会和董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，公司监事会认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内公司未发生收购、出售资产情况。 4、关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易行为，未发现损害公司和其他股东利益的情况。 5、对外担保监督检查情况 报告期内公司未发生对外担保情况。 6、对募集资金管理监督检查情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会 议案三 公司2023年度报告及摘要 各位股东： 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2023年年度报告及摘要》，其中，财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《2023年年度报告及摘要》提交审议。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 《公司2023年年度报告及摘要》已经公司第五届董事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案四 公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 各位股东： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润75,942,003.10元，期末母公司累计未分配利润为 654,022,868.63 元。综合考虑股东利益和公司未来发展的规划，2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.115元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本201,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利23,184,000元（含税）。 本年度公司现金分红比例为30.53%。 2、公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.3 股。截至2023年12月31日，公司总股本201,600,000股，本次转增后，公司总股本为 262,080,000 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准），2023 年度不送股。 3、分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度。 如在本议案审议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股转增比例和分配总额。 如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案五 关于授权董事会合理决定公司2024年中期 利润分配方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》规定，原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。 按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，拟提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况可适当增加一次2024年中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。 为提高决策效率，拟提请股东大会授权董事会合理决定公司 2024年中期利润分配方案（包括但不限于决定是否派发2024年中期利润分配）。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案六 公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 2023年，在公司董事会和管理层的正确领导以及全体员工的不懈努力下，公司克服经济增速放缓和原材料价格大幅波动的不利因素，保持了公司的稳定发展。现将2023年财务决算的有关情况汇报如下： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 1、公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、主要财务数据和指标
有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2023年度会计报表及审计报告。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司 2023 年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》及《公司会计师选聘制度》的有关规定，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，授权董事长根据市场收费情况，确定2024年度的审计费用。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日议案八 关于公司及控股子公司2024年度拟向金融机构 申请授信额度的议案 各位股东： 为满足2024年度苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币13亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。 本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下： 1、授信额度：公司及控股子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币13亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。 2、授信期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。 3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额将视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。 4、提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案九 关于公司使用自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会于2023年5月18日审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，期限自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。 鉴于上述授权已即将届满，为调高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，拟使用单日最高余额不超过人民币 5亿元的自有资金进行投资理财，期限自公司 2023年年度股东大会决议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，该5亿元理财额度可滚动使用。 一、使用自有资金进行现金管理的基本情况 1、现金管理的产品品种 在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品、合格金融机构进行结构性存款或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的保本型理财产品；同时为了提高收益，在保证流动性和采取适当措施控制风险的前提下，现金管理的产品也可以是商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他非保本型、具有一定风险的理财产品，非保本型理财产品的投资标的不包括股票二级市场、期货市场等投资。上述理财产品投资期限不超过一年，且需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。 2、决议有效期 决议有效期为自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。 3、现金管理的额度及资金来源 在决议有效期内该资金额度可滚动使用。本次现金管理的来源全部为公司自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。 4、实施方式 拟提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 二、对公司的影响 公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。 通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益。鉴于投资的部分产品为非保本型，也会存在一定的投资风险。 三、投资风险及风险控制 鉴于现金管理的产品分为保本型和非保本型，虽然公司会采取适当措施控制风险，但公司进行的现金管理仍然可能存在以下风险： 1、金融市场受宏观经济的影响较大，产品的收益会受到市场波动的影响； 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此购买的产品实际收益不可预期，非保本产品还存在本金部分损失的风险； 3、购买产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响， 需遵守协议约定，存在着一定的流动性风险。 针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施： 1、在金融机构的选择上，公司将选择抗风险能力强、信誉高的商业银行、证券公司及其它金融机构；在理财产品的选择上，尽可能选择相对低风险的产品，同时在购买每单理财产品前，需要充分了解拟购买理财产品的情况，对产品存在的风险进行内部评估，并按内控及授权要求严格履行审批程序； 2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督； 4、 公司董事会审计委员会、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案十 关于确认2023年度公司董事、监事薪酬的议案 各位股东： 根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的2023年度董事、监事薪酬总额为332.64万元，具体如下表：
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案十一 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券 股东大会决议有效期的议案 各位股东： 公司于2023 年7月19日召开了2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年7月19日至2024年7月18日。 鉴于本次发行决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至2025年7月18日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次可转债发行方案及授权的其他事项和内容保持不变。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案十二 关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司 债券具体事宜相关授权有效期的议案 各位股东： 公司于2023 年7月19日召开了2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会对董事会授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2023年7月19日至2024年7月18日。 鉴于本次发行授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至2025年7月18日。除上述延长本次发行股东大会授权有效期外，本次可转债发行方案及授权的其他事项和内容保持不变。 上述事项已经公司第五届董事会三次会议审议通过， 请各位股东审议。 提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 苏州兴业材料科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、健康地发展起到了积极的推动作用。公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会述职，报告内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的张萱、谈雪华、张伯明、何前、许左军、华永荦的2023年度独立董事述职报告。 中财网
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