威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司2023年年度股东大会材料
威龙葡萄酒股份有限公司 （股票代码：603779） 二〇二四年五月十五日 威龙葡萄酒股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股 东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章 程》 、《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》等有 关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵 守。 一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大 会有关程序方面的事宜。 二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司 做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、 身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格 后，方可出席会议。 三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入 现场有效表决的股份数。 四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东 的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、 监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员 及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股 东大会会场。 五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧 哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东 大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质 询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记， 并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序 依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。 每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指 定的有关人员对股东提出的问题进行回答。 八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。 九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股 东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯 其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由 股东自行承担。 威龙葡萄酒股份有限公司 2023年年度股东大会 会议基本情况及议程 一、会议基本情况： （一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现 场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议的召开时间和地点: 召开时间：2024年5月15日14时30分 召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有 限公司三楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间: 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月15日至2024年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。 （六）会议的出席对象: 1、2023年5月6日收市后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委 托代理人出席。 2、公司董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况 （二）主持人介绍会议出席情况及表决方式 （三）推举现场会议的监票人、计票人 （四）与会股东及股东代表审议议案 议案一:《公司董事会2023年度工作报告》 议案二:《公司监事会2023年度工作报告》 议案三:《公司2023年年度报告及摘要》 议案四:《公司2023年度财务决算报告》 议案五:《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 议案六:《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 议案七:《关于审议公司董事、监事及高级管理人员2024年 报酬的议案》 议案八:《关于公司2024年度向银行申请获得综合授信的议 案》 议案九:《关于2024年度公司及全资下属公司相互提供担保 的议案》 议案十:《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 议案十一:《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》 议案十二:《关于选举独立董事的议案》 （五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写 表决票进行投票表决 （六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、 监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果 （七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股 东大会会决议和会议纪要 （八）主持人宣布会议结束 威龙葡萄酒股份有限公司 2023年年度股东大会议程表 2024年5月15日
会议议案 议案一：《公司董事会2023年度工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定， 从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东 大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各 项业务的发展。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作， 确保公司持续稳定的发展。 公司董事会 2023年度工作报告主要围绕报告期内公司 整体经营情况、公司治理及规范运作情况、董事会日常工作 情况、2023年度信息披露情况、2023年度投资者关系管理 情况以及2024年度工作重点等方面展开。 具体内容详见附件 1《威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2023年度工作报告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案二:《公司监事会2023年度工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股 东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分 行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范 运作和发展起到了积极作用。 具体内容详见附件 2《威龙葡萄酒股份有限公司监事会 2023年度工作报告》 请各位股东及股东代表审议。 议案三:《公司2023年年度报告及摘要》 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交 易所上市规则》等有关规定,公司编制了《威龙葡萄酒股份 有限公司2023年度报告》及《威龙葡萄酒股份有限公司2023 年度报告摘要》。 2023年，面对国内消费降级、市场竞争加剧、中澳关系 不明朗等外围压力，管理层“坚持有机品质为本，深耕细分 市场，多元立体化营销布局，深化威龙品牌影响，传承与创 新并举”经营理念，同时遵循“开源节流、降本增效”原则， 通过提升品牌建设、推进市场营销、改进生产技术、完善人 才培养、强化财务管理、优化企业内控等举措，基本完成了 全年经营目标。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2023年年度报告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案四:《公司2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 一、2023年度财务指标总体完成情况 2023年生产各种酒 9,866.78吨，比去年增加 0.88%； 销售各种酒8,110.46吨，比去年减少26.26%。公司实现销 营业收入384,832,283.06元，同比下降22.85%；2023年度 母公司实现净利润-45,071,308.00元，2023年末合并报表 的可供分配利润为-376,805,516.24元。 二、2023年拟不进行利润分配 2023年度根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2023年度财务报告的审计结果：公司2023年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为-155,121,528.44元，2023 年度母公司实现净利润-45,071,308.00元，2023年末合并 报表的可供分配利润为-376,805,516.24元。 根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》 及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司未来发展需求， 并结合公司目前经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2023年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金 转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 议案五:《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2023年度财务报告的审计结果：公司2023年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为-155,121,528.44元，2023 年度母公司实现净利润-45,071,308.00元，2023年末合并 报表的可供分配利润为-376,805,516.24元。 根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》 及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司未来发展需求， 并结合公司目前经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2023年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金 转增股本。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于 2023年度拟 不进行利润分配的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案六:《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过，聘请中 喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为公 司 2023年度审计机构，为保持公司审计工作的连续性，公 司董事会审计委员会提议续聘中喜为公司 2024年度审计机 构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服 务，聘期一年。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于续聘公司2024 年度审计机构的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案七:《关于审议公司董事、监事及高级管理人员2024 年报酬的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪 酬管理办法》，结合公司发展状况及实际情况，参照行业、 地区薪酬水平，制订公司 2024年度董事及高级管理人员薪 酬方案。公司现任董事、监事及高级管理人员均在公司领取 薪酬。2024年度薪酬区间为不超过 100万元（含税）。独立 董事津贴为每人每年 6 万元（含税），独立董事因履行职责 而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。 请各位股东及股东代表审议。 议案八:《关于公司2024年度向银行申请获得综合授信 的议案》 各位股东及股东代表： 为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要， 2024年度公司（不含子公司）拟向银行申请总计不超过人民 币5亿元的借款授信额度，具体情况如下： 单位：万元
公司的资金需求以及银行最终批复的额度为准。 本议案经董事会、股东大会分别审议批准后，并授权公 司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东 大会审议通过本议案后壹年。授权董事长代表公司全权办理 上述授信业务。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司 2024年 度向银行申请获得综合授信的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案九:《关于2024年度公司及全资下属公司相互提供 担保的议案》 各位股东及股东代表： 为保证公司及公司各全资子、孙公司经营与发展的资金 需求，在未来一年期间，对银行为公司以及各子孙公司提供 总额不超过5亿元人民币信贷业务，公司、全资子公司以及 全资孙公司互为担保，并承担连带偿还责任。 本次担保事项经股东大会审议通过后，拟授权公司经营 层办理相关担保事宜，担保期限为1年，担保期内实际担保 总额将不超过公司为其提供的最高额保证担保，担保有效期 自签订协议之日起。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于 2024年度公 司及全资下属公司相互提供担保的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案十:《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2022年7月6日和2022年7月22日召开了第 五届董事会第十三次临时会议和 2022年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于<威龙葡萄酒股份有限公司2022年员 工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威龙葡萄酒 股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理 2022年员工持股计划 相关事宜的议案》，同意公司实施2022年员工持股计划事项。 2022年12月2日，公司回购专用账户的股份非交易过户至 威龙葡萄酒股份有限公司－2022年员工持股计划。 公司于2023年8月28日召开了第六届董事会第二次会 议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022 年员工持股计划变更的议案》《威龙葡萄酒股份有限公司 2022年员工持股计划（修订稿）》《威龙葡萄酒股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》。根据审议通过的 《公司2022年员工持股计划（修订稿）》， 本次员工持股计划公司层面业绩考核指标如下：
年年报出具的审计意见，公司 2023年经审计的净利润为负 值，按照《公司2022年员工持股计划（修订稿）》规定“业 绩考核指标：公司2023年经审计的净利润为正数”，因此本 次员工持股计划业绩考核指标未完成。根据相关规定，公司 拟将666,400股进行注销，并相应减少公司注册资本。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于注销回购股份 并减少注册资本的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案十一:《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办 理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代表： 因经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年报出具的审计意见，公司 2023年经审计的净利润为负 值，公司 2022年员工持股计划业绩考核指标未完成，根据 相关规定，公司拟将用于员工持股计划的全部股份 666,400 股进行注销，并相应减少公司注册资本，注册资本由 332,749,154元减少至 332,082,754元，公司总股本由 332,749,154股减少至332,082,754股。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律 法规，根据上述公司总股本及注册资本变更情况，拟对《公 司章程》相关条款进行如下修改:
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本 次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等 相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易 所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于减少注册资本、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 请各位股东及股东代表审议。 议案十二:《关于选举独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会独立董事满洪杰先生辞去独立 董事职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会审议，同 意李鑫先生担任公司第六届董事会独立董事候选人，任期自 公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之 日止。 简历： 李鑫先生,1982年出生,中国国籍,中共党员，无境外永 久居留权,博士学位。现任青岛科技大学法学院教授，森麒 麟独立董事。 请各位股东及股东代表审议。 威龙葡萄酒股份有限公司 二〇二四年五月十五日 附件1 威龙葡萄酒股份有限公司 董事会2023年度工作报告 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等 法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定， 从切实维护公司利益和广大股东权益的角度出发，认真履行 了股东大会赋予的职责，不断规范运作，科学决策，积极推 动公司各项业务的发展。在全体股东支持下，公司董事会带 领管理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，促进公司 持续、稳定、健康发展。现将董事会 2023年度工作情况汇 报如下： 一、报告期内公司整体经营情况 2023年，公司董事会积极发挥决策职能，围绕高质量发 展，坚持市场化改革方向，按照既定的战略目标和实施路径， 部署公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层责任， 为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保障。公司 紧紧围绕年度经营计划目标，积极推进各项工作，公司实现 营业收入384,832,283.05元，同比下降22.85%；实现归属 上市公司的净利润-151,142,682.42元；归属上市公司股东 的净资产为563,920,719.55元；总资产为1,152,144,363.65 元。 二、公司治理及规范运作情况 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、 上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件《公司章程》 的规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有 股东尤其是中小股东享有平等的地位和权利，并承担相应的 义务，强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高 信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障 投资者知情权。 公司董事会下设战略发展、审计、提名和薪酬与考核委 员会四个专业委员会，各委员会委员认真开展各项工作，充 分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规 范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行 研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。公司管 理层在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议， 行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权 责明确、相互制衡，以确保公司决策、执行、监督检查程序 的顺畅运行。 三、报告期内董事会日常工作情况 （一）规范化运作情况 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上 市公司治理准则》的要求制定了规范公司运作的各项基本制 度，建立了公司内部控制制度。公司重视重大事项报告及决 策程序的履行，严格三会规范运作。多年来，通过不断优化 治理体系和制度的搭建，完善公司治理结构，健全内部控制 体系，强化公司内部控制，促进了公司的规范运作，进一步 提高了治理水平，严守了合法合规经营底线。 1、报告期内董事会会议召开情况 2023年，公司以现场和通讯相结合的方式共召开董事会 会议12 次，审议通过了58项议案。董事会会议的通知、召 开、表决程序、议案均符合《公司法》以及《公司章程》的 规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况良好，全体董 事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。 历次董事会会议决议公告及时登载在公司指定信息披露媒 体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站，供投资者查阅。具体情况如下：
2.召集股东大会及执行股东大会决议情况 2023年，在公司董事会的召集下，召开了4次股东大会， 均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加 股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监 督权，审议通过了 22项议案。历次股东大会决议公告及法 律意见书及时登载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证 券日报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网 站，供投资者查阅。 公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公 司股东大会议事规则》等相关规定，认真执行重大事项的决 策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，秉承勤勉尽职的态 度，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎执行公司 股东大会通过的各项决议。 3.独立董事履职情况 2023年，公司3名独立董事根据《公司章程》《公司董 事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规 的要求，履行义务，行使权力，按要求出席公司相关会议， 认真审议各项议案。独立董事未对本年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，管理层和信息披露责任人通过现场交流、邮 件沟通、电话及微信沟通等方式与独立董事保持交流，确保 其及时了解生产经营动态，获取做出独立判断所必需的资料， 独立董事基于各自专业角度提出的建议和观点，管理层给予 回复解答，积极配合独立董事履职。在召开会议前，独立董 事均能获取做出决策所需的情况和资料，详细了解整个生产 运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决 权，特别是在重大投资、年报审计、内部控制、经营管理等 方面发挥自己的专业知识和经验，提出意见建议。本年度对 需要独立董事发表事前认可或独立意见的 35个事项均按要 求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的 科学决策提供了有效保障，促进了公司的健康发展。 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委 员会，独立董事根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、 审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严 格按照议事规则召集、召开会议，认真审议会议议案，在年 报的编制和披露过程中，独董召开专题会议，与经理层、注 册会计师沟通审计重点问题和重大事项进展，切实履行了责 任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完 成。 (二)制度体系建设情况 报告期内，公司严格按照上市公司治理准则规范运作， 遵守各项上市监管规定；持续完善公司治理结构，重大事项 报告及决策程序，规范三会运作；确保公司治理结构合法合 规，稳定运行。 根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关规定 及最新修订的监管制度，对公司现行的制度进行了梳理并修 订。结合公司实际，对《公司章程》《公司独立董事工作制 度》《公司董事会议事规则》等12个制度中部分章节、条款 进行修订，确保公司内控制度有效执行。 (三)内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》, 在编制定期报告、董事会换届、公司控制权变更等重大事项 期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，公司建立 了较为完善的内幕交易内部防控机制。 (四)董监高培训情况 报告期内，为帮助新任董监高提升业务能力、增强自律 意识、规范执业行为，董事会组织了线上线下的学习及培训 活动。落实山东辖区上市公司监管政策解读培训会，组织公 司 16名高管人员完成培训，并顺利通过培训测试；组织完 成董秘后续培训和独董后续培训；组织公司董监高完成注册 制改革专题培训、独立董事管理办法解读、上市公司规范治 理、上市公司实控人合规培训等各类培训10余场。 (五)配合董监高日常履职情况 公司董事会不定期向董监高及各部门通报证券相关重 点工作和监管动态、资本市场最新法规及信息动态。同时， 在定期报告披露期间，提醒董监高履行保密义务，做好内幕 交易防控工作，增强董监高人员的守法合规意识。 积极配合独董履职。针对生产经营事项定期组织召开专 题汇报会议，方便独董高效了解公司经营情况，给予专业性 指导意见，助推公司规范发展。 组织筹备好三会及相关专门委员会、生产经营专题会议 的召开，做好会议资料编制及会议记录，落实会议台账管理， 整理汇编2023年度董事监事日常三会履职情况统计表。 (六)同监管机构沟通情况 报告期内，公司保持与上海证券交易所、山东证监局、 龙口市金融办等监管部门的良好沟通，积极配合完成各项廉 政评议，填报了可持续信息披露、上市公司章程及实际控制 人情况、 投资者关系工作情况、独董新规执行情况、一带 一路基本情况、贸易业务等相关主题的问卷调查。 四、2023年度信息披露情况 董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关 要求，自觉履行信息披露义务。按期完成 2022年度报告、 2023年一季报、2023年半年度报告、2023年三季度报告以 及日常临时公告材料的编制及披露工作。2023年全年共披露 187份公告材料，其中公告104份，附件上网材料83份。 董事会严格把控信息披露，遵循“真实、准确、完整、 及时、公平”五大基本原则，客观地反映公司发生的相关事 项，确保了公司信息披露内容与程序合法合规，信息披露透 明，保障投资者利益。 五、2023年度投资者关系管理情况 继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。 每 季度按时向上市公司协会报送上市公司投资者关系服务 表。负责上证E互动平台留言回复及投资者电话接听，全年 回复 E互动平台投资者留言超过 60个，接听投资者热线电 话约 1000多个。在官网开设投资者关系专栏，展示公司实 时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮助投资 者了解经营情况， 营造良好资本市场形象，提升资本市场对公司价值的认 可度。积极开展与投资者的良性互动，通过易董价值在线、 上交所路演中心等平台以业绩说明会的模式，对公司经营情 况、财务状况和发展成果同投资者充分沟通交流。 重视对投资者教育权益保护，努力不懈地开展各种投资 者教育保护工作。公司参与了中国证监会与中国上市公司协 会组织的“3.15投资者保护主题教育活动”等一系列活动。 通过普及各种宣传教育知识，提升投资者的风险防范意识， 传递理性投资、价值投资、长期投资的理念。 六、2024年度工作重点 (一)强化公司规范治理，完善内控体系建设 构建更科学、更规范、更高效的治理结构、制度体系、 权责边界，聚焦主责主业和发展战略。董事会将继续按照《上 市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，深入研究公司 治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司实践案例，针对公 司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收 集，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，充分发挥独立 董事专门会议及董事会专门委员会机制，督促公司合规运作， 不断提升公司治理水平。同时，董事会将进一步完善公司内 部治理结构体系，健全风险管理体系，完善重点风险应急管 理方案，加强境外子公司运营监管和风险防范，持续提高风 险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风 险能力，保障公司健康、稳定、可持续发展。 (二)加强合规培训学习，提升信披投关管理 加强对董监高及相关工作人员的培训，增强规范意识和 风险意识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理 指 导作用，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通 决策机 制，提高董事会的工作效率和工作质量，提升公司 治理水平，推进经营目标的实现。坚持“真实、准确、完整、 及时、公平”的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质 量关”,推动公司价值高质、高效传递。 以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通 机制，借助各种信息交流平台、业绩说明会等渠道，秉承“合 规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系管理工 作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与 认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递 公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。 (三)坚持以需求为导向，加快构建业务新格局 紧盯年度任务目标，围绕市场需求，采取更有针对性的 市场策略，挖掘更有潜力的新增长点，发展更多创造价值的 供应链业务，全力以赴上销量、争规模。 一是大力开发新产品，打造公司爆品。在有机葡萄酒品 类中精耕细作，加大年轻口味的技术研究，在细分领域持续 推进产品差异化，不断优化产品结构，覆盖全品类领域，聚 焦重点产品，打造高端子品牌龍阙、白兰地等产品。 二是数字化渠道建设，发掘更多用户。提高市场开发能 力 和终端服务能力，多维度建设渠道，实施更多精准高效 的客户开发手段。持续优化营销数字化平台功能，提升平台 使用体验和使用率，助力全业务精细化管理，确保各业务持 续健康发展和规范运行。 三是加大投入，强化品牌宣传推广。尝试AI创意大赛、 奥运冠军代言、影视作品联合宣发等跨界合作，通过官宣矩 阵、行业媒体、大众媒体等各种平台、渠道进行宣传推广， 不断提升品牌知名度和美誉度，高效实现与消费者互动，传 递品牌理念，提高品牌影响力。 四是全力支持白兰地业务发展。加快白兰地等新产品的 市场培育和推广，突破现有烈酒市场格局，让新产能尽快形 成新贡献。 2024年，面对更多的机遇和挑战，公司董事会将积极发 挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科 学高效决策重大事项，完善制度，认真执行股东大会的各项 决议，更好地实行职责，根据公司实际情况及发展战略，不 断完善公司法人治理，拓展公司业务，争取较好地完成公司 各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。 威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2024年5月15日 附件2 威龙葡萄酒股份有限公司 监事会2023年度工作报告 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精 神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司 董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展 起到了积极作用。对此，现将 2023年度监事会主要工作， 报告如下： 一、报告期内公司整体经营情况 2023年，公司监事会积极发挥决策职能，围绕高质量发 展，坚持市场化改革方向，按照既定的战略目标和实施路径， 监督公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层责任。 公司实现营业收入 384,832,283.05元，同比下降22.85%； 实现净利润-124,353,021.87元；净资产为563,920,719.55 元；总资产为1,152,144,363.65元。 二、公司治理及规范运作情况 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、 上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件《公司章程》 的规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有 股东尤其是中小股东享有平等的地位和权利，并承担相应的 义务，强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高 信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障 投资者知情权。 三、报告期内监事会日常工作情况 （一）规范化运作情况 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上 市公司治理准则》的要求制定了规范公司运作的各项基本制 度，建立了公司内部控制制度。公司重视重大事项报告及决 策程序的履行，严格三会规范运作。多年来，通过不断优化 治理体系和制度的搭建，完善公司治理结构，健全内部控制 体系，强化公司内部控制，促进了公司的规范运作，进一步 提高了治理水平，严守了合法合规经营底线。 1、报告期内监事会会议召开情况 2023年，公司以现场方式共召开监事会会议 11次，审 议通过了28项议案。监事会会议的通知、召开、表决程序、 议案均符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议 合法有效，各项决议实施情况良好，对提交监事会审议的议 案未提出异议。历次监事会会议决议公告及时登载在公司指 定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》和上海证券交易所网站，供投资者查阅。具体情 况如下：
报告期内，公司严格按照上市公司治理准则规范运作， 遵守各项上市监管规定；持续完善公司治理结构，重大事项 报告及决策程序，规范三会运作；确保公司治理结构合法合 规，稳定运行。 (三)内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》, 在编制定期报告、董事会换届、公司控制权变更等重大事项 期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，公司建立 了较为完善的内幕交易内部防控机制。 (四)董监高培训情况 报告期内，为帮助新任董监高提升业务能力、增强自律 意识、规范执业行为。落实山东辖区上市公司监管政策解读 培训会，组织公司 16名高管人员完成培训，并顺利通过培 训测试；组织公司董监高完成注册制改革专题培训、上市公 司规范治理、上市公司实控人合规培训等各类培训10余场。 (五)配合董监高日常履职情况 公司监事会不定期提醒董监高履行保密义务，做好内幕 交易防控工作，增强董监高人员的守法合规意识。 (六)同监管机构沟通情况 报告期内，公司保持与上海证券交易所、山东省证监局、 龙口市金融办等监管部门的良好沟通，积极配合完成各项廉 政评议，填报了可持续信息披露、上市公司章程及实际控制 人情况、 投资者关系工作情况、一带一路基本情况、贸易 业务等相关主题的问卷调查。针对公司战略方向、主营业务、 竞争格局、核心竞争力、资本运作等重大事项，向监管部门 进行主动汇报。 四、2023年度信息披露情况 监事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关 要求，自觉履行信息披露义务。按期完成 2022年度报告、 2023年一季报、2023年半年度报告、2023年三季度报告以 及日常临时公告材料的编制及披露工作。2023年全年共披露 187份公告材料，其中公告104份，附件上网材料83份。 监事会严格监督信息披露，遵循“真实、准确、完整、 及时、公平”五大基本原则，客观地反映公司发生的相关事 项，确保了公司信息披露内容与程序合法合规，信息披露透 明，保障投资者利益。 五、2024年度工作重点 (一)强化公司规范治理，完善内控体系建设 构建更科学、更规范、更高效的治理结构、制度体系、 权责边界，聚焦主责主业和发展战略。监事会将继续按照《上 市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，深入研究公司 治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司实践案例，针对公 司治理的薄弱环节，监督各项整改措施，加强决策信息的收 集，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，充分督促公司 合规运作，不断提升公司治理水平。同时，持续提高风险识 别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能 力，保障公司健康、稳定、可持续发展。 (二)加强合规培训学习，提升信披投关管理 加强对董监高及相关工作人员的培训，增强规范意识和 风险意识，增强责任感和使命感，充分发挥监督指导作用， 推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提 高监事会的工作效率和工作质量，提升公司治理水平，推进 经营目标的实现。坚持“真实、准确、完整、及时、公平” 的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质量关”,推动 公司价值高质、高效传递。 以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通 机制，借助各种信息交流平台、业绩说明会等渠道，秉承“合 规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系管理工 作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与 认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递 公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。 2024年，面对更多的机遇和挑战，公司监事会将积极发 挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效 监督重大事项，完善制度，认真执行股东大会的各项决议， 更好地实行职责，根据公司实际情况及发展战略，不断完善 公司法人治理，拓展公司业务，争取较好地完成公司各项经 营指标，实现全体股东和公司利益最大化。 威龙葡萄酒股份有限公司监事会 2024年5月15日 中财网
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