金龙鱼(300999):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 限制性股票授予日：2024年4月30日 ● 限制性股票授予数量：7,001.00万股 ● 限制性股票授予价格：27.20元/股 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙鱼”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年4月30日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2024年4月30日，以27.20元/股的授予价格向符合授予条件的1,745名激励对象授予7,001.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 2024年4月15日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：公司授权董事会以授予日前5个交易日的公司股票平均收盘价为基准，以该基准价的90%为本次最终确定的限制性股票授予价格，且授予价格不得低于16.30元/股。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计1,763人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）。不含金龙鱼独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、本激励计划授予的限制性股票数量及授出权益在激励对象间的分配情况： 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为7,050.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额5,421,591,536股的1.30%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划拟授予限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下： ① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
注：上述“产品销量”指经审计的公司主要产品合计销量，即厨房食品与饲料原料及油脂科技的合计销量。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
本激励计划具体考核内容依据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2024年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2024年3月25日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年3月29日至2024年4月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单，有16名核查对象在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，经与该16名核查对象沟通确认，其买卖公司股票系基于其本人对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司决定取消前述16名拟激励对象参与本次激励计划的资格。2024年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年4月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，共有16名拟激励对象在限制性股票激励计划参与意向征询后至本限制性股票激励计划草案公告期间存在买卖公司股票的行为，公司决定取消前述16名拟激励对象参与本次激励计划的资格。 5、2024年4月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划的激励对象名单。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月30日为授予日，以27.20元/股的授予价格向符合授予条件的1,745名激励对象授予7,001.00万股第二类限制性股票。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司本激励计划激励对象中，有16名激励对象在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，另有2名激励对象因离职或因为工作内容变动不再符合激励对象条件，公司取消拟向上述激励对象授予的限制性股票共49.00万股。 根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年4月30日召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由1,763名调整为1,745名，授予的第二类限制性股票总数由7,050.00万股调整为7,001.00万股。 四、本激励计划的授予情况 （一）授予日：2024年4月30日 （二）授予价格：27.20元/股 本次授予价格以授予日前5个交易日的公司股票平均收盘价（30.22元/股）为基准，以该基准价的90%为本次最终确定的限制性股票授予价格，且授予价格不得低于16.30元/股。 （三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （四）授予限制性股票的对象及数量： 本激励计划授予的激励对象共计1,745人，第二类限制性股票数量为 7,001.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额5,421,591,536股的1.29%。 （五）授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。 3、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （六）本激励计划拟授予限制性股票的归属安排如下表所示：
（七）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、本激励计划的实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年4月30日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： （一）标的股价：31.40元/股（2024年4月30日收盘价） （二）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限） （三）历史波动率：16.97%、19.24%、20.93%（分别采用WIND—指数代码：（四）无风险利率：1.90%、1.98%、2.15%（分别采用评估基准日与到期年限一致的2年期、3年期、5年期中国国债收益率） 经测算，公司于授予日2024年4月30日向激励对象授予限制性股票7,001.00万股，合计需摊销费用50,467.09万元，2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 六、参与激励计划的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况，本激励计划无持股5%以上的股东参与。 七、独立董事意见 独立董事经核查后认为： （一）根据公司2023年年度股东大会的授权，由公司董事会确定公司本激励计划授予日为2024年4月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。 （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会明显损害公司及全体股东的利益。 （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 综上所述，公司独立董事认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。 公司独立董事同意公司本激励计划的授予日为2024年4月30日，并同意以授予价格27.20元/股向符合条件的1,745名激励对象授予7,001.00万股第二类限制性股票。 八、监事会意见 公司监事会对公司本激励计划授予条件是否成就及授予日激励对象名单进行了核查，认为： （一）公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）公司监事会对本激励计划授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。 （三）除16名在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为的人员和2名因离职或因为工作内容变动不再符合激励对象条件的人员外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的程序合法合规。 （四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。 综上，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月30日为授予日，以27.20元/股的授予价格向符合授予条件的1,745名激励对象授予7,001.00万股第二类限制性股票。 九、律师法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予事项须按《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 十、备查文件 1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》； 2、《公司第二届监事会第二十次会议决议》； 3、《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京市汉坤律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整激励对象名单和授予权益数量及授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 董事会 二〇二四年五月六日 中财网
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