中科信息(300678):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

时间：2024年05月06日 19:10:30 中财网

原标题:中科信息:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（即：收购瑞拓科技事项）之发行股份及支付现金购买资产部分用于支付交易对价的限售股份，其类型属于首发后限售。

2.本次解除限售股份的数量为1,539,612股，占公司总股本的0.5195%。

其中，实际可上市流通的股份数量为1,539,612股，占公司总股本的0.5195%。

3.本次解除限售股份的上市流通日为2024年5月9日（星期四）。

4.本次申请解除股份限售的股东共计13名，共对应13个证券账户。

一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
公司于2021年9月27日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，共计发行人民币普通股17,590,862股，其中发行股份及支付现金购买资产

承诺 类别	承诺方	承诺内容	承诺履行情况
关于 股份 锁定 期的 承诺	上海仝 励实业 有限公 司、陈 陵、李 锦、雷小	1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份 （包括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中 科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转 让。 2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按	经审计的2023 年度标的公司 扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润合计

承诺 类别	承诺方	承诺内容	承诺履行情况
	飞、蒋建 波、文锦 孟、王志 润、王安 国、刘 然、马晓 霞、金小 军、刘佳 明、黄辰	照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解 锁，锁定期具体安排如下： 期 累计可申请解锁股 可申请解锁时间 数 份 自业绩补偿期间第一 可申请解锁股份=本 第 年年度专项审计报告 次认购股份40%—当 一 出具，并且业绩承诺 年已补偿的股份（如 期 补偿义务已完成之次 需） 日 自业绩补偿期间第二 可申请解锁股份=本 第 年年度专项审计报告 次认购股份70%—累 二 出具，并且业绩承诺 计已补偿的股份（如 期 补偿义务已完成之次 需，包括之前及当年 日 已补偿） 自业绩补偿期间第三 可申请解锁股份=本 第 年年度专项审计报告 次认购股份100%— 三 出具，并且业绩承诺 累计已补偿的股份 期 补偿义务已完成之次 （如需，包括之前及 日 当年已补偿） 具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安 排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内 提前完成累计承诺业绩的，甲方同意除中科唯实、中 科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股 票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规 定或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新 规定或监管意见对锁定期进行调整。 本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上 市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加 取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规 定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和深交所的规则办理	27,082,937.66 元。截至目前， 上海仝励实业 有限公司、陈 陵、李锦、雷小 飞、蒋建波、文 锦孟、王志润、 王安国、刘然、 马晓霞、金小 军、刘佳明、黄 辰已实现2023 年度业绩承诺 净利润，未触及 补偿义务的情 形。
			可申请解锁时间	累计可申请解锁股 份
			自业绩补偿期间第一 年年度专项审计报告 出具，并且业绩承诺 补偿义务已完成之次 日	可申请解锁股份=本 次认购股份40%—当 年已补偿的股份（如 需）
			自业绩补偿期间第二 年年度专项审计报告 出具，并且业绩承诺 补偿义务已完成之次 日	可申请解锁股份=本 次认购股份70%—累 计已补偿的股份（如 需，包括之前及当年 已补偿）
			自业绩补偿期间第三 年年度专项审计报告 出具，并且业绩承诺 补偿义务已完成之次 日	可申请解锁股份=本 次认购股份100%— 累计已补偿的股份 （如需，包括之前及 当年已补偿）

（二）其他承诺

承诺 类别	承诺方	承诺内容	承诺履行情况
关于 提供 信息 真实、	上海仝励 实业有限 公司	1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构 所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有 关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签	截至目前不存 在违反相关承 诺的情形。

承诺 类别	承诺方	承诺内容	承诺履行情况
准确 和完 整的 承诺 函		字与印章均真实、有效，复印件与原件相符； 2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此 给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个 别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”） 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下 称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记 结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信 息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律 文件
关于 提供 信息 真实、 准确 和完 整的 承诺 函	陈陵、李 锦、雷小 飞、蒋建 波、文锦 孟、王志 润、王安 国、刘然、 马晓霞、 金小军、 刘佳明、 黄辰、刘 维、丘希 仁、李良 模、孙建、 罗水华、 贾德彰、 王芝霞、	1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构 所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有 关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签 字与印章均真实、有效，复印件与原件相符； 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此 给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个 别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”） 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下	截至目前不存 在违反相关承 诺的情形。

承诺 类别	承诺方	承诺内容	承诺履行情况
	龙仪群、 张萍、颜 国华、毛 玲、彭文 玥、岳建 民、张宇 明、张霄	称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记 结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信 息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律 文件
关于 拟注 入资 产权 属清 晰完 整的 承诺 函	上海仝励 实业有限 公司	1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清 晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权 利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似 安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的 法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导 致其解散、清算或破产的情形； 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或 标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存 在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司 法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出， 对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺 事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任	已正常履行完 毕。
关于 拟注 入资 产权 属清 晰完 整的 承诺 函	陈陵、李 锦、雷小 飞、蒋建 波、文锦 孟、王志 润、王安 国、刘然、 马晓霞、 金小军、 刘佳明、 黄辰、刘 维、丘希 仁、李良 模、孙建、	1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰， 不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受 限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的 法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导 致其解散、清算或破产的情形； 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标 的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等 资产过户或转移不存在法律障碍； 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，	已正常履行完 毕。

承诺 类别	承诺方	承诺内容	承诺履行情况
	罗水华、 贾德彰、 王芝霞、 龙仪群、 张萍、颜 国华、毛 玲、彭文 玥、岳建 民、张宇 明、张霄	对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺 事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任
关于 优先 履行 补偿 义务 的承 诺函	上海仝 励、陈陵、 李锦、雷 小飞、蒋 建波、文 锦孟、王 志润、王 安国、刘 然、马晓 霞、金小 军、刘佳 明、黄辰	本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一 期末，瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净 利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公 司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿 或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股 份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次 交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限 （如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增 导致本企业/本人因本次交易持有的上市公司的股 份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。若本 企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的 上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/ 本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价 发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用 于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方 式逃废该等补偿义务；本人/本公司所持对价股份 将严格按照《中科院成都信息技术股份有限公司与 成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议约定进行锁 定，在对价股权锁定期满之前，本人/本公司不对 对价股份进行质押。本次交易实施完成后，本人/ 本公司通过本次交易获得对价股份因中科信息送 红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守上 述承诺。	已正常履行完 毕。

（三）上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字

2023年度承诺净利润（万元）	2023年度实际实现净利润（万元）	承诺完成率 （%）
2625.00	2708.29	103.17

经审计的2023年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计27,082,937.66元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的中科信息股份时间间隔均已超过12个月。

截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。

（四）参与业绩承诺分三批次解限的股东前两次解限情况
1.第一次解限可上市流通日为2022年12月12日，共计28名股东，共计3,030,862股。其中15名股东是承诺届满一次性全部解限，共计股份
1,662,315股；另外13名股东是参与业绩承诺分3批次解限，本次解限是第一批次解限，共计股份1,368,547股。详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

序 号	股东名称	证券账户 名称	所持限售 股份总数	本次申请 解除限售 数量	本次实际 可上市流 通数量	本次解限股 份占公司总 股本的比例 （%）
1	上海仝励实 业有限公司	上海仝励实业 有限公司	992,728	992,728	992,728	0.3349%
2	陈陵	陈陵	138,935	138,935	138,935	0.0469%
3	李锦	李锦	104,615	104,615	104,615	0.0353%
4	黄辰	黄辰	73,863	73,863	73,863	0.0249%
5	蒋建波	蒋建波	62,471	62,471	62,471	0.0211%
6	文锦孟	文锦孟	54,825	54,825	54,825	0.0185%

7	雷小飞	雷小飞	30,585	30,585	30,585	0.0103%
8	王志润	王志润	22,501	22,501	22,501	0.0076%
9	王安国	王安国	17,727	17,727	17,727	0.0060%
10	刘佳明	刘佳明	14,772	14,772	14,772	0.0050%
11	金小军	金小军	11,818	11,818	11,818	0.0040%
12	刘然	刘然	8,864	8,864	8,864	0.0030%
13	马晓霞	马晓霞	5,908	5,908	5,908	0.0020%
合计	1,539,612	1,539,612	1,539,612	0.5195%

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动增 减（+，-）	本次变动后
	股份数量 比例% （股）
				股份数量 （股）	比例%
一、限售条件流通股/ 非流通股	12,376,973	4.18	-1,539,612	10,837,361	3.66
高管锁定股	5,107,898	1.72	0	5,107,898	1.72
首发后限售股	7,269,075	2.45	-1,539,612	5,729,463	1.93
二、无限售条件流通股	284,009,320	95.82	+1,539,612	285,548,932	96.34
三、总股本	296,386,293	100.00	0	296,386,293	100.00

注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准； 2.本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.保荐机构的核查意见
5.深交所要求的其他文件

特此公告。



中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2024年5月6日