中科信息(300678):国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

时间：2024年05月06日 19:10:31 中财网

原标题:中科信息:国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

国泰君安证券股份有限公司 关于 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之部分限售股份解除限售的核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

签署日期：二〇二四年四月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）作为中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司本次解除限售股份情况
（一）本次解除限售股份的发行及上市情况
2021年 9月 27日，中科院成都信息技术股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 9月 23日出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105号）。

2021年 9月中科信息向成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）及陈陵等 32 名特定对象发行股份 8,903,321股（以下简称“本次发行”或“本次交易”）及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。

2021年 11月 4日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021年 10月 29日，中科唯实、上海仝励、中科仪、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续，增加注册资本人民币 8,903,321.00元。

本次发行的发行对象及限售股份情况如下：

序号	交易对方	股东类型	以持有瑞拓科技股权而取得的中科信 息股份数量
1	上海仝励	法人	2,206,064
2	中科唯实	法人	2,243,882
3	中科仪	法人	1,575,760
4	陈陵	个人	308,743
5	李锦	个人	232,477
6	刘维	个人	191,717
7	丘希仁	个人	171,442
8	李良模	个人	171,442
9	孙建	个人	171,442
10	罗水华	个人	164,299
11	贾德彰	个人	164,299
12	黄辰	个人	164,141
13	王芝霞	个人	142,868
14	蒋建波	个人	138,824
15	文锦孟	个人	121,832
16	龙仪群	个人	78,577
17	张萍	个人	72,222
18	颜国华	个人	71,434
19	毛玲	个人	71,434
20	雷小飞	个人	67,967
21	彭文玥	个人	64,291
22	岳建民	个人	57,147
23	张宇明	个人	50,004
24	王志润	个人	50,004
25	王安国	个人	39,394
26	刘佳明	个人	32,828
27	金小军	个人	26,262
28	张霄	个人	19,697
29	刘然	个人	19,697
30	马晓霞	个人	13,131
合计		8,903,321

本次发行的新增股份于 2021年 12月 10日在深圳证券交易所上市，上述发行对象因本次交易取得的上市公司股份，限售期自股份上市之日起开始计算，本次交易中公司发行的股份自上市之日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

因此上述交易对象因本次交易取得的上市公司股份自 2022年 12月 12日（星期一）起可流通交易。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况 公司自上述向特定对象发行股票至本公告披露日，公司进行过一次权益分派：
因 2022年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10股转增5股，共计转增98,795,431股，公司总股本由197,590,862股变更为296,386,293股，本次权益分派股权登记日为：2023年 5月 25日，除权除息日为：2023年5月 26日。

除上述权益分派事项，上市公司未发生因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 296, 386, 293股，其中有限售条件流通股为 12,376,973股，占公司总股本的 4.18%，无限售条件的流通股为284,009,320股，占公司总股本的 95.82%。

二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞合计 13名股东（以下简称“本次申请解除股份限售的股东” ），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺

承诺 类别	承诺方	承诺内容
于股	上海仝励、陈陵、	1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因

承诺 类别	承诺方	承诺内容
份锁 定期 的承 诺	李锦、雷小飞、蒋 建波、文锦孟、王 志润、王安国、刘 然、马晓霞、金小 军、刘佳明、黄辰	中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份）， 自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。 2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易协 议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 自业绩补偿期间第一年年度专项审 可申请解锁股份=本次认购股份 第一期 计报告出具，并且业绩承诺补偿义 40%—当年已补偿的股份（如 务已完成之次日 需） 自业绩补偿期间第二年年度专项审 可申请解锁股份=本次认购股份 第二期 计报告出具，并且业绩承诺补偿义 70%—累计已补偿的股份（如 务已完成之次日 需，包括之前及当年已补偿） 自业绩补偿期间第三年年度专项审 可申请解锁股份=本次认购股份 第三期 计报告出具，并且业绩承诺补偿义 100%—累计已补偿的股份（如 务已完成之次日 需，包括之前及当年已补偿） 具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定， 若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方同意除 中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁 定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本承诺 人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市 公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量 并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理
			可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
			自业绩补偿期间第一年年度专项审 计报告出具，并且业绩承诺补偿义 务已完成之次日	可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年已补偿的股份（如 需）
			自业绩补偿期间第二年年度专项审 计报告出具，并且业绩承诺补偿义 务已完成之次日	可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计已补偿的股份（如 需，包括之前及当年已补偿）
			自业绩补偿期间第三年年度专项审 计报告出具，并且业绩承诺补偿义 务已完成之次日	可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如 需，包括之前及当年已补偿）

（二）其他承诺

承诺类 别	承诺方	承诺内容
关于提 供信息 真实、 准确和 完整的 承诺函	上海仝励	1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版 的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真 实、有效，复印件与原件相符； 2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及 其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担 个别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个
承诺类 别	承诺方	承诺内容
		交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深 交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权 深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
关于提 供信息 真实、 准确和 完整的 承诺函	陈陵、李锦、 雷小飞、蒋建 波、文锦孟、 王志润、王安 国、刘然、马 晓霞、金小 军、刘佳明、 黄辰、刘维、 丘希仁、李良 模、孙建、罗 水华、贾德 彰、王芝霞、 龙仪群、张 萍、颜国华、 毛玲、彭文 玥、岳建民、 张宇明、张霄	1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版 的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真 实、有效，复印件与原件相符； 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及 其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担 个别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深 交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权 深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
关于拟 注入资 产权属 清晰完 整的承 诺函	上海仝励	1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、 质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕 疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其 他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关 司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何 重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责 任
关于拟 注入资 产权属 清晰完 整的承	陈陵、李锦、 雷小飞、蒋建 波、文锦孟、 王志润、王安 国、刘然、马	1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质 押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕 疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
承诺类 别	承诺方	承诺内容
诺函	晓霞、金小 军、刘佳明、 黄辰、刘维、 丘希仁、李良 模、孙建、罗 水华、贾德 彰、王芝霞、 龙仪群、张 萍、颜国华、 毛玲、彭文 玥、岳建民、 张宇明、张霄	3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他 任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重 大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任
关于优 先履行 补偿义 务的承 诺函	上海仝励、陈 陵、李锦、雷 小飞、蒋建 波、文锦孟、 王志润、王安 国、刘然、马 晓霞、金小 军、刘佳明、 黄辰	本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累计实 际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上 市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以本企业/本人在 本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额 以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期 间内上市公司进行送股及转增导致本企业/本人因本次交易持有的上市公 司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。若本企业/本人拟以本 企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺 本企业/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份 （以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押 股份等方式逃废该等补偿义务；本人/本公司所持对价股份将严格按照 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定进行锁定，在对价 股权锁定期满之前，本人/本公司不对对价股份进行质押。本次交易实施 完成后，本人/本公司通过本次交易获得对价股份因中科信息送红股、转 增股本等原因增加取得的股份，也遵守上述承诺。

（三）上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2024] 18163号），标的公司瑞拓科技 2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：

2023年度承诺净利润（万元）	2023年度实际实现净利润（万元）	承诺完成率（%）
2,625	2,708.29	103.17%

经审计的 2023年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 27,082,937.66元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现 2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的中科信息股份时间间隔均已超过 12个月。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年 5月 9日（星期四）。

2.本次解除限售股份的数量为 1,539,612股，占公司总股本的 0.52 %；本次解除限售涉及可上市流通的股份数量为 1,539,612股，占公司总股本的 0.52 %。

3.本次申请解除股份限售的股东共计 13名；
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序 号	交易对方	所持限售股 份总数 （股）	解禁比例	本次实际可上市流 通数量（股）	本次可上市流通股份数 量占公司总股本的比例 （%）
1	上海仝励	992,728	100%	992,728	0.33
2	陈陵	138,935	100%	138,935	0.05
3	李锦	104,615	100%	104,615	0.04
4	黄辰	73,863	100%	73,863	0.02
5	蒋建波	62,471	100%	62,471	0.02
6	文锦孟	54,825	100%	54,825	0.02
7	雷小飞	30,585	100%	30,585	0.01
序 号	交易对方	所持限售股 份总数 （股）	解禁比例	本次实际可上市流 通数量（股）	本次可上市流通股份数 量占公司总股本的比例 （%）
8	王志润	22,501	100%	22,501	0.01
9	王安国	17,727	100%	17,727	0.01
10	刘佳明	14,772	100%	14,772	0.00
11	金小军	11,818	100%	11,818	0.00
12	刘然	8,864	100%	8,864	0.00
13	马晓霞	5,908	100%	5,908	0.00
合计	1,539,612	100%	1,539,612	0.52

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动增减 （+，-）	本次变动后
	股份数量 比例% （股）
				股份数量 （股）	比例%
一、限售条件流通股/非 流通股	12,376,973	4.18%	-1,539,612	10,837,361	3.66%
高管锁定股	5,107,898	1.72%		5,107,898	1.72%
首发后限售股	7,269,075	2.45%	-1,539,612	5,729,463	1.93%
二、无限售条件流通股	284,009,320	95.82%	1,539,612	285,548,932	96.34%
三、总股本	296,386,293	100.00%	0	296,386,293	100.00%

注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

2.本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）


项目主办人：

杜柯 余姣 肖琦





国泰君安证券股份有限公司


2024年 4月 30日