恒为科技(603496):2023年年度股东大会资料
2023年 5月 10日 目 录 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................................. 3 议案一 关于 2023年年度报告及摘要的议案 ....................................................................................... 5 议案二 关于 2023年度董事会工作报告的议案 ................................................................................... 6 议案三 关于 2023年度监事会工作报告的议案 ................................................................................... 7 议案四 关于 2023年度财务决算报告的议案 ....................................................................................... 8 议案五 关于 2023年度利润分配方案及授权董事会决定 2024年中期利润分配方案的议案 ......... 8 议案六 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ................................................................... 12 议案七 关于向银行申请授信额度的议案 ........................................................................................... 17 议案八 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ....................................... 18 议案九 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................... 20 议案十 关于制定及修订部分公司治理制度的议案 ........................................................................... 25 议案十一 关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ....................................... 26 恒为科技（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、股东大会召开时间： 1、现场会议时间：2024年 5月 10日 14:00 2、网络投票时间：2024年 5月 10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388号 8号楼 6楼公司会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师 五、会议议程： 1、 会议签到； 2、 主持人宣布会议开始； 3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案： 非累计投票议案： 1) 关于 2023年年度报告及摘要的议案； 2) 关于 2023年度董事会工作报告的议案； 3) 关于 2023年度监事会工作报告的议案； 4) 关于 2023年度财务决算报告的议案； 5) 关于 2023年度利润分配方案及授权董事会决定 2024年中期利润分配方案的议案； 6) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案； 7) 关于向银行申请授信额度的议案； 8) 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案； 9) 关于续聘会计师事务所的议案； 10) 关于制定及修订部分公司治理制度的议案； 11) 关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。 4、 听取独立董事的述职报告； 5、 股东发言及回答股东提问； 6、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计； 7、 现场投票表决； 8、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果； 9、 主持人宣读股东大会决议； 10、 律师宣读法律意见书； 11、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名； 12、 主持人宣布会议结束。 议案一 关于 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司编写了 2023年年度报告全文及摘要，现提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023年年度报告》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案二 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，董事会现将《2023年度董事会工作报告》提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案三 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，监事会现将《2023年度监事会工作报告》提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案四 关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会应拟订公司年度财务决算方案，现将《2023年度财务决算报告》提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023年度财务决算报告》 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案五 关于 2023年度利润分配方案及授权董事会决定 2024年中期利润分配方案的议案 各位股东， 一、2023年度利润分配方案 （一）2023年度利润分配方案的主要内容 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为 78,783,542.16元，母公司实现的净利润为 47,796,313.16元。 根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，以 2023年度母公司净利润为基数，提取 10.00%法定公积金 4,779,631.32元后，截至 2023年 12月 31日可供股东分配的利润为 453,413,137.54元。 为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司 2023年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），不转增，不送红股。 截至目前，公司总股本为 320,209,243股，以此计算合计拟派发现金红利17,611,508.37元（含税），本年度公司现金分红比例为 22.35%。 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 （二）公司 2023年度现金分红比例低于 30%的情况说明 1、公司所处行业情况及特点 公司主要从事计算机及通信设备的研发、生产和销售。公司所生产的网络可视化设备及智能系统平台对产品设计和研发要求较高，且公司研发项目具有投入规模大、周期长等特点，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。公司为了持续扩大市场份额，保持公司在行业的领先地位，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。 2、公司发展阶段及自身经营发展模式 近年来，东数西算、数字中国国家战略将带来的数据中心建设和网络数据流量的增长，为公司网络及数据相关业务带来新的市场机遇。“数据二十条”政策的发布、国家数据局的组建，强调了数据作为新型生产要素的重要性，特别是相比其他生产要素，数据资源具有可复制、可共享、无限增长的禀赋，打破了传统要素有限供给对增长的制约。它是数字化、网络化、智能化的基础，将深刻改变生产方式、生活方式和社会治理方式，蕴藏着巨大的价值潜力。公司目前仍处于快速发展阶段，2023年公司投入研发资金 14,059.67万元，占当年销售收入的 18.23%。2021-2023年公司投入的研发资金共计 42,095.72万元，占 2021-2023累计销售收入的 18.96%。在当前阶段，公司需要持续加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。 3、公司盈利水平及资金需求 2023年，公司主营业务构成未发生重大变化，全年公司实现营业收入 7,714.16万元，同比增长 0.12%；归属于上市公司股东的净利润为 7,878.35万元，同比增长 3.36%。 在公司当前的发展阶段，要继续保持良好的盈利水平，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。 4、公司现金分红水平较低的原因 公司高度重视投资者回报，2021-2023年累计分红及回购总额为 9,131.03万元（含税），占 2021-2023年实现的平均净利润的 131.42%。鉴于目前公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项规划落地，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司提出上述 2023年年度利润分配方案。 5、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司扩大市场规模、研发投入、技术创新、日常经营等方面。2024年公司将坚持传统赛道和新赛道齐头并进，将留存的未分配利润主要用于网络可视化、智能系统平台及拓展智算业务的研发投入和市场拓展，进一步加强公司在上述领域的核心竞争力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。 6、中小股东参与现金分红决策的方式 公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证 e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司将积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。此外，在公司年度股东大会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票。 7、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司将秉持为投资者创造良好回报的理念，注重提高公司的经营业绩，致力于增强公司核心竞争力，提升资金使用效率，持续为股东创造价值，以出色的业绩回馈广大投资者。同时公司将协调好业绩增长与股东回报的动态均衡，依据法律法规以及公司规章制度的规定与投资者分享公司发展的成果。 二、提请股东大会授权董事会决定 2024年度中期利润分配方案 为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据公司的盈利情况和资金需求状况，拟制定 2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施，分红比例不超过 2024年半年度合并口径归属于母公司所有者的净利润 10%，且不超过 1,000万元。 同时，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司章程修订案》 以上议案，请各位股东审议。 本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案七 关于向银行申请授信额度的议案 各位股东： 为满足公司业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币 12亿元，具体计划如下： 1、授信额度：人民币 12亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准； 2、授信品种：包括短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准； 3、额度分配：综合授信总额度可分配给公司指定的全资或控股子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用； 4、有效期限：自 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月。 授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内，与银行及其他金融机构沟通落实，签署授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案八 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分自有资金进行现金管理，具体如下： 一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况 1、管理目的 为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。 2、投资品种 公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。 3、投资额度及期限 公司及全资子公司使用不超过人民币 3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。 4、实施方式 在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起 12个月。 5、信息披露 公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。 6、决议有效期 自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月。 二、资金来源 公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、风险控制措施 公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 四、对公司经营的影响 1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。 2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率，使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案九 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资、内部控制审计及其他相关咨询服务，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 众华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“众华所”)成立于 1985年 9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年 12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室。 首席合伙人：陆士敏。 众华所 2023年末合伙人数量：65人，注册会计师人数：351人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 150人。 众华所 2023年度收入总额（经审计）：58,278.95万元；其中审计业务收入（经审计）：45,825.20万元，证券业务收入（经审计）：15,981.91万元。 2023年度上市公司审计客户家数：70家，上市公司审计收费总额：9,062.18万元。 众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业以及建筑业等，众华所提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共 11家。 2. 投资者保护能力。 按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额 20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 1） 山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博科技”）证券虚假陈述责任纠纷案 因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华所对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带赔偿责任。截至 2023年 12月 31日，众华所尚未实际承担赔偿责任。 2） 宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”）证券虚假陈述责任纠纷案 因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新 1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在 40%范围内承担连带赔偿责任。截至 2023年 12月 31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。 3） 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）证券虚假陈述责任纠纷案 因富控互动虚假陈述，截至 2023年 12月 31日，有 3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华所。上海金融法院已就其中 1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。 4） 浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”）证券虚假陈述责任纠纷案 因尤夫股份虚假陈述，截至 2023年 12月 31日，有 1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华所。本案尚未判决。 5)甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）证券虚假陈述责任纠纷案 因刚泰控股虚假陈述，截至 2023年 12月 31日，有 158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华所。本案尚未判决。 3. 诚信记录 众华所最近三年受到行政处罚 1次、行政监管措施 4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1次（涉及 2人）和行政监管措施 12次（涉及 20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。 （二）项目成员信息 1. 基本信息 项目合伙人：王颋麟，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在众华所执业，计划 2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署 5家上市公司审计报告。 签字注册会计师：袁宙，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在众华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署5家上市公司审计报告。 复核合伙人：孙立倩，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在众华所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核 7家上市公司审计报告。 2. 诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、复核合伙人最近三年未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3. 独立性 项目合伙人王颋麟、签字注册会计师袁宙、复核合伙人孙立倩不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4. 审计收费 2023年度审计费用合计人民币 99万元（不含税，下同），其中财务报告审计费用60万元，内部控制报告审计费用 25万元，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明报告 7万元、募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 7万元。2023年度审计费用系按照众华所提供审计服务的性质、繁简程度等确定，与 2022年度审计费用维持不变。 2024年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司的实际情况确定。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 1、履职情况 审计委员会对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）和年度内部控制评价报告进行审计评价。在本年度审计过程中，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）通过初步业务活动制定了具体的审计计划。在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会均与众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通。 2、审查意见 公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资质；已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 同时，拟同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司募集资金管理及使用制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案十一 关于授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会提请 2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下： 一、本次发行的具体内容 （一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二） 发行的种类、数量和面值 1、发行的种类和面值 本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准。 （三） 发行方式、发行对象 1、发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。 2、发行对象 发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含 35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四） 定价基准日、定价方式、发行价格和限售期 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 2、定价方式 发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 3、发行价格 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 4、限售期 本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。 （五） 募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六） 发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （七） 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八） 决议的有效期 本次发行决议有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露； 3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜； 4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜； 6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止； 9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 中财网
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