诚邦股份(603316):诚邦生态环境股份有限公司关于实际控制人之一致行动人协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
诚邦生态环境股份有限公司 关于实际控制人之一致行动人 协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 本次权益变动为诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“诚邦股份”）控股股东、实际控制人之一致行动人李敏女士拟以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股13,530,316股股份（占公司总股本的 5.12%）以 3.87元/股的价格转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金（以下简称“宁波宁聚”），转让价款为人民币52,362,322.92元。 ? 本次权益变动后，李敏女士持有公司 22,648,684股股份，占公司总股本比例为8.57%；李敏女士及其一致行动人合计控制公司92,992,986股股份，占公司总股本比例为 35.19%。控股股东、实际控制人方利强先生持有公司26.62%股权，仍为公司的控股股东、实际控制人。宁波宁聚持有公司13,530,316股股份，占公司总股本比例为 5.12%。 ? 本次权益变动属于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让股份，未触及要约收购。 ? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 ? 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 公司于 2024 年 5月6日接到控股股东、实际控制人方利强先生之一致行动人李敏女士的通知，李敏女士于 2024 年5月6日与宁波宁聚签署了《股权转让协议》，将其持有的诚邦股份无限售流通股13,530,316股股份（占公司总股本的 5.12%）协议转让给宁波宁聚，本次转让价格为3.87元/股，转让价款为人民币52,362,322.92元。 本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：
本次权益变动前，方利强先生及其一致行动人李敏女士合计控制公司合计控制公司106,523,302股股份，占公司总股本比例为 40.31%；控股股东、实际控制人方利强先生直接或间接持有公司 26.62%股权。 本次权益变动后，方利强先生及其一致行动人李敏女士合计控制公司92,992,986股股份，占公司总股本比例为 35.19%；控股股东、实际控制人方利强先生直接或间接持有公司 26.62%股权。 二、交易各方基本情况 （一）股份转让方 李敏，女，中国国籍，无境外永久居留权 身份证号码：332623********0026 住所/通讯地址：浙江省杭州市萧山区**** （二）股份受让方
三、转让协议主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：李敏 乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金 （二）协议主要内容 1.1 标的股份 本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司13,530,316 股股份，占公司总股本的 5.12%。 1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。 2、股份转让价款及支付 2.1 股份转让价款 2.1.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为3.87元/股，共计股份转让价款为人民币52,362,322.92元（大写：伍仟贰佰叁拾陆万贰仟叁佰贰拾贰元玖角贰分），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。 为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90 %计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。 2.2 股份转让价款的支付 乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款： （1）本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后2个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币5,000,000元。 （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币10,000,000元。 （3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币18,000,000元。 （4）剩余转让价款人民币19,362,322.92元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后365个自然日内支付。 2.3 甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方身份证复印件及甲方签章的账户资料。 3、标的股份过户 3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向上海证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。 3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。 4、陈述、保证和承诺 4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，交割期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方拥有签署本协议，以及履行其在本协议下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 5、税费 协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。 6、协议的生效、变更、解除和终止 6.1 本协议自双方签署之日起生效。 6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。 6.3 本协议因下列原因而解除、终止： （1）经协商一致并以书面形式解除本协议； （2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义； （3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。 6.4 当出现下列情形之一时，乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化10%加计乙方支付价款之日至甲方退款之日的利息： （1）乙方支付第2.2条约定的首笔转让价款后满10个工作日，本次股份转让仍未取得交易所出具的股份协议转让确认意见书； （2）乙方支付第2.2条约定的第二笔转让价款后满10个工作日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续。 7、违约责任 7.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 7.2 本协议第2.2条约定的首笔转让价款人民币5,000,000元作为交易定金，若甲方违约，应当双倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。 7.3 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 7.4 甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的0.05%向乙方支付迟延履行违约金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 8、保密 8.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。 8.2 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。各方承担的保密义务不因本协议的终止而无效，直至保密信息成为公开信息之日止。 9、争议解决 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。 任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但不限于）按本协议规定发出的任何和全部要约、文字或通知，均应以中文书写，可以亲自送达，或以特快专递、挂号邮件、传真、电子邮件方式发送至本协议所述另一方的地址。双方的联系方式相互告知并知晓，按本协议规定发出的通知或通讯，应视为在下述日期有效地发出： （1）若亲自送达，在亲自送达之日； （2）若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第四日； （3）若以特快专递发出，则在签收日或由特快专递公司发出后第三日（二者孰早）； （4）若以传真、电子邮件发出，则在成功发送和收悉之日。 11、其他事项 11.1 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。 11.2 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 11.3 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 11.4 本协议一式七份，甲、乙双方各持二份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 四、对公司的影响 本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 五、所涉及后续事项 1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定。 2、本次权益变动，信息披露义务人李敏女士、宁波宁聚已按规定编制《简式 权 益 变 动 报 告 书 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。 3、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 诚邦生态环境股份有限公司董事会 2024年05月07日 中财网
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