西藏城投(600773):国浩律师（上海）事务所关于上海北方企业（集团）有限公司免于发出要约事项之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于上海北方企业（集团）有限公司 免于发出要约事项之 法律意见书 致：上海北方企业（集团）有限公司 本所受北方集团委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。 6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据北方集团出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方集团不存在以下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 二、收购人免于发出要约的法律依据 《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上30% 市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 ，投资者可以免于发出要约”。根据上海市国资委出具的《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]91号），本次无偿划转系静安区国资委会将其持有的西藏城投41.15%的股权无偿划转给北方集团。本次无偿划转前，北方集团未直接持有上市公司股份。静安区国资委为上市公司控股股东、实际控制人。本次无偿划转事宜完成后，北方集团持有西藏城投41.15%的股权，成为上市公司的控股股东，静安区国资委仍为上市公司的实际控制人。 本所律师认为，本次股权无偿划转系经上海市国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，北方集团可以免于发出要约。 三、本次权益变动的决策程序及批准 北方集团召开了党委会，并召开董事会作出关于本次无偿划转事项的决议。2024年4月1日，静安区国资委与北方集团签订《国有股份无偿划转协议》。 2024年4月7日，上海市静安区人民政府办公室出具抄告单（区政府常务会议88-10），会议听取并同意静安区国资委关于北方集团相关事宜的汇报。 2024年4月30日，上海市国资委出具了《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]91号），同意静安区国资委将持有的西藏城投391,617,705股股份无偿划转至北方集团。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已履行了现阶段必要的批准程序。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍 根据北方集团提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方集团具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。 在北方集团根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在法律障碍。 五、本次权益变动的信息披露 根据北方集团提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下： 2024年4月2日，西藏城投公告披露了《西藏城市发展投资股份有限公司关于公司控股股东国有股份无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》；2024年4月4日，西藏城投公告披露了《西藏城市发展投资股份有限公司简式权益变动报告书（静安区国资委）》； 2024年4月4日，西藏城投公告披露了《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书摘要（北方集团）》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方集团已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披露义务。 六、结论意见 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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