富瀚微(300613):华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

时间：2024年05月07日 00:07:52 中财网

原标题:富瀚微:华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上海富瀚微电子股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259号文）同意注册，公司发行面值总额为581,190,000元的可转换公司债券，募集资金总额为581,190,000元，扣除各项发行费用 11,500,900.23元，募集资金净额为569,689,099.77元。立信会计事务所（特殊普通合伙）于2021年8月12日对公司向不特定对象发行可转换公司债券资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZA15308号《验资报告》。

公司 2021 年 8 月向不特定对象发行可转换公司债券时，在宁波银行股份有限公司上海长宁支行和中信银行上海漕河泾支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司和宁波银行股份有限公司上海长宁支行、中信银行上海漕河泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

二、募集资金投资项目基本情况
根据《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司 2021年向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元），具体用途如下：
单位：万元

项目名称	投资总额
高性能人工智能边缘计算系列芯 片项目	39,862.00
新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目	20,864.00
车用图像信号处理及传输链路芯 片组项目	21,055.00
补充流动资金	16,000.00
97,781.00

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况 （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 1、上市公司向海外供应商采购时以外币结算。由于公司募集资金专户未开立外币账户，无法直接使用募集资金专户进行外币采购，因此先使用自有资金购汇采购后，再使用募集资金专户中资金等额归还至自有资金账户。

2、海关进口增值税仅能使用公司与海关绑定的扣款账户统一支付，募集资金专户无法作为扣款账户，因此无法通过募集资金专户直接支出。

（二）使用自有资金并以募集资金等额置换的操作流程
为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，富瀚微根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，并建立明细台账，在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换富瀚微以自有资金支付的募投项目相关款项。具体操作如下：
1、业务部门按照公司规定流程提交募投项目相关款项的付款申请，根据公司付款流程逐层审批，财务部根据审批后的付款申请单，对需要使用自有资金垫付的部分，以自有资金进行款项支付；
2、公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，编制自有资金支付募投项目款项的明细表，由会计工作负责人复核；
3、财务部根据自有资金支付募投项目款项明细表，经公司募集资金支付的审批流程通过后，定期将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司自有账户；
4、公司建立募集资金归还自有资金垫付款的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额等，确保募集资金仅用于相应募投项目； 5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金归还垫付款的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响
富瀚微基于募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施。

五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年5月7日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。

（二）监事会审议情况
公司于2024 年5月7日召开的第四届监事会第十五次会议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，富瀚微使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经上市公司董事会和监事会审议通过。富瀚微使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。同时，富瀚微应严格执行置换的范围，仅限于用于募集资金投资项目的自有资金支出。

综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。