海融科技(300915):上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 210号二十一世纪中心大厦 15层 （200120） 15/F, 21st Century Tower, 210 Century Avenue, Pudong, Shanghai 200120, China Tel/电话: +86 21 6168 2688 Fax/传真: +86 21 6168 2699 Email: [email protected] Web：www.sglaw.cn 上海融孚律师事务所 关于上海海融食品科技股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 二〇二四年四月 上海融孚律师事务所 关于上海海融食品科技股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 致：上海海融食品科技股份有限公司 上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次实施第一期员工持股计划出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师已得到海融科技的保证：海融科技已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。 本所律师仅就与海融科技实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所
综上所述，本所律师认为，海融科技为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会征求员工意见，并分别经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。 根据《员工持股计划（草案）》，本所律师按照《指导意见》《监管指引》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》及相关公告，截至本法律意见出具日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第 7.8.2条、第 7.8.3条关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第 7.8.2条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引》第 7.8.2条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《监管指引》第 7.8.7条第三款关于员工持股计划参加对象的相关要求。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项及《监管指引》第 7.8.7条第四款关于员工持股计划资金来源的相关要求。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为上市公司回购的公司 A股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项及《监管指引》第 7.8.7条第五款关于员工持股计划股票来源的相关要求。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；本次员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起设立 12个月的锁定期，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项及《监管指引》第 7.8.7条第六款关于员工持股计划持股期限的相关要求。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项及《监管指引》第 7.8.7条第二款关于员工持股计划规模的相关要求。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理员工持股计划资产，公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引》第 7.8.7条第七款关于员工持股计划管理的相关要求。 （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第 7.8.7条关于员工持股计划草案内容的相关要求： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7、其他重要事项。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划履行的程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议决议及相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序： 1、公司已召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、公司于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。公司董事庄涛先生作为本次员工持股计划的参与对象，对审议公司第一期员工持股计划有关内容已回避表决。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第 7.8.6条的相关规定。 3、公司于 2024年 4月 23日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。监事会认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》《公司章程》等有关规定，本次员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司长期发展，同时也有利于进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会依法充分征求员工意见，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司监事于秀红女士作为本次员工持股计划的参与对象，对审议公司第一期员工持股计划有关内容已回避表决。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.8.6条的相关规定。 4、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》和《监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划持有人中包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 5人，该等持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可实施。 因此，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式规定符合《指导意见》的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》、参与对象名单及公司的确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，理由包括：公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划不构成关联关系；本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决；参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，且参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员持有份额较低，无法对管理委员会和持有人会议决策产生重大影响。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 2024年 4月 23日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公告了本次员工持股计划相关的公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》及第 7.8.6条的相关规定。 根据《指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定；本次员工持股计划已履行了现阶段必要法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决安排、在公司融资时参与方式规定符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司就实施本次员工持股计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书壹式肆份，叁份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。（以下无正文） （此页无正文，仅为《上海融孚律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页） 上海融孚律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： ____________ ____________ 张金成 林静 ____________ 郭宸 日期：_____年___月___日 中财网
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