长亮科技(300348):北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 延长2023年度向特定对象发行股票 股东大会决议有效期及相关授权有效期的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 延长2023年度向特定对象发行股票 股东大会决议有效期及相关授权有效期的 法律意见书 致：深圳市长亮科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。 为本次发行，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。 因发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”，与决议有效期以下合称“决议及授权有效期”）事项，本所律师就延长决议及授权有效期事项，进行了补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书是原法律意见书、《律师工作报告》不可分割的一部分。本法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、《律师工作报告》为准；本法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、《律师工作报告》有差异的，或者原法律意见书、《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。 除另有说明外，本所在原法律意见书、《律师工作报告》中的发表法律意见的声明事项、有关释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对延长本次发行决议及授权有效期事项进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人于2023年4月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二） 发行人于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。根据发行人2022年年度股东大会会议决议，本次发行的决议及授权有效期均为12个月，自2022年年度股东大会审议通过之日起计算。 （三） 2023年7月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票发行数量、募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （四） 2023年9月13日，本次发行通过深交所上市审核中心审核。 （五） 2023年10月19日，本次发行取得中国证监会同意注册的批复。 二、 本次延长股东大会决议有效期及相关授权有效期的审议程序 （一） 鉴于本次发行的决议及授权有效期即将届满，而发行人尚未完成本次发行，为保证发行人本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行工作顺利进行，发行人于2024年4月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；相关议案已经发行人第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。同日，发行人召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （二） 发行人于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据发行人2023年年度股东大会决议，本次发行的决议及授权有效期均自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于发行人本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即2024年10月18日）；除延长上述决议及授权有效期外，公司本次发行的其他事项内容及其他授权事项内容保持不变。 三、 结论意见 本所律师认为，第五届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会等关于《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的决议程序、内容符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效；发行人本次发行的决议及授权有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于发行人本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即2024年10月18日），除延长决议及授权有效期外，本次发行的其他事项内容及其他授权事项内容保持不变；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人本次延长决议及授权有效期不存在损害发行人及股东，特别是中小股东利益的情形。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 中财网
 |