劲拓股份(300400):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
二〇二四年五月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 4 二、本次限制性股票作废的情况说明 .................................................................................... 6 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 7 四、备查文件及备查地点 ........................................................................................................ 8 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任劲拓股份 2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）公司 2022年 10月 17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022年第四次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事对激励计划发表了同意意见。激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人数为 92人，拟授予的限制性股票数量为 253.918万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.05%。 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励计划的第一个归属期的归属安排为：归属比例 40%；归属期间自授予之日起 18个月后的首个交易日起至授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止。 （二）公司 2022年 10月 17日召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。 （三）公司于 2022年 10月 18日至 2022年 10月 27日内部公示激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 10月 27日，公司披露《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）公司 2022年 10月 27日披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）公司 2022年 11月 3日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022年 11月 3日作为激励计划的授予日，向符合授予条件的92名激励对象共计授予 253.918万股限制性股票，授予价格为 8.29元/股。 （七）公司 2022年 11月 3日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对激励计划的激励对象名单出具了相关核查意见。 二、本次限制性股票作废的情况说明 （一）公司层面业绩考核目标未达成，第一个归属期限制性股票作废失效 根据前述激励计划第一个归属期的归属安排，截至 2024年 5月 6日，激励计划已进入第一个归属期。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为“同时满足以下条件：1、以 2019年-2021年营业收入均值、2022年营业收入值两者孰高为基准，2023年营业收入增长率不低于 3%；2、以 2022年半导体专用设备业务营业收入值为基准，2023年半导体专用设备业务营业收入增长率不低于 60%，且 2023年半导体专用设备业务营业收入值不低于 5,000.00万元。” 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2023年度审计报告》（中喜财审 2024S00733号），公司 2023年度营业收入为 72,014.67万元，较 2022年营业收入减少 8.98%、较 2019年-2021年营业收入均值减少 8.78%。公司半导体专用设备业务 2023年度营业收入低于5,000万元，同比未实现增长。 综上所述，公司 2023年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第一个归属期的公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的激励计划第一个归属期 101.5672万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （二）激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期限制性股票作废失效 截至第五届董事会第二十三次会议日，公司激励计划的原 92名激励对象中，何元伟、张娜等共计 17人已离职。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该等激励对象已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期合计 16.08万股限制性股票全部作废失效。 三、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1. 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议 2. 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议 （二）备查地点 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 地 址：广东省深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路 8号劲拓高新技术中心（劲拓光电产业园） 电 话：0755-89481726 联系人：陈文娟 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年五月六日 中财网
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