康德莱(603987):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（2023年年报更新版）
原标题:康德莱:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（2023年年报更新版） 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 信会师函字[2024]第 ZA154号 上海证券交易所： 贵所于 2024年 3月 21日出具的《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕66号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“发行人”或“公司”）对申请文件进行了补充说明，本所对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下： 问题 3、关于经营情况 根据申报材料，1）报告期各期间，公司收入为 264,538.20万元、309,702.48万元、311,883.18万元和 187,471.15万元，净利润为 32,633.32万元、41,921.20万元、37,412.14万元、22,313.24万元，公司经营活动现金流量净额分别为40,328.02万元、40,897.48万元、46,173.62万元和 25,824.92万元；2）公司综合毛利率分别为 37.38%、38.38%、33.68%和 32.62%；3）发行人的外销收入占比为 31.63%、33.76%、31.99%、29.32%；4）发行人的流动比率为 2.17、1.86、1.36、1.49；5）报告期内，公司商誉金额分别为 17,111.35万元、16,945.66万元、20,490.99万元和 20,490.99万元。 请发行人说明：（1）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司 2023年 1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；（2）发行人经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性；（3）发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的对比情况；（4）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是否充分；（5）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性；（6）公司商誉的构成及变动情况，结合相关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉减值准备计提的充分性。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司 2023年 1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善； 1、报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性 报告期内，公司收入、净利润和归母净利润的变动情况如下： 单位：万元
具体来看，2022年度利润表变动情况如下： 单位：万元
2022年 6月起公司不再将瑛泰医疗纳入合并范围，改为按权益法核算后，公司不再合并瑛泰医疗的利润表，而是根据持股比例的乘积调整公司长期股权投资和投资收益，导致毛利额下降 13,816.14万元，较上年度同比下降 11.62%，最终导致净利润同比下滑 10.75%。而归母净利润不受合并范围变更的影响，变动趋势与营业收入基本一致。 若模拟剔除瑛泰医疗对合并报表的影响，公司在 2022年度的相关财务指标及变动情况如下： 单位：万元
由上表可知，若剔除瑛泰医疗对合并报表的影响，公司在 2022年度的收入与利润的波动趋于一致。 综上所述，公司报告期内收入与净利润波动趋势的不一致主要是由于瑛泰医疗不再纳入合并范围导致的毛利额下降所致，该波动趋势的不一致具有合理性。 2、分产品说明公司 2023年 1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善 报告期内，公司主营业务收入占比均在 99%以上，2022年及 2023年公司按应用场景分类的主营业务收入与毛利率情况如下： 单位：万元
（1）穿刺护理类产品收入下降 公司应用于穿刺护理场景的主要产品包括注射器、成品针（留置针为主）、输液器及其他专用耗材类产品。2023年，穿刺护理类产品收入同比减少 15,680.29万元，较上年同期下降 8.07%，毛利率与上年度基本持平。该类产品对当期公司的整体收入及利润下降贡献较大，收入下滑主要是由于国内公共卫生形势趋于稳定，相关需求回归至正常水平。相关影响因素已经充分反映在 2023年度财务数据中，相关影响因素已经消除。 （2）标本采集类产品收入下滑较多 公司应用于标本采集类的产品主要有成品针（采血针为主）、体外诊断类产品等。2023年，标本采集类产品收入同比减少 22,922.26万元，较上年同期下滑46.95%，是当期公司整体收入下降的最主要原因，毛利率较上年同期下滑 3.86个百分点，大幅拉低了当期收入及利润，收入的下降主要是由于 2022年度受公共卫生事件的影响，国内市场对公司的标本采集类产品（主要为病毒采样管）需求大增，导致 2022年度该类产品的收入及利润的基数较高。2023年随着国内公共卫生形势趋于稳定，标本采集类产品的需求回归到正常水平。相关影响因素已经充分反映在 2023年度财务数据中，推高去年收入及利润基数的相关影响因素已经消除。 （3）穿刺介入类产品贡献的收入及利润大幅下降 公司应用于穿刺介入类的产品主要有活检针、麻醉针、心内介入等产品。2023年，公司穿刺介入类产品收入同比减少 13,514.71万元，较上年同期下滑 84.86%，是当期公司整体收入下滑的第四大原因，毛利率由上年度的 51.76%降至 37.13%，在收入和毛利率均大幅下滑的影响下，大幅拉低了公司整体的收入及利润，主要是由于瑛泰医疗自 2022年 6月起不再纳入合并范围，这一变化一方面对 2023年1-5月的同期收入金额有较大影响，另一方面其高毛利率的心内介入类产品产生的净利润中的少数股东损益不再包含在净利润科目中，导致公司穿刺介入类产品的收入及利润较上年同期均大幅下滑。瑛泰医疗脱离合并范围的影响已经充分反映在 2023年度财务数据中，对后期数据不产生影响，相关影响因素已经消除。 （4）医美类产品收入小幅上涨 2023年，医美类产品主营业务收入同比增长 728.75万元，较上年同期上涨11.44%，对当年度公司整体收入及利润有着正向影响。 （5）其他类产品收入下滑 公司其他类产品种类较多，主要包括散装针（配套用针）、医疗设备和耗材等。2023年，其他类产品主营业务收入同比减少 15,361.86万元，降幅达 33.58%，是当期公司收入下降的第三大原因，毛利率较上年度基本持平。2023年度其他类产品收入下滑主要系：（1）公司子公司广西瓯文集团经销的医疗器械类产品受集中带量采购的影响，相关产品无法再以经销的方式出售，导致当期收入的下滑。广西瓯文集团为医疗器械流通企业，随着集中带量采购政策在各地的推进，相关影响因素暂时无法消除；（2）随着 2023年度国内公共卫生形势趋于稳定，国内医疗机构对相关设备和耗材的需求逐渐回落至正常水平。2023年度的财务数据已经反映这一变化，相关影响因素已经改善。 后期，随着公共卫生事件的稳定，公司所处穿刺输注医疗器械的市场需求逐渐回归正常，造成前期相关产品收入基数高的因素已消失，公司各类产品的销售已趋于稳定；同时，公司也将根据市场需求的变化，积极通过本次再融资持续加大新产品的开发力度，投资布局市场适销对路的相关产品，加大市场营销活动，以期实现公司业绩的持续增长。 （二）发行人经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性； 1、报告期内经营活动形成的现金流量净额与净利润之间的差异总体情况 单位：万元
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具体原因及合理性 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如下： 单位：万元
（1）各期计提的折旧、摊销金额较高 从上表可见，报告期各期公司计提的折旧与摊销金额较高。报告期内公司固定资产、无形资产、在建工程、使用权资产等长期资产占各期资产总额均超过30%，该等长期资产占比较高导致计提的折旧与摊销金额较高。可比公司中除采纳股份由于 2022年完成上市，资金较充裕外，其余公司上述长期资产占资产总额均超过 30%。 （2）经营性资金占用的变动金额较高 经营性资金占用变动由经营性资产的减少和经营性负债的增加组成。经营性资产的减少系经营性资产科目的本期变动情况，主要系存货、应收账款、其他应收款、预付账款等经营性资产的变动；经营性负债的增加系经营性负债科目的本期变动情况，主要系应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债的变动。 报告期内随着公司的业务规模扩张，经营性资金占用规模增加。其中，2021年度经营性资金占用额较上年度大幅上升，主要系当年受公共卫生事件影响，公司应收账款回款速度下降所致；2022年起，公司经营性资金占用额随收入规模增加而上升，但应收账款的回款速度趋于正常，因此经营性资金占用额的上升幅度也趋于缓和。 （3）其他波动 1）信用减值损失：2022年度，公司对并购美械宝医美所形成的商誉计提全额减值准备，导致当年计提的减值损失较 2021年大幅上升。2023年，由于销售规模下降，当期计提的信用减值损失下降； 2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列）： 2022年度处置长期资产收益相对较高，主要系自 2022年 6月起瑛泰医疗不再纳入公司合并范围，之前历年长期资产相关的关联方交易所形成的未实现部分于当期实现导致当期合并净利润中处置长期资产的损益金额较高； 3）公允价值变动损失（收益以"－"号填列）：2021年度公允价值变动损失金额较高，系 2021年瑛泰医疗所购买的理财产品于当期产生较大的浮动收益所致，自 2022年 6月起瑛泰医疗不再纳入公司合并范围，上述浮动收益不再在公司合并净利润中体现； 4）对外投资收益：对外投资损益 2022年开始大幅增加，系因 2022年 6月起瑛泰医疗不再纳入公司合并范围，改为按权益法核算后，2022年 6月至当年年末、2023年公司确认的归属于公司部分的损益于投资收益中列支；同时 2022年公司于丧失控制权日对剩余股权进行重新计量形成当期投资收益。 综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额长期高于净利润主要原因为：（1）公司长期资产占比较高，导致各期计提的折旧、摊销金额较大；（2）业绩规模扩大引起的经营性资金占用额的增加抵消了折旧、摊销的部分影响，符合公司的实际经营情况，具有合理性。 （三）发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的对比情况； 1、报告期内公司毛利率整体情况及下滑的原因 2021-2023年度，公司综合毛利率分别为 38.38%、33.68%和 32.48%，总体呈下降趋势。2022年度，公司综合毛利率较上年度下降 4.70个百分点，主要系瑛泰医疗自 2022年 6月起不再纳入合并范围，其产品中毛利率较高的心内介入类产品不再纳入合并所致。2023年度，公司综合毛利率较上年度下降 1.20个百分点，主要系毛利率相对较低的穿刺护理类产品的毛利贡献率提升及穿刺介入类毛利率同比下降所致。 公司产品种类及规格众多，不同种类产品的毛利率也不同，同类产品的毛利率也会因规格和应用场景的不同而存在较大差异，同时，公司的综合毛利率水平也会随各类产品的收入占比的改变而变动。为了更直观地理解公司业务，公司将产品按照应用场景分为五大类。报告期内按照应用场景类别划分的产品毛利率、收入占比、毛利贡献率及毛利贡献率变动情况如下：
注：毛利贡献率=毛利率*收入占比 报告期各期，公司综合毛利率分别为 38.38%、33.68%和 32.48%。综合毛利率的变动由各产品的毛利贡献率变动加总而来。2022年度，公司综合毛利率较上年度下降 4.70个百分点，主要系穿刺介入类产品毛利率及毛利贡献的大幅下降所致。由于瑛泰医疗自 2022年 6月起不再纳入合并范围，其生产的毛利率较高的心内介入类产品不再纳入合并，导致以往年度对毛利贡献较大的穿刺介入类产品的毛利率从 2021年度的 60.52%降至 51.76%，对毛利率的贡献从 8.25%降至2.64%，对综合毛利率产生了负 5.61个百分点的影响，是当年度综合毛利率下滑的主要原因。穿刺护理类产品的毛利率较上年度小幅下滑 3.85个百分点，主要系以往年度毛利率较高的疫苗注射用注射器的销量有所下降所致。 2023年度，公司综合毛利率较上年度下降 1.20个百分点，主要系毛利率相对较低的穿刺护理类产品的毛利贡献率提升及穿刺介入类毛利率同比下降所致：一方面，穿刺护理类产品的毛利率自 2022年度开始逐年降低，目前已逐渐回归至正常水平（2019年度主要应用于穿刺护理的注射器类产品的毛利率为 33.03%），同时，2023年度穿刺护理类产品的收入占比达到 72.83%，使得当期对毛利率的贡献率从上年度的 20.35%提升到 23.79%，低毛利率的穿刺护理类产品毛利贡献率的提高，拉低了公司综合毛利率；另一方面，穿刺介入类产品的毛利率及收入占比分别下降到 37.13%和 0.98%，主要是由于不再合并瑛泰医疗高毛利率的心内介入类产品，其毛利率和收入占比下降导致当期对毛利贡献率由上年度的 2.64%降至 0.37%，对综合毛利率产生了负 2.28个百分点的影响。未来，随着瑛泰医疗的影响的消退，公司穿刺介入类产品的毛利率将趋于稳定，不会再对综合毛利率产生重大影响。 2、报告期内公司相关产品与同行业可比公司可比产品的毛利率对比情况 报告期内公司主要产品与同行业可比公司可比产品的毛利率对比情况如下：
从上表可知，公司注射器类产品毛利率在同行业可比公司的区间内，与可比公司的差异主要由产品面向的使用场景、客户群体不同所致。 公司成品针类产品的毛利率高于行业平均，主要系公司是国内少数拥有完整医用穿刺器械产业链的综合型企业，完整产业链模式提升了公司穿刺针产品的品质保障能力，公司穿刺针产品相较同行业具有更稳定的质量，从而获得了较强的议价能力，同时也获得了低成本优势，公司穿刺针产品毛利率高于行业平均具有合理性。 （四）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是否充分； 1、报告期内公司境外主要客户变动情况 报告期内，公司境外主要客户较为稳定，报告期内公司前五大境外客户具体变动情况如下： 单位：万元
2、报告期内新增境外销售客户情况、销售金额及占比及销售模式 （1）报告期内新增境外销售客户的情况、销售金额及占比 报告期各期，公司新增境外客户的数量、销售金额及占境外主营业务收入的比重情况如下表所示： 单位：万元
报告期各期，发行人新增境外客户中前五大客户的具体情况如下表所示： 单位：万元
（2）报告期内境外客户的销售模式 报告期内，公司境外客户销售模式，其销售确认模式以 FOB、CIF模式为主，在将产品运送到港口，按照完成报关手续作为收入确认时点，以海关出口报关单或提单为依据确认收入。 公司的境外收入确认时点符合会计准则的规定，确认依据包括合同、订单、发票、签收单、外销报关单、外销提单资料，收入确认依据与实际销售情况一致。 公司新增的境外客户收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，销售模式下收入确认准确。 3、报告期公司报关数据、出口退税金额与外销业务规模的匹配性 报告期内，公司外销收入分为自营出口与委托出口，委托出口不涉及公司报关环节，不涉及出口退税事项，公司自营开展出口业务的境内主体包括母公司、浙江康德莱、上海康德莱进出口贸易有限公司、广东康德莱和瑛泰医疗。根据相关法律法规，公司的出口退税税率为 13%。 报告期内公司报关数据、出口退税金额与自营出口外销业务规模的匹配情况如下： 单位：万元
报告期各期公司退税金额占外销收入的比重分别为 12.94%、12.84%和12.77%，总体较为稳定，且与适用的退税率相匹配。 综上所述，报告期公司报关数据、出口退税金额与外销业务规模存在匹配性和勾稽关系。 4、报告期内公司受贸易政策的影响及相关风险提示 报告期内，公司的对外销售中受到贸易政策影响的国家或地区主要是美国、巴西、阿根廷、乌克兰和土耳其等五个国家，具体的影响主要包括反倾销和加征关税两类。 报告期内，公司在上述五个国家的销售金额及占营业收入的比重如下： 单位：万元
我国一次性医疗器械生产成本低，品质较好，在国际市场上具有很强的竞争力，然而价格较低也导致了某些国家出台反倾销措施，主要为阿根廷、巴西和乌克兰。相关反倾销税的政策及变化如下：
（2）加征关税政策 自 2018年初至今，中美贸易战经历了发起、谈判、再起、激化、休战、重启、协商等多个阶段，双方加征关税的商品清单中也包含一次性医疗器械产品，但在后续正式实施的 340 亿美元、160 亿美元、2,000亿美元和 3,000 亿美元的加征关税清单中，未包含注射器等一次性医疗器械。 2018年起，土耳其对自我国进口的注射器加征 20%的关税。 一方面，报告期内公司对美国的外销收入占比分别为 8.61%、8.35%和 6.47%，美国不对注射器等一次性医疗器械加征关税大大降低了相关贸易政策对公司持续经营能力的影响；另一方面，公司对土耳其的外销收入占比较低，相关贸易政策对公司持续经营未构成重大影响。 （3）相关风险提示 公司已在募集说明书“第三节风险因素/二、与行业相关的风险”中对“（三）贸易摩擦风险”进行了完善补充： “（三）贸易摩擦、外销贸易政策风险 报告期内，公司的境外销售中受到贸易政策影响的国家或地区主要是美国、巴西、阿根廷、乌克兰和土耳其等五个国家，具体主要为阿根廷、巴西和乌克兰的反倾销相关政策和美国、土耳其的加征关税。报告期内，公司对这五个国家的销售金额分别为 30,128.26万元、30,029.50万元和 20,323.20万元，占营业收入的比重分别为 9.73%、9.64%和 8.29%。其中，报告期内，发行人对美国市场的销售收入分别为 26,655.77万元、26,028.30万元和 15,869.36万元，占营业收入的比例分别为 8.61%、8.35%和 6.47%。 自 2018年 3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，公司主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人对美国市场的进一步开拓。此外，若上述国家进一步提高贸易壁垒，或其他进口国也设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。” （五）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性； 1、报告期内公司流动性指标与同行业可比公司对比的情况 报告期内公司流动性指标与同行业可比公司对比情况如下：
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