康德莱(603987):北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:康德莱:北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 目 录 第一部分 律师声明事项 ......................................................................................................................... 4 第二部分 《问询函》回复（2023年度财务数据更新） ..................................................................... 6 一、问题 6.2. ................................................................................................................................... 6 二、问题 6.4. ................................................................................................................................... 8 第三部分 补充核查期间更新事项 ......................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 9 二、本次发行的主体资格 .............................................................................................................. 9 三、本次发行的实质条件 .............................................................................................................. 9 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 13 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 14 六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................ 14 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 15 八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 16 九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 31 十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 39 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 44 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 45 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 45 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 46 十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................ 46 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ............................................ 49 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 49 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 50 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................................... 50 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ................................................................ 50 二十二、结论 ................................................................................................................................ 50 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 北京德恒律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 德恒02F20230062-08号 致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了德恒 02F20230062-01号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），以及德恒02F20230062-02号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。 根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2024]66号《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所承办律师对有关法律事项进行了核查并出具了德恒 02F20230062-05号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见》”） 发行人本次发行申报财务资料的基准日已由 2023年 9月 30日更新为 2023年 12月 31日，即本次发行的报告期调整为 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日。本所承办律师就发行人 2023年 9月 30日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜及《问询函》涉及的需发行 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 人律师说明的有关法律事项进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 第一部分 律师声明事项 一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》的内容仍然有效。 对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（二）》不再重复披露。 四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。 五、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。 七、本《补充法律意见（二）》由王威律师、王沛沛律师共同签署，前述 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场 23层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。 本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（二）》。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 第二部分 《问询函》回复（2023年度财务数据更新） 一、问题 6.2. 根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到 2次行政处罚；2）发行人及相关责任人员 2次受到交易所纪律处分或被交易所采取监管措施。请发行人说明：（1）最近 36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（2）最近 36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（3）发行人医美业务的经营情况和未来规划安排，是否已取得相应的资质或许可，是否符合相关行业监管规定和要求；（4）发行人内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 回复： 除《补充法律意见》已履行的查验程序外，本所承办律师就补充核查期间相关事项履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人的书面确认文件；2．取得相关政府部门出具的证明文件；3．取得并查阅公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；4．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询；5．取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《信息披露管理办法》等内部控制管理制度；6．取得并查阅发行人最近三年的《内部控制审计报告》、发行人《2023年度内部控制评价报告》；7．访谈公司总经理并向其了解公司医美业务经营情况；8．取得并查阅报告期内发行人的医美类产品销售明细表；9．查阅《募集说明书》等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）最近 36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（四）发行人内部控制制度是否建立健全并有效执行 经本所承办律师核查，2024年 4月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11058号），认为发行人于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 除上述已披露的情况外，在补充核查期间，本题回复所涉其他相关情况未发生变化。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 本所承办律师认为，在报告期内，发行人存在信息披露和重大事项内部决策程序不规范的情形，均已整改完毕；发行人相关内部控制制度建立健全且有效运行。 二、问题 6.4. 请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 除《补充法律意见》已履行的查验程序外，本所承办律师就补充核查期间相关事项履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；2．查阅《募集说明书》；3．查阅发行人截至本《补充法律意见（二）》出具日前信息披露文件；4．登录上交所等公开网站查询等。 （一）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况 经本所承办律师核查，在补充核查期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。 （二）发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的安排 经本所承办律师核查，在补充核查期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。 （三）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次发行认购的承诺 经本所承办律师核查，在补充核查期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 第三部分 补充核查期间更新事项 一、本次发行的批准和授权 本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露本次发行的批准和授权。经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。 二、本次发行的主体资格 本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行的主体资格。经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行的相关议案已由发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1．发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2．根据信会师报字[2022]第 ZA11154号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11162号《审计报告》及信会师报字[2024]第 ZA11057号《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 27,134.31万元、29,187.06万元、22,329.91万元，最近三年平均可分配利润为 26,217.10万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3．根据《募集说明书》和发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研发总部基地项目以及补充流动资金，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4．如《补充法律意见（二）》下文披露所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5．根据发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件 （1）本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据信会师报字[2022]第 ZA11154号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11162号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA11057号《审计报告》及信会师报字[2024]第 ZA11058号《内部控制审计报告》及发行人的书面确认，发行人于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告期内的相关财务报表在 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 所有重大方面按会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由立信会计师进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《募集说明书》、发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行人截至 2023年 12月 31日不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2．发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 根据发行人相关公告文件、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认等，并经本所承办律师本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站进行查询，在补充核查期间，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3．本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定 （1）本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露，本次发行 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人本次发行的募集资金将用于康德莱生产车间扩容升级改造项目，医用耗材产品研发总部基地项目以及补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所承办律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人在上述（1）-（4）事项中的相关情况未发生变化。 4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）如本《补充法律意见（二）》“第三部分 补充核查期间更新事项”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本《补充法律意见（二）》“第三部分 补充核查期间更新事项”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 项的规定； （3）根据信会师报字[2022]第 ZA11154号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11162号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA11057号《审计报告》及公司相关公告文件，发行人 2021年末、2022年末、2023年末合并口径的资产负债率分别为 31.63%、38.39%及 34.12%，母公司资产负债率分别30.12%、29.63%、32.33%。发行人 2021年度、2022年度及 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 40,897.48万元、46,173.62万元及 43,960.59万元；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的相关规定。 （4）如本《补充法律意见（二）》“第三部分 补充核查期间更新事项”之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 5．发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形 （1）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； （2）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 综上所述，本所承办律师认为，在补充核查期间，发行人本次发行的实质条件未发生变化，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 五、发行人的独立性 本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的独立性。 经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。 六、发行人的主要股东及实际控制人 经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人具体情况如下： （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东 1．上海康德莱控股 经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海康德莱控股持有公司股份 17,550.901万股，占公司总股本的比例为 39.80%（其中，上海康德莱控股所持公司总股本的 15.87%用于股份质押并登记在质押专户）。 2．“质押专户” 根据经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海康德莱控股就其 2021年非公开发行可交换公司债券用于质押的发行人股份为7,000万股，占上市公司总股本的 15.87%。 除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东未发生其他变化。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人 1．发行人的控股股东 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海康德莱控股持有发行人17,550.901万股，占公司总股本的比例为 39.80%（其中，上海康德莱控股所持公司总股本的 15.87%用于股份质押并登记在质押专户），系发行人第一大股东，且除上海康德莱控股及质押专户外发行人其他股东持股比例均不超过 5%。发行人董事会 9名成员（包括 6名非独立董事及 3名独立董事）全部由上海康德莱控股提名。因此，上海康德莱控股为发行人的控股股东。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 2．发行人的实际控制人 经本所承办律师核查，张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生通过康德莱控 股、共业投资及温州海尔斯间接控制发行人，具体情况如下：除上述已披露的情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生其他变化。 七、发行人的股本及演变 经本所承办律师核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东新增股份质押情况如下： 根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股份补充质押的公告》（公告编号：2024-007）及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2021-046），上海康德莱控股所其持有的16,000,000股公司股票被质押，并划转至质押专户，用于对上海康德莱控股2021年非公开发行可交换公司债券对应的交换股份和本息偿付提供担保，质押期限自 2024年 2月 23日至办理解除质押登记手续之日止。 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海康德莱控股就其 2021年非 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 公开发行可交换公司债券用于质押的发行人股份为 7,000万股，占上市公司总股本的 15.87%。 除上述已披露的情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本演变、发行人控股股东、实际控制人股权质押情况未发生其他变化。 八、发行人的业务 （一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式 1．发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式 在补充核查期间，发行人新增控股子公司深圳可孚生物科技有限公司（以下简称“可孚生物”）的经营范围为：“生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；实验分析仪器制造；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；用于传染病防治的消毒产品生产；医疗器械互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”温州康德莱经营范围变更为“许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；保健用品（非食品）销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；兽医专用器械销售；劳动保护用品销售；塑料制品销售；机械设备销售；供应用仪器仪表销售；电工仪器仪 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
①管理体系认证证书
在补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。 （三）发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化 根据发行人披露的 2023年年度报告及发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主营业务为医用穿刺器械的研发、生产和销售，且已取得相应必要的许可及资质。在补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大不利变化。 （四）发行人主营业务突出 根据信会师报字[2024]第 ZA11057号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人 2023年度合并报表口径的主营业务收入及其占营业收入总额的比例为： 单位：万元
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发行人在报告期内的关联交易情况如下： 1．重大关联交易的判断标准 根据公司的《关联交易决策制度》，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易为重大关联交易。 2．重大关联交易 在报告期内，公司与关联方曾发生过重大经常性关联销售，情况如下：
在报告期内，发行人向关联方南昌康德莱与北京康百世医疗科技有限公司销售各类穿刺护理类、标本采集类等产品，销售金额占发行人对应各期营业收入的比例均低于 1%，占比较低，发行人对其不构成重大依赖。上述产品销售均为市场化定价，关联交易定价公允。 3．一般关联交易 （1）经常性关联交易 ①向关联方采购商品与接受劳务 单位：万元
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