康德莱(603987):光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年年报更新版）
原标题:康德莱:光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年年报更新版） 二〇二四年五月 保荐人及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人马璨、刘海涛根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。 目录 保荐人及保荐代表人声明 ................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................... 2 第一节本次证券发行基本情况 ........................................................................... 3 一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况......................................................... 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 3 三、发行人的基本情况......................................................................................... 3 四、保荐人与发行人的关系说明......................................................................... 8 五、内部审核程序和内核意见........................................................................... 10 第二节保荐人承诺事项 ..................................................................................... 12 一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺............................................... 12 二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺............................................... 12 第三节对本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 13 一、对本次证券发行的推荐意见....................................................................... 13 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序................................................... 13 三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查............... 14 四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查....................... 33 五、发行人主要问题和风险揭示....................................................................... 34 六、发行人的发展前景简评............................................................................... 43 第四节其他事项说明 ......................................................................................... 49 一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明............................... 49 二、其他需要说明的情况................................................................................... 49 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人指定马璨、刘海涛作为本次发行项目的保荐代表人。 马璨，保荐代表人，南京大学管理学硕士，多年投资银行从业经验。曾负责或主要参与的保荐类项目主要包括醋化股份（603968）、瑞康医药（002589）、宁波圣莱达（002473）、贝因美（002570）、江河幕墙（601886）IPO项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。 刘海涛，保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、国际实业（000159）非公开发行项目、天龙光电（300029）IPO 项目、江阴银行（002807）IPO 项目、野马电池（605378）IPO项目、佳华科技（688051）IPO项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 蔡宇骋，硕士学历，2018 年从事投资银行工作。曾参与泰坦科技（688133）和秦森园林 IPO项目、德尔股份（300473）再融资项目、康德莱（603987）重大资产重组项目及爱普股份（603020）财务顾问项目，同时参与多家新三板公司挂牌及定增，并参与多家公司各类债券的发行工作。 其他项目组成员：关波、周思羽、张荣正、吴诗岳、王钊阳。 三、发行人的基本情况 （一）发行人概况 公司名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 英文名称：Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD. 法定代表人：张维鑫 董事会秘书：顾佳俊 注册资本：44,100.178万元人民币 实收资本：44,100.178万元人民币 有限公司成立时间：1998年 7月 1日 股份公司成立时间：2011年 1月 28日 上市时间：2016年 11月 21日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：康德莱 股票代码：603987 互联网网址：http://www.kdlchina.cn/ 注册地址：上海市嘉定区高潮路 658号 1幢 2楼 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：企业总部管理；国内贸易代理；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）发行人股权结构 截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下： （三）发行人前十大股东 截至 2023年12月31日，发行人总股本为 44,100.178万股，发行人前十名股东持股情况如下：
1、历次筹资情况
发行人报告期内利润分配情况如下： 公司于 2022年 5月 11日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司以 441,001,780股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10股分配现金红利 2.0元（含税），共计派发现金红利 88,200,356.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。 公司回购专用证券账户的库存股不参与 2021年度利润分配，该分配事项于 2022年 6月实施完毕。 公司于 2023年 5月 10日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司以 436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10股分配现金红利 2.2元（含税），共计派发现金红利 96,093,993.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。 公司回购专用证券账户的库存股不参与 2022年度利润分配，该分配事项于 2023年 6月实施完毕。 公司拟于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10股分配现金红利 1.6元（含税），共计派发现金红利 69,886,540.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。 公司回购专用证券账户的库存股不参与2023年度利润分配。截至本发行保荐书签署日，该利润分配方案尚未实施。 单位：万元
发行人报告期内净资产变化情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 四、保荐人与发行人的关系说明 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 发行人控股股东上海康德莱控股于 2021年发行可交换公司债券，上海康德莱控股与光大证券签署了《上海康德莱控股集团有限公司 2021年非公开发行可交换公司债券之股票质押担保合同》，约定将用于交换的本公司部分 A股股票及其孳息为质押财产，光大证券代表本次可交换公司债券的债券持有人行使质权人权利。截至本发行保荐书签署日，上海康德莱控股累计将其持有的 70,000,000股（占公司总股本的15.87%）划转至质押专户中。 截至 2023年12月31日，光大证券自营业务股票账户、全资子公司股票账户及控股子公司股票账户合计持有发行人574,952股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除前述情形外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）除发行人与保荐人的关联方中国光大银行股份有限公司存在签署借款协议的情况之外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序简介 按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2023年 6月 15日，本保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。 2、2023年 6月 27日，质量控制总部收到业务部门提交的上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023年 7月 4日至 2023年 7月 7日，质量控制总部对本项目进行了现场核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具项目《质量控制报告》。 3、2023年 7月 26日，保荐人投资银行总部合规团队组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2023年 8月 7日，本保荐人召开内核小组会议，对上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。 （二）保荐人对本次证券发行上市的内核意见 本保荐人投行业务内核小组于 2023年 8月 7日召开内核会议对上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。 经过表决，上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐人内核，同意上报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐意见 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐人同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人就本次发行履行的决策程序 1、2023年 4月 27日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2、2023年 5月 19日，发行人依法定程序召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 3、2024年4月19日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》。 4、发行人拟于2024年5月13日召开2023年年度股东大会审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》。 （二）保荐人核查意见 会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。本次发行尚需通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所同意。 三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定和特殊规定： （一）本次发行符合《公司法》的规定 1、经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法 2023年 5月 19日，发行人依法定程序召开了 2023年第三次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。 2、公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2021年度、2022年度及2023年度归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 27,134.31万元、29,187.06万元、22,329.91万元，最近三年平均可分配利润为26,217.10万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 50,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研发总部基地项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务，在临床上广泛应用。公司已深耕医用穿刺器械领域多年，公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本尽职调查报告出具之日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2021年度、2022年度及2023年度归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 27,134.31万元、29,187.06万元、22,329.91万元，最近三年平均可分配利润为26,217.10万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 50,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2023年12月31日，公司净资产额为277,912.36万元，无应付债券，本次募集资金金额为不超过 50,000.00万元，按此计算，本次发行后累计债券余额为 50,000.00万元，占最近一期净资产的 17.99%，不超过最近一期净资产的50%。 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 31.63%、38.39%和34.12%，母公司资产负债率分别 30.12%、29.63%和32.33%。2022年末，合并口径资产负债率较上年增长 6.76个百分点，主要系：（1）瑛泰医疗不再纳入合并范围，其募集资金不再计入合并报表所致；（2）随着公司经营规模扩大，公司流动资金需求上升，流动负债增长较快。 2021-2023年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 64,197.20万元、56,927.02万元和 47,560.47万元。2022年度有所下降，主要系瑛泰医疗不再纳入合并范围所致；2023年度有所下降，主要系公司当年订单量有所下降导致公司2023年经营业绩较2022年有所下降。2021年、2022年和2023年，利息保障倍数分别为 21.00倍、15.18倍、12.35倍，公司利息保障倍数总体较高，表明公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。 公司资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，公司主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付发行人债券的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2021年、2022年及 2023年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 29,139.74万元、31,173.57万元、23,090.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 27,134.31万元、29,187.06万元、22,329.91万元，公司最近三个会计年度连续盈利。2021年、2022年及2023年，公司加权平均净资产收益分别为 15.01%、14.14%、10.30%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益分别为 13.97%、13.53%、9.66%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。 5、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有完整的研发、生产及销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 7、会计基础规范，内控制度健全且有效执行 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2022]ZA11154号标准无保留意见的审计报告；对公司 2022年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2023]ZA11162号标准无保留意见的审计报告；对公司 2023年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2024]ZA11057号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度的内部控制进行了审计并出具了信会师报字【2022】第 ZA11155号内部控制审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度的内部控制进行了审计并出具了信会师报字【2023】第 ZA11163号内部控制审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的内部控制进行了审计并出具了信会师报字【2024】第ZA11058号内部控制审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2023年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 9、公司不存在不得向不特定对象发行证券的下列情形： 截至本尽职调查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 （5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。 （6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 公司本次发行符合《注册管理办法》第十条及第十四条的规定。 10、公司本次募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研发总部基地项目及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定； （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （2）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （4）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （5）评级事项 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA”级，评级展望为稳定，债券信用评级为“AA”级。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （6）受托管理相关事项 公司已聘请光大证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意光大证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 （7）债券持有人会议相关事项 1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 Ⅰ、根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； Ⅱ、根据募集说明书约定的条件行使回售权； Ⅲ、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； Ⅳ、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； Ⅴ、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； Ⅵ、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； Ⅶ、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 Ⅰ、遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； Ⅱ、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； Ⅲ、遵守债券持有人会议形成的有效决议； Ⅳ、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； Ⅴ、法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2）召集债券持有人会议的情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改本规则； ③拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本期可转债本息； ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； ⑨保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑩公司、单独或者合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ?募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （8）转股价格的确定及其调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2）在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （9）转股价格的向下修正条款 1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 1）到期赎回 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； （未完）  |