康德莱(603987):光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年年报更新版）
原标题:康德莱:光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年年报更新版） 上海市静安区新闸路 1508 号 二零二四年五月 声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................... 4 一、发行人基本情况............................................................................................. 4 二、本次发行基本情况....................................................................................... 21 三、本次可转债发行的基本条款....................................................................... 24 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................... 34 五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................... 34 第二节保荐人承诺事项 ............................................................................................. 37 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺........................................................... 37 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺........................................................... 37 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................... 39 一、本次证券发行决策程序............................................................................... 39 二、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明....................................... 39 三、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程........................... 39 四、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 41 五、保荐人认为应当说明的其他事项............................................................... 42 六、保荐人结论................................................................................................... 42 释义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 英文名称：Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD. 注册资本：44, 100.178万元人民币 实收资本：44, 100.178万元人民币 法定代表人：张维鑫 董事会秘书：顾佳俊 有限公司成立日期：1998年 7月 1日 整体变更为股份有限公司时间：2011年 1月 28日 上市时间：2016年 11月 21日 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：康德莱 股票代码：603987 注册及办公地址：上海市嘉定区高潮路 658号 1幢 2楼 邮政编码：201803 电话号码：021-69113502 传真号码：021-69113503 互联网网址：http://www.kdlchina.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类 医疗器械生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：企业总部管理； 国内贸易代理；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；金属材料制造；金 属材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 兽医专用器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；计算机软硬件及 外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） （二）发行人的主营业务情况 1、主营业务 公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和 服务，在临床上广泛应用。根据《医疗器械分类目录》的划分，公司大部分医疗 耗材产品按照第三类医疗器械进行管理，报告期内公司主营业务未发生重大变化。 2、主要产品介绍 公司的主要产品有穿刺护理类、标本采集类、穿刺介入类、医疗美容类、其 他类（输液导管类、留置输注类、药包材类、动物医疗类、胰岛素给药类、有源 医疗器械类）。 （1）穿刺护理类 （2）标本采集类 （3）穿刺介入类 （4）医疗美容类 （5-1）其他类——输液导管类 （5-2）其他类——留置输注类 （5-3）其他类——药包材类 （5-4）其他类——动物医疗类 （5-5）其他类——胰岛素给药类 （5-6）其他类——有源医疗器械类 （三）主要经营和财务数据及指标 1、最近三年财务报表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）产品责任风险 医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。近年来，国家市场监督管理总局持续出台行业监管政策及解读指引，强化医疗器械生产主体责任，规范医疗器械行业企业的生产和经营。同时，不断加大和完善可疑不良事件的监测和报告制度。由于行业监管政策的日趋严格和行业的场投诉、产品质量问题、公示、诉讼、仲裁等，可能会对公司的声誉和经营产生影响。 （2）汇率波动的风险 2021-2023年度，公司来自国际市场的销售收入金额分别为 104,234.34万元、99,560.69万元、73,740.70万元，占公司的主营业务收入的比例分别为 33.76%、31.99%和 30.17%，主要结算货币为美元。人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平，主要体现在两个方面：一方面，以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降；另一方面，人民币的持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。若未来人民币呈升值趋势，公司将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险；同时，公司开展的远期结售汇业务在人民币汇率下跌时，则使公司存在损失收益的风险。 （3）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为聚丙烯和聚氯乙烯等塑料粒料、不锈钢带、医用零配件、包辅材、化工辅料。报告期内，塑料粒料的采购金额占原材料金额的比例分别为 34.62%、36.54%和33.38%。塑料粒料价格受到石油等大宗商品价格波动的影响。报告期内，聚丙烯和聚氯乙烯的市场价格波动差额均超过 3,000元/吨。原材料价格波动将对公司的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。 （4）产品研发风险 第三类医疗器械产品具有研发投入大、注册周期长的特点。一方面，如果新产品研发失败，会导致公司的相关研发投入无法收回；另一方面，如果新产品注册上市后因市场需求变化等因素造成销售情况不如预期，亦会对公司业绩产生不利影响。 （5）技术和人力资源风险 随着行业竞争的加剧，对科研人才的争夺必将日趋激烈，优秀的技术人才是技术能够不断发展创新的灵魂，未来如果公司因管理不善、或者激励措施不足导致人员流失，将会产生技术人才流失和技术秘密泄露的双重风险，从而对长远发展产生不利影响。 （6）经销商管理风险 公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，即公司按出厂价将产品销售给经销商，由经销商再直接销往医院等终端客户。经过多年努力，目前公司的市场网络遍布全国，报告期内，公司向经销商及其他非医院及体检机构客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 78.69%、74.60%和 73.82%，总体占比较高。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成不利影响。 （7）合规经营风险 发行人子公司数量较多，报告期内，子公司柳州瓯文曾受到金额在 10万元以上（含 10万元）的行政处罚。若未来发行人在经营中未能遵守相关法律法规或未对子公司的合规经营进行有效管控，受到监管部门处罚，将导致公司信誉受损并对公司生产经营造成不利影响。 （8）财务相关风险 1）公司经营业绩同比下降的风险 2023年度，公司经审计的营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额分别为 245,259.75万元、27,642.06 万元、23,090.35万元、22,329.91万元，分别较上年同期变动-21.36%、-26.12%、-25.93%、-23.49%。未来期间内，若行业市场出现持续不景气的情况，则公司存在经营业绩继续同比下降的风险。 2）应收账款金额较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 89,938.61万元、96,825.95万元和90,393.59万元，金额较高。公司客户主要为二级以上的医院和长期合作的国内、外经销商，客户资信度较高。报告期各期末，公司账龄在一年以内（含一年）的应收账款占比均在79%以上。2021-2023年，公司应收账款的周转率分别为 3.93次、3.34次和2.62次，总体低于行业平均水平。由于公司应收账款绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。 3）存货金额较高、存货周转率较低的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 55,329.25万元、47,546.55万元、43,971.04万元，占流动资产的比例分别为 21.04%、24.06%、22.47%，金额和占比均较高；2021-2023年，存货周转率分别为 3.96次、4.02次和3.62次，总体低于行业平均水平。若公司存货发生长期无法售出、过期、毁损等情况，则将给公司造成损失。 4）商誉金额较大以及发生减值的风险 报告期各期末，公司商誉金额分别为 16,945.66万元、20,490.99万元和20,490.99万元，占非流动资产的比例分别为 7.28%、9.48%和9.06%。一方面，2022年末，发行人原控股子公司美械宝医美亏损，发行人对相关商誉全额计提了减值准备，减值金额为 2,439.97万元，若公司收购的其他子公司发生经营业绩不如预期的情形，商誉发生减值，将给公司造成损失。另一方面，截至报告期末，发行人因收购广西瓯文集团形成的商誉金额为 16,945.66万元，金额较高，若未来广西瓯文集团出现业绩大幅下滑，发生诸如商业贿赂等重大违法违规行为被行政处罚或追究刑事责任等情形，则相关商誉存在减值的风险。 2、与行业相关的风险 （1）行业监管相关的风险 国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理的法规，根据《医疗器械经营监督管理办法》的相关规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理：经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。由此看出，国家对第三类医疗器械产品的监管最严，而公司的主营产品大多为第三类医疗器械产品。随着经济的发展以及国家对行业的严格监管，国家有可能不断提高生产要求。为满足行业监管要求，公司可能面临生产成本增高的风险。 （2）医疗器械带量采购带来的行业竞争加剧的风险 医疗器械带量采购在各地已成常态，凸显出了价格为王的集采招标趋势，国家后续将会对医用耗材在全国范围内快速推动这种集采招标模式。在大势所趋的政策背景下，带量采购将对医疗器械行业产生全方位深刻而巨大的影响。公司作为国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战，市场竞争加剧可能导致产品的销售价格下降，公司面临的市场不确定因素增加。 报告期内，公司部分主营产品被纳入医疗器械集采范围，集采收入金额分别为 3,788.00万元、3,767.61万元、4,713.34万元，占主营业务收入的比重分别为1.23%、1.21%、1.93%。医疗器械产品被纳入集采后，中标产品的单价通常会发生一定程度的下降，未来，若公司不能有效控制管理产品成本，可能面临部分主营产品无法在带量采购中中标、或中标产品销量增长未能抵消价格下降的影响的风险。 （3）贸易摩擦、外销贸易政策风险 报告期内，公司的境外销售中受到贸易政策影响的国家或地区主要是美国、巴西、阿根廷、乌克兰和土耳其等五个国家，具体主要为阿根廷、巴西和乌克兰的反倾销相关政策和美国、土耳其的加征关税。报告期内，公司对这五个国家的销售金额分别为 30,128.26万元、30,029.50万元和20,323.20万元，占营业收入的比重分别为 9.73%、9.64%和 8.29%。其中，报告期内，发行人对美国市场的销售收入分别为 26,655.77万元、26,028.30万元和15,869.36万元，占营业收入的比例分别为 8.61%、8.35%和6.47%。 自 2018年 3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，公司主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人对美国市场的进一步开拓。此外，若上述国家进一步提高贸易壁垒，或其他进口国也设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。 （4）进出口政策变化风险 公司主要产品属于医疗器械，涉及自主出口，且主要进口国当地法规明确要求进口的医疗器械等产品须已取得相关质量体系认证或已完成产品注册，公司在自主出口之前应按照进口国要求满足相关条件，若进口国政策对公司医疗器械产品的出口发生不利变化，则公司可能面临须重新取得相关质量体系认证或产品注册的风险。 （5）医药行业商业贿赂相关风险 医药领域腐败问题的整治一直受国家高度重视，发行人为医疗器械行业企业，报告期内不存在因商业贿赂被政府监管部门采取重大行政处罚或被追究刑事责任等情形，但如果未来发行人或其子公司因商业贿赂行为受到行政处罚或被追究刑事责任等，则会对公司的经营和业绩造成负面影响。 3、其他风险 （1）与募投项目相关的风险 1）本次募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。虽然医疗器械行业具有良好的发展前景，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 2）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目中的康德莱生产车间扩容升级改造项目和医用耗材产品研发总部基地项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 根据模拟测算，预计募投项目完全达产后当年新增折旧摊销 1,595.24万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为 0.61%和5.49%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 3）本次募投项目中的医用耗材产品研发总部基地项目不产生直接经济收益的风险 本次募投项目中的医用耗材产品研发总部基地项目，拟使用募集资金投入32,273.13万元，本项目的实施旨在扩大和提升研发环境，为开展医美类、穿刺介入类、药包材类等相关新的细分领域的研究工作提供条件，提高公司研发实力，为促进公司进一步发展奠定技术基础。本项目不直接产生收入和利润，存在研发工作开展不顺利，研发成果不及预计，无法实现丰富公司产品结构、保持行业领先地位的风险。 4）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目中的康德莱生产车间扩容升级改造项目，总投资为5,400.00万元，将新增部分医美类产品、药包材类产品、穿刺介入类产品的产能，其中部分产品为新产品。尽管公司多年从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务业务，具有丰富的行业经验，但新产品仍可能发生不能满足客户需求、销售不如预期的情况。 5、募投项目实施的可行性风险 本次募集资金投资于“康德莱生产车间扩容升级改造项目”“医用耗材产品研发总部基地项目”和“补充流动资金”。上述项目的实施有利于公司经营规模的扩大，提升公司的研发能力和产品技术水平，促进公司经营业绩的提升。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程等存在着一定不确定性。同时，公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面均经过细致分析和遴选，但在项目具体实施过程中，工程进度、工程质量、投资成本变动等因素也仍存在一定的不确定性。人员储备或经验储备不能满足项目需求、产品价格的变动、市场其他替代产品出现、竞争对手的情况及公司管理、销售等措施能否匹配等因素均将对项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。 公司本次募投项目中的“康德莱生产车间扩容升级改造项目”所涉及的拟投产产品部分已注册或备案，其他正在履行或需要履行注册或备案流程的产品与公司已有产品工艺类似，相关产品属于公司成熟技术在不同应用场景下的扩展应用，预计后续完成备案或注册不存在实质性障碍。若上述部分拟投产产品无法完成备案、注册或注册、备案进度不如预期，则将对部分拟投产产品的投产进度、效益实现产生不利影响。 （2）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1）可转换公司债券到期不能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 2）可转换公司债券本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动未带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5）转股价格向下修正的风险及修正幅度存在不确定性风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。 6）利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 8）信用评级变化的风险 公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致公司的信用等级发生不利变化，将增加投资者的风险。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2023年 4月 27日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并于 2023年 5月 19日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 关于延长本次发行相关股东大会决议有效期的议案于 2024年4月 19日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并拟于2024年5月13日召开2023年年度股东大会审议。 本次发行尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所同意。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），即发行不超过 500.00万张（含 500.00万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（未扣除发行费用），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （六）募集资金存管 公司已建立募集资金相关管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （八）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等。承销及保荐费用将根据承销及保荐协议中相关条款及发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十二）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 （十三）发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自届满之日起延长 12 个月。除延长上述有效期外，公司本次发行的其他事项内容不变。本次延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级事项 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA”级，评级展望为稳定，债券信用评级为“AA”级。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）受托管理相关事项 公司已聘请光大证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意光大证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 （七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； 2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2、召集债券持有人会议的情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本期可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）违约责任及争议解决 1、构成可转债违约的情形 （1）本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》下的任何承诺或义务且将对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正； （3）公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响； （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响； （6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释； （2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住所地人民法院解决纠纷； （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使项《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 光大证券指定马璨、刘海涛作为康德莱本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 马璨，保荐代表人，南京大学管理学硕士，多年投资银行从业经验。曾负责或主要参与的保荐类项目主要包括醋化股份（603968）、瑞康医药（002589）、宁波圣莱达（002473）、贝因美（002570）、江河幕墙（601886）IPO项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。 刘海涛，保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、国际实业（000159）非公开发行项目、天龙光电（300029）IPO 项目、江阴银行（002807）IPO 项目、野马电池（605378）IPO项目、佳华科技（688051）IPO项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。 光大证券指定蔡宇骋作为康德莱本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目协办人；指定关波、周思羽、张荣正、吴诗岳、王钊阳为康德莱本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目组成员。（未完）  |