亚通股份(600692):亚通股份2023年年度股东大会资料
原标题:亚通股份:亚通股份2023年年度股东大会资料 上海亚通股份有限公司 2023年年度股东大会资料 上海·崇明 2024年5月16日 目 录 上海亚通股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ............................ 1 上海亚通股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ................................ 3 上海亚通股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ................................ 8 上海亚通股份有限公司 2023年年度报告全文和摘要 ............................. 11 上海亚通股份有限公司 2023年度利润分配预案 ................................. 12 上海亚通股份有限公司 2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告 ............... 14 上海亚通股份有限公司 关于2024年度对外担保计划的议案 ....................... 18 上海亚通股份有限公司 关于2024年度融资计划的议案 ........................... 22 上海亚通股份有限公司 独立董事工作制度 ...................................... 24 上海亚通股份有限公司 关联交易管理制度 ...................................... 33 上海亚通股份有限公司 重大事项内部报告制度 .................................. 41 上海亚通股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 ............ 46 上海亚通股份有限公司 独立董事现场工作制度 .................................. 49 上海亚通股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 ............................ 52 上海亚通股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................... 74 上海亚通股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................... 90 上海亚通股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案 .................... 94 上海亚通股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（耿健涛） ................... 103 上海亚通股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（张振侯） ................... 107 上海亚通股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（黄海峰） ................... 111 上海亚通股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 现场会议时间：2024年 5月 16日 13:30 二、 现场会议地点：上海市崇明区绿海路 780弄 1号 三、 现场会议主持人：公司董事长梁峻先生 四、 投票方式：现场投票和网络投票相结合 五、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 六、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 5月 16日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 5月 16日）的9:15-15:00。 七、 现场会议议程： (一) 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。 (二) 逐项审议下列议案： 1.《公司 2023年度董事会工作报告》 2.《公司 2023年度监事会工作报告》 3.《公司 2023年年度报告全文和摘要》 4.《公司 2023年度利润分配预案》 5.《公司 2023年度财务决算暨 2024年度财务预算报告》 6.《公司关于 2024年度对外担保计划的议案》 7.《公司关于 2024年度融资计划的议案》 8.《上海亚通股份有限公司独立董事工作制度》 9.《上海亚通股份有限公司关联交易管理制度》 10.《上海亚通股份有限公司重大事项内部报告制度》 11.《上海亚通股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》 12.《上海亚通股份有限公司独立董事现场工作制度》 13.《关于修订<公司章程>的议案》 14.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 15.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 16.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 (三) 听取《公司 2022年度独立董事述职报告》 (四) 股东发言并投票表决 (五) 统计表决情况 (六) 宣读现场投票表决结果 (七) 律师宣读法律意见书 上海亚通股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 【议案一】 上海亚通股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做公司 2023年度董事会工作报告，请予以审议。 2023年度，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照相关法律法规，忠实履行股东大会赋予的职权，积极执行董事会的各项职责及权利，尽心尽责开展各项工作。现将2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年度主要经营指标情况 截止 2023年 12月 31日，公司经审计的总资产为 29.70亿元，同比上升0.47％；归属于上市公司股东的净资产为9.27亿元，同比上升0.11％；全年合并报表实现的营业收入为 13.05亿元，同比上升 6.53％；归属于上市公司股东的净利润为244.42万元，同比下降46.64％。 二、2023年度董事会及专门委员会工作情况 （一）董事会履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，实时关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 （二）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会严格按照相关法律和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会 2023年度共召开了12次会议，并全部审议通过了38个议案，具体情况如下：
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营，具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行董事责任与义务，进一步督促公司规范治理结构，就专业性事项进行研究，并提出相关意见及建议，以供董事会参考决策。 2023年度，审计委员会共召开 4次会议。按照《审计委员会工作制度》等规范性文件，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，对公司每季度财务信息的报出、年度审计机构的聘请、内部控制制度及其执行情况等事项进行了审查。全体委员均按时出席会议并认真听取了公司审计工作报告。对审计工作及结果进行了检查和指导，维护了审计独立性，充分发挥了审核与监督作用。 提名委员会充分关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。报告期内，提名委员会考察公司董事、高管的任职情况及工作表现，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 薪酬与考核委员会全体委员均按时出席会议，对公司制定的董事会和高级管理人员薪酬方案进行了审核，确保薪酬发放符合公司实际情况和发展规划。 战略委员会听取公司董事会及经营管理层汇报，就当前宏观经济环境、公司发展规划等提出可行性建议，为公司持续、健康发展提供了战略层面的支持。2023年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，通过自身的专业知识做出独立、公正、客观的判断。独立董事严格履行职责，积极参加公司股东大会、董事会等会议，在涉及公司各重大事项方面充分表达意见，并依法发表事前认可意见或出具独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司董事会的科学决策提供了支持和指导，督促公司管理规范运作。 （六）信息披露及投资者关系管理工作 2023年度，公司持续关注资本市场规范化、法制化进程，密切跟踪监管专项和政策动态，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。 报告期内，董事会持续推动投资者关系管理工作，通过电话通讯、线上互动平台、网上说明会等多种渠道，加强与投资者、投资机构的联系和沟通，保持与投资者的良好互动，加深投资者对公司的了解和认同，帮助投资者及时了解公司业绩、公司治理、经营状况等情况。公司股东大会的召开全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者积极参与公司经营决策提供便利。 三、2024年度董事会工作计划 （一）强化内控建设，规范公司治理 董事会将持续完善公司相关规章制度，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机制，完善风险防范机制，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用；继续优化公司的治理架构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。 （二）加强自身学习，提升履职能力 董事会将进一步加强董事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高管人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。 （三）稳固主责主业，实现转型发展 着重做好长兴38号地块安置房项目建设，加强项目成本控制，确保施工质量和进度计划，确保按期交付。继续保持崇明三大通信运营商合作优势，深度参与运营商的数字化通信基础设施建设和新网络覆盖优化，巩固公司在本岛通信领域的市场份额。加快推进建设镇大同养殖场渔光互补集中式电站项目和崇明新村风电项目建设，力争年内实现并网发电。积极拓展分布式光伏项目，延长产业链条，增强公司新能源项目开发实力。 （四）开展融资活动，助力公司发展 2024年，公司董事会将持续推动再融资的申报及发行工作，保障定增工作如期实现节点目标，拓展融资渠道，为推动公司快速转型发展夯实资金基础；根据公司的总体发展战略规划，抓住行业发展机遇，不断规范公司治理，提高公司决策科学性；持续增强公司的综合实力，完成各项工作目标，进一步实现公司健康、稳定发展。 上海亚通股份有限公司董事会 2024年5月16日 【议案二】 上海亚通股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及授权代表： 我受监事会委托，做公司 2023年度监事会工作报告，请予以审议。 2023年度，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事会、高级管理人员履职情况等方面进行了监督，充分行使了应有的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。 一、2023年监事会工作情况 2023年度，公司监事会严格按相关法律法规和《公司章程》等有关规定，共召开监事会会议5次，审议通过了定期报告，非公开发行A股股票、募集资金管理办法等相关议案，列席董事会会议12次、股东大会2次。会议的召开、表决和决议等符合有关法律法规和公司有关制度规定，具体情况如下： 1、2023年3月28日，监事会召开了第十届监事会第4次会议，审议通过了：《公司2022年度报告全文和摘要》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年财务决算暨2023年财务预算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司关于2023年度融资计划的议案》、《公司关于2023年度对外担保计划的议案》及《公司2022年度内部控制评价报告》。 2、2023年4月27日，监事会召开了第十届监事会第5次会议，审议通过了：《公司2023年第一季度报告》。 3、2023年8月29日，监事会召开了第十届监事会第6次会议，审议通过了：《公司2023年半年度报告全文和摘要》。 4、2023年9月25日，监事会召开了第十届监事会第7次会议，审议通过了：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 5、2023年10月27日，监事会召开了第十届监事会第8次会议，审议通过了：《公司2023年第三季度报告》。 二、监事会履行监督职责情况 （一）监督公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员均出席了股东大会、董事会和公司经营工作会议等。通过参会，及时了解和掌握公司的各项重大决策和经营管理情况，在参会过程中认真履行职责，对会议审议事项和决策程序进行有效监督。监事会认为，2023年度，公司按照国家法律法规和《公司章程》等相关规定开展各项工作，长期发展战略清晰，年度经营目标明确，权责明确，运作规范，建立了较为完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员依法行权，认真执行股东大会、董事会的各项决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》和损害公司股东及职工利益的行为，为公司发展做出积极贡献。 （二）检查公司财务情况 监事会依法对公司有关财务情况进行了检查和监督，认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理和经营成果全面认可。公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）审核出售资产及对外投资情况 监事会对公司2023年度出售资产及对外投资情况进行了核查，报告期内出售资产及对外投资的交易方式合法合规，交易价格公允合理，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，及时履行信息披露义务，不存在内幕交易以及损害公司股东利益或造成公司资产流失等情况。 （四）审核公司对外担保情况 报告期内，监事会听取了财务负责人的汇报，了解了公司及子公司对于担保事项的需求和相关执行情况，研究了公司为子公司提供担保的相关议案。监事会认为：公司为全资子公司提供担保能够充分满足其生产经营资金需求，有利于进一步提升其经营效益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。公司对外担保事项不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响。 （五）内幕信息知情人登记管理情况 报告期内，公司严格按照有关规定，在定期报告的编制、审议及披露，重大事项筹划、实施及公告等涉及公司内幕信息的事项中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《内幕信息知情人登记表》，并按要求及时向上海证券交易所报备。监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度进行检查后认为：公司建立相关制度并严格依照执行。未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票及其他违反内幕信息知情人管理制度的情况。 （六）公司信息披露制度的执行情况 监事会对报告期内公司信息披露执行情况开展了监督与检查，公司监事会认为：公司的信息披露内容及披露标准符合法律法规的相关规定，信息审核及披露流程规范，未出现重大事件泄露、内幕交易等情况，能够按照法律法规以及相关规则的披露时限报送并在指定网站上披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、2024年度监事会工作计划 公司监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真学习法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会，及时掌握公司重大决策事项，发挥监督职能，督促公司规范运作。监事会成员也将持续加强业务知识学习，提升专业能力，更好地服务于上市公司，督促公司不断完善规范治理的长效机制，切实保障公司股东和广大中小投资者的合法权益。 上海亚通股份有限公司监事会 2024年5月16日 【议案三】 上海亚通股份有限公司 2023年年度报告全文和摘要 各位股东及授权代表： 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关规定，依据众华会计师事务所为本公司出具的上海亚通股份有限公司 2023年度财务报表及审计报告，公司编制完成了 2023年年度报告全文和摘要。请各位股东及授权代表予以审议。 上海亚通股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 【议案四】 上海亚通股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做公司 2023年度利润分配预案，请予以审议。 一、2023年度利润分配预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2023年全年归属于全体股东的净利润为2,444,190.72元，加期初未分配利润424,363,095.08元，累计可供股东分配的利润为426,807,285.80元。2023年度利润分配预案为：鉴于公司经营活动产生的现金流量净额为负，2024年长兴岛38#地块安置房项目、奉贤大居社区14单元和15单元经济适用房项目、堡镇25#地块安置房项目对资金需求量较大，基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2023年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。 二、未进行现金分红的原因说明 (一) 公司所处行业情况 房地产融资利好和楼市调控的政策不断释放，部分城市商品房成交企稳回升，大型央企和地方国企逐渐占据行业主导地位，但受宏观经济和房地产调整周期的影响，当前房地产市场依旧充满不确定性。公司属于小型区域性房地产开发企业，面临的市场竞争激烈，资金压力大。 (二) 公司现金分红政策 《公司章程》第一百六十一条规定： 利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。 2023年公司经营活动所产生的现金流量净额为-210,597,660.13元。2024年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司2024年重大投资计划和重大资金支出计划”），根据公司章程关于现金分红政策的规定，2023年公司不符合利润分配条件和现金分红条件。 (三) 公司2024年重大投资计划和重大资金支出计划 2024年，崇明长兴岛38#地块安置房项目投资所需资金约10.00亿元,奉贤大居社区14单元和15单元经济适用房项目投资所需资金1.00亿元,堡镇25号地块安置房项目投资所需资金 1.00亿元，同时公司尚处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育主营业务。 基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长远发展和股东利益，2023年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。 三、留存未分配利润的用途 公司留存未分配利润主要用于以下项目：崇明长兴岛 38#地块安置房项目,奉贤区14单元和15单元经济适用房项目,堡镇25#地块安置房项目等。 公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。 上海亚通股份有限公司董事会 2024年5月16日 【议案五】 上海亚通股份有限公司 2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告 各位股东及授权代表： 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 01617号无保留意见的财务审计报告，现将 2023年度财务决算和 2024年度财务预算报告如下： 一、2023年度财务决算 （一）主要会计数据 单位：元
2、利润减少的主要原因。上海亚通通信工程有限公司的业务同比去年减少，毛利率也有所降低，导致净利润减少 1396.02万元。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润减少的主要原因。 本期转回西盟物贸前期单项计提的坏账损失 641.05万元；亚通置业收回堡镇 25#地块和竖新镇农民集中居住地块的欠款后转回前期计提的坏账损失 273.63万元；公司公务车改革出售旧车及牌照收益 451.94万元；上海出租收到燃油补贴等210.03万元；崇明出租燃油车改纯电车补贴 296.10万元。 4、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因。长鸿新通长兴岛 38#地块投入大幅增加导致本期经营活动的现金流量净额同比减少。 5、总资产增加的主要原因。上海亚岛新能源科技有限公司的光伏发电项目投入增加。 6、股东权益（不含少数股东权益）上升的主要原因。系本年实现归属于母公司的净利所致。 （二）主要财务指标
（三）2023年度主要的资金来源及运用 1、主要资金来源 （1）年初结余资金 67135.11万元； （2）销售商品、提供劳务收到的款项 164779.54万元； （3）银行存款利息收入 552.39万元； （4）上海农商银行及崇明沪农商村镇银行分红款 371.6万元； （5）向客户收取的保证金等往来款 5788.01万元； （6）收到的政府补贴 354.09万元； （7）处置固定资产收益 498.22万元； （8）少数股东投入合资企业注册资金 36000.00万元。 2、主要资金运用 （1）购买商品、接受劳务支付的款项 174297.93万元； （2）支付给职工以及为职工支付的工资、福利等款项 6378.15万元； （3）支付的各项税费 7385.55万元； （4）支付工程合同履约保证金等往来款 3047.42万元，支付办公费、租赁费、维修费等 1450.04万元； （5）支付亚岛新能源光伏项目款及出租汽车更新款 3566.41万元； （6）向金浦创新基金投入货币资金 900.00万元； （7）净归还金融机构借款 40404.25万元； （8）向金融机构支付利息 4658.1万元。 （四）2023年财务状况 2023年度，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。 （五） 财务决算说明 1、合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过 50%股份且具有控制权的子公司均合并在本年度的年报中。2023年与2022年相比，上海泊岛酒店管理有限公司及上海瀛洲新能源发展有限公司纳入本年的合并报表。 2、合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入合并范围的各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵消后，合并各项目数据编制而成。 3、本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为25%。 本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上海星瀛园林绿化工程有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定免征所得税。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，应按应税收入的10%确定应纳税所得额，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按应税收入的10%确定应纳税所得额，按25%的税率减免80%缴纳企业所得税。 4、本公司租赁不动产，2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税办法，按照租赁收入 5%的征收率计算应纳增值税额。上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的房地产老项目按销售自行开发房地产项目收入的简易计税的 5%税率计缴增值税。上海崇明亚通出租汽车有限公司、上海亚通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的 3%税率征收增值税。 二、2024年财务预算 （一）主要经济指标 2024年公司将大力推进长兴岛 38#地块保障房项目建设，但公司可售存量商品房大幅减少，预计 2024年营业收入较 2023年有所减少，公司将加大新能源项目投入，力争良好的经济效益。 （二）资金来源及运用 1、主要的资金来源：上年结余资金，长兴岛 38#地块保障房的预付购房款。 2、计划投资的主要项目 （1）长兴岛38#地块保障房项目预计投入约10.00亿元； （2）崇明区建设镇大同养殖场渔光互补项目及崇明区新村乡风电项目预投入约5.00亿元； （3）崇明区堡镇25#地块安置房项目投入约1.00亿元； （4）奉贤大居社区14-15单元安置房项目投入约1.00亿元。 上海亚通股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 【议案六】 上海亚通股份有限公司 关于2024年度对外担保计划的议案 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做公司 2024年度对外担保计划的议案，请予以审议。 一、担保情况概述 截止2023年12月31日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额为21,921.38万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司全资及控股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2023年担保实施情况，预计2024年为全资及控股子公司提供担保总额不超过14.00亿元，具体担保计划如下表：
公司第十届董事会第 30次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于2024年度对外担保计划的议案》。本次担保事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。 上述担保计划的有效期自 2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、被担保人基本情况 (一) 上海西盟物贸有限公司 1、公司名称：上海西盟物贸有限公司；成立日期：1999年 1月 6日；住所：上海市崇明区城桥镇西门路 158号；法人代表：龚学军；注册资本：3018.49万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品、五金交电销售。 2、2023年的主要财务指标（单位：元）
1、公司名称：上海善巨国际贸易有限公司；成立日期：2014年 11月 17日；住所：上海市崇明区陈家镇层海路 888号 3号楼 A-1354室（上海智慧岛数据产业园）；法人代表：龚学军；注册资本：5000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事货物与技术的进出口业务，百货、家具、服装、鞋帽、矿产品（除专项规定）、木制品、建筑材料、电线电缆、电器设备、金属材料、煤炭、汽车配件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、五金交电、农业机械及配件、水暖器材及配件的销售，钢结构制作，商务咨询。 2、2023年的主要财务指标（单位：元）
1、 公司名称：上海亚通通信工程有限公司；成立日期：1998年 6月 22日；住所：上海市崇明区城桥镇寒山寺路 297号；法人代表：刘建春；注册资本：5000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：邮电通讯工程施工，建筑智能化工程，通信网络工程，通信设备维护，建筑装饰装修，劳务服务，金属材料、电讯器材、塑料制品，普通机械设备的销售，混凝土制品生产及销售。 2、 2023年的主要财务指标（单位：元）
1、 公司名称：上海环岛混凝土制品有限公司；成立日期：2019年9月 16日；住所：上海市崇明区庙镇合作公路2208号；法人代表：奚锦超；注册资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：商品混凝土、混凝土制品及构件的生产、加工、销售，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货的销售。 2、 2023年的主要财务指标（单位：元）
1、 公司名称：上海亚岛新能源科技有限公司；成立日期：2022年 2月 16日；住所：上海市崇明区陈家镇层海路 888号 3号楼 1层（上海智慧岛数据产业园）；法人代表：沈进；注册资本：1900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务、合同能源管理、光伏设备及元器件销售。 2、 2023年的主要财务指标（单位：元）
1、公司名称：上海长鸿兴通房地产开发有限公司；成立日期：2022年 9月 15日；住所：上海市崇明区潘园公路 1800号 3号楼 82418室（上海泰和经济发展区）；法人代表：尹磊；注册资本：111800.00万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围公共租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场服务；商业综合体管理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售。 2、2023年的主要财务指标（单位：元）
1、公司名称：上海亚通出租汽车有限公司；成立日期：1991年 4月 5日；住所：上海市崇明区城桥镇八一路 1号；法人代表：王荣飞；注册资本：520万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：公路旅客运输服务，汽配销售，分支机构经营；二类机动车维修（小型车辆维修、大、中型客车维修），利用自有媒体发布广告，商务服务。 2、2023年的主要财务指标（单位：元）
担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订的合同约定为准。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2023年12月31日，公司对外担保余额合计21,921.38万元(全部为对控股子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的23.66%，无逾期担保。 上海亚通股份有限公司董事会 2024年5月16日 【议案七】 上海亚通股份有限公司 关于2024年度融资计划的议案 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做公司关于 2024年度融资计划的议案，请予以审议。 上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照 2023年度融资情况，公司于 2024年 4月22日召开第十届董事会第 30次会议，审议通过了《公司关于 2024年度融资计划的议案》，确定公司 2024年度对外融资发生总额不超过 15.80亿元人民币，具体内容如下： 一、 2024年资金需求 1、 归还银行到期的流动资金借款 33000.00万元、长期借款 15000.00万，新增流动资金借款 10000.00万元； 2、 上海长鸿兴通房地产开发有限公司开发长兴岛保障房项目计划增设项目贷款 50000.00万元； 3、 上海亚岛新能源科技有限公司根据经营计划新增项目贷款 50000.00万元。 二、 2024年融资计划 为确保公司 2024年度正常生产经营及项目建设特列出如下融资计划： 1、参照公司 2023年度融资情况，结合公司 2024年度正常生产经营和项目建设资金需求，确定公司 2024年度对外融资及委托借款总额不超过 15.80亿元人民币。 2、主要通过银行直接借款、票据融资及银行委托贷款等方式解决。 3、上述融资计划的有效期自 2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 三、 担保方式 1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保； 2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。 四、 融资主体范围 公司及全资、控股子公司（包括新设立的公司）。 五、 委托授权 董事会提请股东大会授权公司经营层在 2023年度股东大会召开之日至2024年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述 2024年度融资事宜。 上海亚通股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 【议案八】 上海亚通股份有限公司 独立董事工作制度 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做公司关于独立董事工作制度的议案，请予以审议。 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司建立的独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 公司实行差额选举的，具体实施细则由《公司章程》规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（未完）  |