科博达(603786):科博达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:科博达:科博达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 中国 上海 二〇二四年五月 科博达技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目 录 一、2023年年度股东大会会议议程........................................................................... 1 二、2023年年度股东大会会议须知........................................................................... 3 三、2023年年度股东大会审议议案 1、关于 2023年度董事会工作报告的议案 ............................................................ 5 2、关于 2023年度监事会工作报告的议案 .......................................................... 13 3、关于 2023年度财务决算报告的议案 .............................................................. 19 4、关于 2024年度财务预算报告的议案 .............................................................. 20 5、关于 2023年度利润分配预案的议案 .............................................................. 21 6、关于 2023年年度报告及其摘要的议案 .......................................................... 22 7、关于 2024年度日常关联交易预计情况的议案 .............................................. 23 8、关于重新审议日常关联交易协议的议案 ........................................................ 26 9、关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案 ................................ 30 10、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 .............................................. 31 11、关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................... 32 12、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .................................. 33 13、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................................... 40 14、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................................................... 43 四、2023年度独立董事述职报告 1、2023年度独立董事述职报告（叶建芳） ....................................................... 54 2、2023年度独立董事述职报告（许敏） ........................................................... 60 3、2023年度独立董事述职报告（孙林） ........................................................... 66 4、2023年度独立董事述职报告（吕勇） ........................................................... 73 5、2023年度独立董事述职报告（马钧） ........................................................... 79 科博达技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 5月 15日（星期三）下午 14:00 网络投票时间：2024年 5月 15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路 2388号科博达会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员 会议议程： 一、会议签到： 13:00-14:00，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知 五、审议各项议案： 1. 审议《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 2. 审议《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 3. 审议《关于 2023年度财务决算报告的议案》 4. 审议《关于 2024年度财务预算报告的议案》 5. 审议《关于 2023年度利润分配预案的议案》 6. 审议《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 7. 审议《关于 2024年度日常关联交易预计情况的议案》 8. 审议《关于重新审议日常关联交易协议的议案》 9. 审议《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》 10. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 11. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 12. 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 13. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 六、听取独立董事述职报告 七、对股东及股东代表提问进行回答 八、投票表决 1. 推选会议计票人、监票人 2. 股东填写表决票并投票表决 3. 监票、计票人员统计现场投票情况 九、监票人宣读现场表决结果 十、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。 十一、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。 十二、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见 十三、签署 2023年年度股东大会会议决议、会议记录等文件 十四、主持人宣布 2023年年度股东大会结束 科博达技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024年 4月 20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021））中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。 四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。 五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。 为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。 九、本次股东大会共审议十四项议案，其中议案十二、十三为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余均为普通决议议案。 十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。 议案一 科博达技术股份有限公司 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》相关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，顺利完成公司年初制定的各项经营任务。 内容详见附件：《科博达技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 科博达技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》相关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，顺利完成公司年初制定的各项经营任务。现就公司 2023年度经营情况及董事会工作情况报告如下： 一、2023年度公司整体经营情况 2023年，全球汽车市场由于需求复苏、供应链缓解和主要厂商生产正常化，市场呈现出良好的发展势头，主要国家和地区汽车销量均实现了不同程度增长。 国内产销量首次突破 3,000万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，创历史新高。汽车市场的整体发展，带动了相关零部件供应商业务增长。 公司作为市场全球化企业，积极把握国内外市场发展机遇。报告期内，共实现营业收入 46.25亿元，同比增长 36.68%；实现归属于上市公司股东净利润 6.09亿元，同比增长 35.26%。公司增长动力强劲，发展后劲充足。 1、在研新项目充足，发展后劲持续增强 报告期内，公司共获得宝马、奥迪、大众、福特、捷豹路虎、康明斯、丰田、长安、广汽、通用、日产、吉利、极氪、理想、蔚来等国内外客户新定点项目73个，预计整个生命周期销量 10,000多万只。其中宝马、奥迪、大众、戴姆勒、福特等客户全球项目 10个，预计整个生命周期销量 3,000多万只。 截至 2023年底，在研项目合计 145个，预计整个生命周期销量 25,000万只。 其中：戴姆勒、宝马、保时捷、奥迪、大众、福特、捷豹路虎、道依茨等客户全球项目 17个，预计整个生命周期销量 8,000多万只。 2、内生增长动力强劲，业务增长迭创新高 报告期内，业务发展内生增长动力强劲。全年单季度环比均持续增长并迭创新高，4季度营收首次突破 14亿元，整体呈现出强劲有力的发展势头。报告期内，新老业务协同发展，其中：照明控制系统等老业务继续稳定增长，与上年同期相比增长 29.39%；底盘控制器及域控产品等新业务内生动力不断积聚增强，呈持续放量增长趋势，增速加快，与上年同期相比增长 552.31%，为后续业务持续高速发展提供了充足的动能保障。 报告期内，公司前期布局的理想、宝马等新客户业务，发展成效显现，同比增长 338.07%；同时，内生增长也受益于持续加大的新技术、新产品投入，前期高研发投入带来了强劲的增长动能，不仅产品和技术上的竞争优势明显增强，而且大大丰富并扩展了产品线，进一步提高了客户单车价值量，成为重要增长引擎。 3、关注新领域、布局新赛道，保障新技术研发投资 新技术正引领汽车行业的未来发展，对企业来说，如能正确把握技术方向将代表着巨大的发展机遇。报告期内，公司高度关注汽车在电动化、智能化领域技术发展趋向，特别是与照明、电池、车身和底盘相关的智能控制、控制集成等领域新技术。新技术积累步伐显著加快，整体技术创新能力大幅度提升。在前期技术积累基础上，逐步布局了车身域控、底盘域控、玻璃变色、Efuse、新一代灯控技术、电驱控制等新赛道，并分别获得理想、比亚迪、戴姆勒、大众集团等国内外知名客户项目定点。 公司立足长远发展，秉持长期投资的理念，始终坚持优先保障研发投资需求，稳定技术研发投入。报告期内，技术研发投资 4.44亿元，占当期营业收入 9.59%，与上年相比，同比增长 18.50%，以加强新技术新产品创新迭代，在一些重点领域和关键赛道上，形成一批具有全球技术领先优势的产品。同时，统筹技术创新、规模化发展和应用场景建设，努力抢占竞争制高点，培育更多新支柱新赛道，也为公司产品扩展和结构持续升级提供了重要的技术保障。 4、大力推进全球化战略, 加快走出去步伐 报告期内，公司继续在全球化视野下，大力推进全球化战略，面向未来布局。 公司电动化、智能化相关底盘域、车身域、底盘悬架控制器、智能配电 Efuse、ADAS域控等新产品在全球汽车市场存在广阔的发展空间。得益于巨大的国际市场容量，科博达在深耕国内市场同时持续海外扩张，把在国内培育出的底盘悬架控制器、底盘域、车身域、智能配电 Efuse等具有全球竞争力新产品，尽快推广到国外客户市场。同时，公司在戴姆勒、宝马、大众集团、福特等现有国外重点客户基础上，继续拓展丰田、Stellantis、通用等国外大客户全球业务市场，进一步加强与以上客户的全球总部联系，并投入更多资源开拓其相关国际业务，为后续争取更多的全球性项目奠定基础。 报告期内，公司完成了首个境外生产基地日本工厂的设立，并在年底前正式投产。公司结合市场需求和自身实际情况，本着风险和成本可控、更好地利用当地资源优势、优化供应链结构，选择适宜投资方式逐步完善在欧洲、北美等重要客户市场的生产布局，并与国内工厂共同构成布局合理的全球生产和采购网络，以进一步满足市场全球化的发展要求。 二、2023年度董事会工作情况 1、公司规范治理情况 报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，根据公司业务发展需要，修订公司章程。同时，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。 2、董事会及股东大会召开情况 2023年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，全年共召开董事会 7次，审议通过各项议案 42个。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金延期、委托理财、现金管理、聘任审计机构、关联担保、限制性股票回购等重大事项进行了审议和表决。 2023年度，董事会召集召开 2次年度股东大会，审议通过各项议案 19个。 董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过各项决议。 报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。 3、董事会董事履职情况 全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、申请银行授信、续聘审计机构等事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。 4、董事会各专门委员会履职情况 2023年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》及公司各专门委员会工作条例规定开展工作。 报告期内，战略委员会召开 1次会议，审议了公司发展战略及 2023年经营计划事项；审计委员会召开 6次会议，协商确定 2022年度审计工作计划安排，就审计中相关重大事项进行沟通，并对利润分配预案、关联担保、续聘会计师事务所等事项进行审查；提名委员会召开 1次会议，就公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人是否符合任职要求进行审查；薪酬与考核委员会召开 2次会议，审议了 2022年度高级管理人员薪酬发放情况、第三届董事会董事薪酬方案、调整限制性股票回购价格、注销部分限制性股票及激励计划的第一个解除限售期解除限售的条件成就等议案，并与管理层交流了公司薪酬体系建设情况。 5、公司信息披露情况 报告期内，董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保了信息披露的系统性、规范性与及时性。2023年度，共完成 77份临时公告披露及配套挂网文件 62份，同时完成报备文件 195份，忠实履行了信息披露义务，保持所有信息公开、透明，确保广大中小投资者利益，公司信息披露工作连续 3年获得上交所 A级评价。 6、投资者关系管理工作 报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，通过互动易平台、投资者热线电话、举办定期报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、策略会、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。 2023年度，公司累计接听投资者电 269人次，上证 e互动平台问题回复率亦达到 100%；公司组织机构调研 76场，接待机构投资者超过 900余家（次）。另外，公司积极响应证监局号召，开展 2022年度业绩说明会及 2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，投资者保护主题教育等活动，积极向市场传递经营理念，保证广大中小投资者的知情权和参与权，增进投资者对公司基本面理解。 三、2024年度经营计划 纵观全球汽车市场，随着欧美国家通胀水平下降，降息通道有望开启，经济增长和消费需求有望进一步回升，新的一年行业发展仍然具有较多积极因素，因此继续看好汽车及汽车零部件市场发展。 2024年，尽管中国汽车市场竞争有可能进一步加剧，但当前全球汽车产业电动化、智能化正在深度推进，以中国为代表的先行者市场电动化、智能化渗透率进一步上升，仍将为公司及其他汽车电子产品供应商带来更多发展机会。公司将不断优化产品结构、努力提高客户配套车型的单车价值量，继续大力拓展全球业务，确保公司业务保持持续、稳定和健康发展。 1、不断优化产品结构，向更高价值产品聚焦 公司初始产品以照明控制器及其相关产品为主，单个产品价值量相对偏低。 通过多年技术沉淀，在现有技术基础上不断进行前瞻技术研发，持续优化产品结构并向高价值领域扩展。2024年，将进一步优化产品结构，向域控制器、efuse区域控制器、中央网关等更高价值产品发展或聚焦。 通过加强产品系统集成能力，促进产品不断向高价值领域延伸，进一步提高单品价值 500元以上产品销售比重，逐步降低 100元以下低价值产品比例，力争产品平均价值量在现有基础上提升 20%以上。 2、加大向全球大客户推广新产品、新技术，不断提高单车价值量 2024年，将继续关注汽车产业变革和新技术革命带来的市场机遇，经过多年的研发投入和技术积累，公司已经在汽车的各类域控制、智能感知、底盘控制、微小电机控制、座舱大容量和高速通信与数据传输、智能化电源管理以及下一代照明控制等相关领域积累了一些成熟的新技术，并已逐步在国内相关客户定点项目中应用，其中域控制等关键领域已形成先发优势。后续将加大力度向丰田、大众集团、Stellantis、通用、福特、奔驰、宝马等全球大客户推广科博达的新产品、新技术。 除理想外，目前公司给前十大客户配套的单车价值量还处于较低水平，随着产品拓展及单个产品价值量提升，这些客户配套车型的单车价值量具有较大的提升空间。随着汽车电动化、智能化不断发展，相较于传统产品，公司新产品技术含量和功能集成度在不断提高，也有望带来单车价值量显著提升。2024年，公司将大力推动现有客户配套车型品类拓展，实现单车价值量在现有基础的提升。 尤其公司前十大客户在全球市场年销售超过 3,000万辆，对公司来说是巨大的增长机会。 3、以继续扩大全球市场业务为目标，在稳定现有客户业务增长基础上积极拓展新客户全球业务 市场全球化是公司的重要发展战略，公司始终坚持国内国外业务同步发展，将国内外市场视为市场全球化的统一整体。把全球知名客户作为尤其考虑的重点目标客户群，将其全球市场作为公司的目标市场来定位，公司将以扩大全球市场业务为目标，继续积极扩大国际市场业务，进一步提高国外业务占比。 2024年，将继续稳定现有大众、宝马、戴姆勒、福特、理想等重点客户业务增长，争取在更多产品领域取得新项目定点，为未来持续增长奠定基础。同时，将加大新客户资源投入，增加技术交流和商务沟通，突出科博达在技术、产品和生产上的优势，重点拓展丰田、Stellantis、通用、本田等其他全球性客户的国际性业务，争取尽快在以上客户中再获得一些全球范围内的标志性大项目。 4、尽快完成在欧洲和北美设厂，为进一步扩大欧洲、北美市场提供保障 公司目标客户主要是全球性客户，它们基本都是全球生产布局，普遍担心当前地缘政治带来“脱钩断链”风险，在全球范围内进行本地化供应是其对供应商的基本要求。为更好适应当前国际政治形势，破解地缘政治给全球化战略带来的不利影响，公司将加快走出去步伐，全方位推进国际化战略落地，从市场全球化向市场和生产同步全球化转型。根据国外客户提出的供应链安全和本地化生产要求，加速海外制造基地的建设，在境外客户集中的区域尽快建立生产基地。 2023年完成日本工厂设立并正式投产后，公司积极筹划欧洲和北美设厂事宜。2024年将加快推进相关设厂工作，争取在年底前完成，为进一步承接目标地域客户新项目定点、扩大欧洲和北美市场业务提供有力保障。 过去一年，公司在所有股东的支持下，通过全体员工的共同努力，圆满完成全年经营任务。2024年度，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。 议案二 科博达技术股份有限公司 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。 内容详见附件：《科博达技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 科博达技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将 2023年度监事会工作报告如下： 一、监事会基本情况 报告期内，公司第二届监事会任期届满，公司依据《公司法》、《公司章程》的规定开展换届选举工作。2023年 4月 19日，公司召开职工代表大会，选举李锦锋女士为第三届监事会职工代表监事；2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，选举吴弘先生、厉超然女士为第三届监事会股东代表监事。2023年 5月 18日，第三届监事会第一次会议召开，选举吴弘先生为监事会主席。 公司监事会现由吴弘先生、厉超然女士和李锦锋女士组成，吴弘先生为监事会主席，李锦锋女士为职工代表监事。 二、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开了 7次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 1、2023年 2月 24日，第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》一项议案。 2、2023年 4月 19日，第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于 2022年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022年度财务决算报告的议案》、《关于 2023年度财务预算报告的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度社会责任报告的议案》、《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于 2023年第一季度报告的议案》、《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》十五项议案。 3、2023年 5月 5日，第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》三项议案。 4、2023年 5月 18日，第三届监事会第一次会议审议并通过《关于选举第三届监事会主席的议案》一项议案。 5、2023年 6月 28日，第三届监事会第二次会议审议并通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》三项议案。 6、2023年 8月 17日，第三届监事会第三次会议审议并通过《关于 2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于对外担保暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》四项议案。 7、2023年 10月 27日，第三届监事会第四次会议审议并通过《关于 2023年第三季度报告的议案》一项议案。 三、监事对公司相关事项发表的意见 报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下： （一）对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。 （二）对公司财务管理状况的意见 报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2023年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。 （三）对公司关联交易事项的意见 报告期内，监事会对公司日常关联交易及关联事项进行了核查。 监事会认为：公司 2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。 （四）对募集资金存放与使用情况的意见 报告期内，监事会对公司 2023年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。 监事会认为：2023年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在违规变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。 （五）对公司限制性股票激励计划相关事项的意见 报告期内，监事会对公司回购注销部分限制性股票及 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等情况进行了审核。 监事会认为：公司对于回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 406名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 406名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。 （六）对公司内部控制的意见 报告期内，监事会对公司 2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 四、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。 议案三 科博达技术股份有限公司 关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）公司经营和管理情况总体良好，营业收入较去年有所增长；受行业及政策的影响，各项指标均有所上升。 公司 2023年度财务决算会计报表，经众华会计师事务所审计验证，出具会计师事务所众会字（2024）第 00149号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据及主要财务指标如下： 1、2023年实现营业收入 462,512万元，同比上年 338,392万元增长 36.68%。 2023年实现净利润 65,047万元，同比上年 50,161万元增长 29.68%；其中，实现归属于股东的净利润 60,900万元，同比上年 45,025万元增长 35.26%。 2、2023年净资产 479,824万元，同比上年 430,351万元增长 11.50%；其中，归属上市公司股东净资产为 465,889万元，较年初 415,753增长为 12.06%。 3、2023年资产总额 635,566万元，较年初 529,505万元增长 20.03%； 4、2023年基本每股收益 1.518元，同比上年 1.1203元增长 35.50%。加权平均净资产收益率 13.66%，同比上年的 10.93% 增长了 2.73个百分点。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案四 科博达技术股份有限公司 关于 2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告为基础，根据 2023年度实际生产经营情况及2024年度生产与经营计划，本着谨慎性原则，在分析公司所处行业发展状况的基础上，结合公司实际情况，编制 2024年度财务预算报告。 一、 预算编制的基本假设 1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化； 2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化； 3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 4、公司的所处行业形势及市场行情无重大变化； 5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行为前提； 6、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动； 7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。 二、 2024年财务预算目标 基于对 2024年宏观市场预期，以及外部环境因素对汽车电子行业的影响，公司 2024年度将坚持稳健经营，预计实现营业收入、利润指标同比增长，保持合理盈利区间；同时，推进精益管理，严控费用支出，实现费用指标优化。 2024年公司合并资本支出计划约 3亿元，主要用于房屋建筑物基建、设备设施建设、设备构建支出、产线建设等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的理财产品，提高公司资金的使用效率。 该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成业绩承诺。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案五 科博达技术股份有限公司 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年度科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归归属于母公司的净利润 609,003,093.26元。 母公司会计报表净利润为 531,776,055.82元，提取法定盈余公积 33,291,318.65元，加上年初未分配利润 675,208,553.15元，减去 2022年度分红 202,000,750元，期末可供分配利润为 971,692,540.32元。 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 403,974,300股，以此计算合计拟派发现金红利 242,384,580元（含税）；本年度公司现金分红比例为 39.80%。 如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公司和全体股东的利益。 内容详见上交所网站 2024年 4月 20日披露的《科博达技术股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案六 科博达技术股份有限公司 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023年度财务报表审计报告已经编制完成。根据上述报告，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，编制了公司 2023年年度报告及摘要。 内容详见上交所网站 2024年 4月 20日披露的《科博达技术股份有限公司2023年年度报告》、《科博达技术股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案七 科博达技术股份有限公司 关于 2024年度日常关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据 2023年度日常关联交易情况对 2024年日常关联交易进行了预估。 一、2023年度日常关联交易情况 公司 2023年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：
公司 2023年度日常关联交易实际发生金额 14,419万元，未超出 2023年度日常关联交易预计总金额 16,130万元人民币，具体关联交易实际发生金额与预计金额之间的变动差异主要系采购需求增加以及劳务相关业务导入节点延后。 二、2024年度日常关联交易预计情况 公司 2024年度日常关联交易预计如下： 单位：人民币万元
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。 议案八 科博达技术股份有限公司 关于重新审议日常关联交易协议的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司日常经营的顺利进行，支持联营公司开拓客户及市场，降低公司采购成本，科博达技术股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司嘉兴科奥电磁技术有限公司（以下简称“嘉兴科奥”）分别与联营企业、对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人之间存在日常经营性关联交易。 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因上述两项日常关联交易截至目前尚未履行完毕且期限超过三年，现需对公司与科世科汽车部件（平湖）有限公司（以下简称“科世科”）签署的《销售与市场支持服务协议》，及嘉兴科奥与 Mechatronic Systems GmbH（以下简称“MSG”）签署的《进口材料协议》进行重新审议。 一、关联方概述和关联关系 （一）科世科汽车部件（平湖）有限公司 截至 2023年 12月 31日，科世科资产总额为人民币 224,534.84万元，净资产人民币 75,908.40万元，2023年度营业收入为人民币 274,285.22万元，净利润人民币 23,611.17万元（经审计）。 （二）Mechatronic Systems GmbH MSG持有嘉兴科奥 49%股权，是持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。 截至 2023年 12月 31日，MSG资产总额为 4,756万欧元，净资产 2,231万欧元，营业收入为 5,242万欧元，净利润 61万欧元（以上数据未经审计）。 二、交易协议的主要内容 （一）与科世科签署的《销售与市场支持服务协议》 1、协议签署方： 科博达技术股份有限公司、科世科汽车部件（平湖）有限公司 2、关联交易的主要内容和定价策略 科博达为科世科提供包括现有及未来产品项目业务运作、市场开发、客户业务战略、客户关系管理、销售支持等业务支持服务。 科世科按照每一项目年销售总额的 1.35%（MOVO项目销售收入的 0.4%）向科博达支付服务费，该销售总额将根据国际财务报告准则中该财政年度的损益表记录进行计算。 服务费由科世科按年支付。科世科将在审计师发布财务年度报告后的一个月内与科博达确认服务费金额，待科博达提供正式发票后的下月 25日，科世科将向科博达支付此笔报酬。 3、协议期限 自 2013年 1月 1日起至科世科应于十年后解散之日止。若股东同意延长合资公司期限的，本协议应相应地持续有效至合资公司解散。 （二）与 MSG签署的《进口材料协议》 1、协议签署方： 嘉兴科奥电磁技术有限公司、Mechatronic Systems GmbH 2、关联交易的主要内容和定价策略 MSG代为嘉兴科奥采购部分机加件、注塑件、冲压件等材料用于嘉兴科奥电磁阀等产品的生产。MSG使用自己的供应商网络和享受相关优惠的商业条件以使嘉兴科奥获得最优惠价格，并进行进口材料的交付。进口材料的具体采购细节由双方以订单予以确定。 MSG服务费用为进口材料净固定价格的 2.5%。 服务费由嘉兴科奥在其收到进口材料或获得中国主管机关支付批准的十五天后直接由嘉兴科奥全额支付，以先到者为支付节点。 3、协议期限 自 2012年 6月 7日起至双方协商终止协议为止。 三、交易的目的和对公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。 内容详见上交所网站 2024年 4月 20日披露的《科博达技术股份有限公司关于重新审议日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-015）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。 议案九 科博达技术股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司战略及总体发展计划，公司及控股子公司 2024年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币 28亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度、授信期限已实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司 2024年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币 20亿元（不含截至 2023年 12月 31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。 上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。 内容详见上交所网站 2024年 4月 20日披露的《科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2024-016）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案十 科博达技术股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）拟使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，最高单日余额不超过人民币 20亿元。委托理财的期限为自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。 进行委托理财的资金用于委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。本委托理财不构成关联交易。 在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置自有资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。 内容详见上交所网站 2024年 4月 20披露的《科博达技术股份有限公司关于关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-017）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案十一 科博达技术股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同时，众华所作为公司首次公开发行及 2023年度财务审计机构，在聘任期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，维护了股东的合法权益。 为保证公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请众华所为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，预计审计服务费用为 140万元，与 2023年度持平。具体如下： 单位：万元
内容详见上交所网站 2024年 4月 20披露的《科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案十二 科博达技术股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，结合实际情况，拟对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行修订。（未完）  |