奥普家居(603551):2023年年度股东大会会议资料
公司代码:603551 公司简称:奥普家居 奥普家居股份有限公司 AUPU Home Style Corporation Limited 2023年年度股东大会会议资料 会议资料 二○二四年五月 奥普家居股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及公司相关制度的规定,特制定本须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续,为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问,需要在大会发言的,应于会议开始前在签到处登记并填写登记表,发言时间一般不超过五分钟。股东及股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,不得无故中断大会议程要求发言。 六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、 1 名监事代表为计票人,1 名股东代表、 1 名律师为监票人,审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的国浩律师(杭州)事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2024年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《奥普家居股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号: 2024 -034)。 奥普家居股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 一、会议时间:2024 年 5 月 14 日(星期四)下午 14:30 网络投票起止时间:自 2024年5月14日 至 2024年5月14日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 ;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点:浙江省杭州市钱塘区21 号大街210 号奥普家居股份有限公司会议室 三、会议方式:现场投票和网络投票的方式 四、股权登记日: 2024 年 5 月 6 日(星期一) 五、会议登记时间: 2024 年 5 月 7 日(星期二) 上午 09:00-11:30 下午 14:00-17:00 六、会议召集人:董事会 七、会议议程: (一)主持人宣布会议召开,介绍股东及其他出席人情况。 (二)选举现场计票人、监票人。 (三)宣读议案 1.《关于公司2023 年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2023 年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2023 年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2023 年度利润分配的议案》 6.《关于续聘会计师事务所的议案》 7.《关于公司2024 年度董事薪酬的议案》 8.《关于公司2024 年度监事薪酬的议案》 9.《关于公司及子公司2024 年度综合授信的议案》 10.《关于修订<公司章程>的议案》 11.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 12.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 13.《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》 14.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 15.《关于未来三年分红回报规划的议案》 (四)股东对议案进行表决。 (五)计票人计票,监票人监票。 (六)宣布表决结果。 (七)请见证律师对会议情况发表法律意见。 (八)主持人宣布会议结束。 议案一: 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人: 《2023 年度董事会工作报告》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案二: 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人: 《2023 年度监事会工作报告》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。 议案三: 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人: 《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案四: 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人: 奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度财务会计报告按照《企业会计准则》的规定编制,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所有重大方面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量,具体情况如下: 一、公司2023年度经营情况 (一)近两年同期对比情况 单位:万元
(二)主要费用情况 单位:万元
1、销售费用较去年同期增长15.27%,主要系人力成本增加、市场投入增加所致; 2、管理费用较去年同期增长29.00%,主要系人力成本增加、股份支付增加所致; 3、所得税费用较去年同期增长32.20%,主要系本年利润增加所致。 (三)主要财务指标
二、公司 2023年 12月 31日资产、负债和股东权益情况 (一)资产情况 单位:万元
1、应收票据较上年末下降67.81%,主要系商票到期未兑付转应收账款所致; 2、应收款项融资较上年末增长913.42%,主要系收到银行承兑汇票增加所致; 3、在建工程较上年末增长100%,主要系成都劲启生产线处于安装未完成状态所致; 4、使用权资产较上年末下降35.80%,主要系使用权资产折旧及租赁减少所致; 5、长期待摊费用较上年末下降49.71%,主要系部分装修项目摊销结束所致; 6、其他非流动资产较上年末增长110.67%,主要系工抵房已网签备案但未取得房产证所致。 (二)负债情况 单位:万元
1、短期借款较上年末下降32.79%,主要系短期借款到期偿所致; 2、应付票据较上年末增长23.35%,主要系产销量上升支付货款增加所致; 3、递延所得税负债较上年下降100.00%,主要系与递延所得税资产互抵所致。 (三)股东权益情况 单位:万元
1、其他综合收益较上年末增长76.31%,主要系海兴电力股票价格上升所致; 2、盈余公积较上年末增长35.90%,主要系提取法定盈余公积所致。 三、公司2023年度现金流量分析 单位:万元
1、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加10,791.91万元主要系出售海兴电力股票所致; 2、筹资活动现金流出较去年同期减少10,460.72万元,主要系本报告期湖南、宁波奥普投资减少所致; 3、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期减少 47.45万元,主要系 2023年汇率波动所致。 议案五: 关于公司 2023 年度利润分配的议案 各位股东及股东代理人: 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2023 年 12 月 31 日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 363,918,821.19元,公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润,本次利润分配方案如下: 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 8.0 元(含税),截至本公告日,公司总股本 401,337,000 股,扣除回购专户的股份数 14,739,000 股,以余额386,598,000股为基数计算合计拟派发现金红利 309,278,400元(含税),占公司 2023 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为 99.99%。公司 2023 年度不进行资本公积转增股本,不送红股。 如在《2023年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总金额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。 议案六: 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人: 2023年,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)遵照独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司审计工作。鉴于天健认真务实的工作作风和客观公允的工作原则,公司拟续聘天健为公司 2024年度财务报告和内部控制的审计机构,聘期一年。 天健为公司提供的 2023 年度财务报告及内部控制审计费用分别为 130 万元、 25 万元,合计为人民币 155 万元。公司综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平决定会计师事务所 2024 年度审计费用,并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。 议案七: 关于公司 2024 年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人: 根据行业状况和公司实际经营情况,公司拟订了 2024 年度公司董事薪酬方案:公司董事根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其中,独立董事按照 10 万元/年(含税)的标准领取独立董事津贴;未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴;在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬,按其所任岗位领取薪酬,不再另外领取董事津贴。 公司董事薪酬按月发放,绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放,因届次、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放。 议案八: 关于公司 2024 年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代理人: 案:公司监事根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 公司监事薪酬按月发放,绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放,因届次、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放。 议案九: 关于公司及子公司 2024 年度综合授信的议案 各位股东及股东代理人: 公司为了满足生产经营和业务发展的需要,保证公司各项工作的顺利开展,结合公司实际情况,公司及子公司 2024 年度计划向银行申请合计总额不超过人民币 12 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。综合授信额度的申请期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。 议案十: 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人: 《公司章程》登载于 2024 年 4 月 24 日上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案十一: 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人: 《独立董事工作制度》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案十二 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 《关联交易管理制度》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案十三 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 《融资与对外担保管理制度》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 《股东大会议事规则》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 议案十五 关于未来三年分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人: 《未来三年分红回报规划(2024年-2026年)》登载于 2024年 4月 24日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请查阅,本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过 请各位股东审议。 中财网
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