福莱蒽特(605566):杭州福莱蒽特股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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时间：2024年05月08日 16:05:17 中财网 |
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原标题:
福莱蒽特:杭州
福莱蒽特股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
杭州
福莱蒽特股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票简称：
福莱蒽特
股票代码：605566
2024年5月17日
2023年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州
福莱蒽特股份有限公司章程》《杭州
福莱蒽特股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（杭州）事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《杭州
福莱蒽特股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）
2023年年度股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日14点00分
召开地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区经五路1919号公司会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
五、主持人
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事长李百春先生
六、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 3 | 2023年年度报告全文及摘要 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 关于 2023年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度
审计机构的议案 |
| 7 | 关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 9 | 关于2024年度申请银行授信额度的议案 |
| 10 | 关于预计2024年度对控股子公司提供担保额度的议案 |
| 11 | 关于为控股子公司提供财务资助的议案 |
| 12 | 关于2024年度外汇衍生品交易业务的议案 |
| 13 | 2023年度监事会工作报告 |
| 14 | 关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 15 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 16 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 17 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 18 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 19 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 主持人宣布暂时休会（统计现场表决结果）
(九) 主持人宣布复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
议案一
杭州
福莱蒽特股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，杭州
福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实履行各项职责，平等对待所有股东，认真贯彻落实股东大会的各项决议。现将2023年度董事会的主要工作和取得的业绩报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入9.16亿元，同比下降11.02%。实现归母净利润0.29亿元，同比降低34.37%。
染料业务板块，行业竞争加剧，行业景气度仍在复苏过程中，对公司业绩造成一定不利影响。染料行业为国民经济基础行业的一部分，受上游大宗化工原材料价格波动及下游纺织行业需求影响较大。基于行业情况，公司积极行动，一方面积极调整销售策略，加强国内外销售渠道的拓展，另一方面，持续进行新产品的研发，提供适销对路的产品。通过管理层全体努力，2023年销售数量较上年有一定的增长，其中染料产品销售量同比增长 12.95%，滤饼销量同比增长31.80%。尽管销售额同比上年仍有一定的下降，但幅度已明显收窄。
根据国家统计局数据，2023年1月至12月，印染行业规模以上企业印染布产量558.82亿米，同比增长1.30%，增速自4月份由负转正以来，维持在1%上下波动，整体保持增长态势。随着宏观经济回稳，染料市场景气度也随之缓慢恢复。公司将继续拓展国内外市场，主动应对市场变化，同时持续进行产品研发，提高经营效益及水平，力争扩大市场份额，争取在市场竞争中把握主动。
太阳能电池封装胶膜业务板块，竞争态势较为激烈，主要原材料价格持续走低，下游需求也起伏不定，叠加公司规模、技术、渠道等因素的制约，使得整体经营情况尚不及预期。
按照光伏行业的生产经营特性，公司进行了一定量的备货。在原材料价格持续下行的态势下，公司因前期备货较多，造成了较大的存货跌价损失。公司未来售规模、完善客户结构。
报告期内，除上述经营性因素外，基于业绩现状及谨慎性原则，公司对相关资产计提了减值准备（存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备、商誉减值准备、坏账准备），计提金额为4,585.46万元，对本期净利润造成较大影响。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2023年，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会共计召开4次会议，审议58项议案，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023/4/21 | 第二届董事会第二
次会议 | 1、《2022年度总经理工作报告》
2、《2022年度董事会工作报告》
3、《2022年度独立董事述职报告》
4、《董事会审计委员会 2022年度履职情况
报告》
5、《2022年年度报告全文及摘要》
6、《2022年度财务决算报告》
7、《关于2022年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
9、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
10、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案
的议案》
11、《2022年度内部控制评价报告》
12、《关于2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计的议案》
13、《关于2023年度申请银行授信额度的议
案》
14、《关于预计2023年度对控股子公司提供
担保额度的议案》 |
| | | 15、《关于为控股子公司提供财务资助的议
案》
16、《公司2022年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
17、《关于计提2022年度资产减值准备的议
案》
18、《关于2023年度外汇衍生品交易业务的
议案》
19、《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
20、《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》
21、《关于会计政策变更的议案》
22、《2023年第一季度报告全文》
23、《关于召开 2022年年度股东大会的议
案》 |
| 2023/8/26 | 第二届董事会第三
次会议 | 1、《关于收购控股子公司股权的议案》
2、《关于设立控股子公司的议案》 |
| 2023/8/28 | 第二届董事会第四
次会议 | 1、《2023年半年度报告及摘要》
2、《公司 2023年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
3、《关于部分募集资金投资项目重新论证并
延期的议案》
4、《关于对外投资设立创业投资基金的议
案》 |
| 2023/10/27 | 第二届董事会第五
次会议 | 1、《2023年第三季度报告全文》 |
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》相关规定。
2023年公司共召开1次股东大会，会议为2022年年度股东大会，公司董事会根据相关法律法规，严格执行股东大会通过的各项决议，认真履行股东大会赋予的职权。股东大会召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议通过的议案内容 |
| 2023/5/15 | 2022年年度股东
大会 | 1、《2022年董事会工作报告》
2、《2022年度独立董事述职报告》
3、《2022年年度报告全文及摘要》
4、《2022年度财务决算报告》
5、《关于2022年度利润分配的预案》
6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023年度审计机构的议
案》
7、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
8、《关于2023年度申请银行授信额度的议
案》
9、《关于预计2023年度对控股子公司提供
担保额度的议案》
10、《关于为控股子公司提供财务资助的议
案》
11、《关于 2023年度外汇衍生品交易业务
的公告》
12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
13、《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》
14、《2022年度监事会工作报告》
15、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，各专门委员会依据各自的工作细则，认真开展相关工作，就专门性事项进行研究，提出专业性的意见并形成决议。
4、董事履职情况
2023年全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思广益，审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、资源整合等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
5、信息披露工作情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，披露定期报告4份，披露临时公告56份。
三、2024年工作计划和安排
2024年，董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作, 科学高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续的发展。
（一）提升公司治理水平，完善公司各项制度，继续加强内控系统的建设，积极发现和应对工作中存在的问题及不足，通过完善各项制度和优化相关流程，不断提升公司治理能力和现代化管理水平。
（二）把培养和造就人才视为企业持续发展的源泉。加强人才引进、培养、激励、考核机制，全面优化人才发展环境。抓好对年轻员工和技术骨干的后续培养与培训工作，打造一个积极上进的人才梯队。
（三）不断提高信息披露的水平和质量。董事会将在 2024年，继续完善公司信息披露工作细节，提高信息披露工作质量。促进投资者对公司运营情况的了解，增强投资者信心。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二
杭州
福莱蒽特股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州
福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人李勇坚严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李勇坚，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要经历如下：2003年 7月至今，任中国社会科学院财经战略研究院研究员。现任公司独立董事、中国社会科学院财经战略研究院研究员、中国市场学会副会长、山东
金晶科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一） 出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事出席董事会会议4次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率 100%，讨论内容涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、对外投资等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议的情况
2023年，公司召开了 1次年度股东大会，本人出席了会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会相应的实施细则。本人依据规定出席相关会议，在董事会专门委员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
（四）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。
2、关注中小股东沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解公司投资者的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与本人建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了本人及时准确地获悉公司经营情况，为本人作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了本人作为独立董事的工作。
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际经营情况提出的分配议案，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司长期发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配已于2023年6月16日实施完毕。
（六）公司使用闲置自有资金开展投资理财业务情况
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告56则。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（十）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州
福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州
福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
第二届董事会独立董事：李勇坚
2024年5月17日
杭州
福莱蒽特股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州
福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人钱美芬严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人钱美芬，女，42岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要经历如下：2012年6月至2015年8月，任江西财经大学讲师。2015年9月至今，任浙江大学副教授。2020年 9月至今，任上海重塑能源集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、浙江大学副教授、上海重塑能源集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二） 出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事出席董事会会议4次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率 100%，讨论内容涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、对外投资等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2023年，公司召开了 1次年度股东大会，本人出席了会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会相应的实施细则。本人依据规定出席相关会议，在董事会专门委员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
（四）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。
2、关注中小股东沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解公司投资者的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与本人建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了本人及时准确地获悉公司经营情况，为本人作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了本人作为独立董事的工作。
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际经营情况提出的分配议案，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司长期发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配已于2023年6月16日实施完毕。
（六）公司使用闲置自有资金开展投资理财业务情况
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告56则。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（十）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州
福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州
福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
第二届董事会独立董事：钱美芬
2024年5月17日
杭州
福莱蒽特股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州
福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人朱炜严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱炜，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要经历如下：2001年9月至2006年12月，任浙江浙江星韵律师事务所律师；2007年1月2020年2月，任浙江楷立律师事务所合伙人；2020年2月至今，任公司独立董事；2020年 3月至今，任浙江六和律师事务所合伙人。现任公司独立董事，浙江六和律师事务所合伙人、浙江振有电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三） 出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事出席董事会会议4次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率 100%，讨论内容涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、对外投资等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董（二）出席股东大会会议的情况
2023年，公司召开了 1次年度股东大会，本人出席了会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会相应的实施细则。本人依据规定出席相关会议，在董事会专门委员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
（四）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。
2、关注中小股东沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解公司投资者的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与本人建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了本人及时准确地获悉公司经营情况，为本人作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了本人作为独立董事三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际经营情况提出的分配议案，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司长期发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配已于2023年6月16日实施完毕。
（六）公司使用闲置自有资金开展投资理财业务情况
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存（七）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告56则。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（十）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州
福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州
福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体2024年，本人将一如既往地按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
第二届董事会独立董事：朱炜
2024年5月17日
议案三
杭州
福莱蒽特股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及代表：
公司已于 2024年4月27日披露了《杭州
福莱蒽特股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《杭州
福莱蒽特股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四
杭州
福莱蒽特股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截止 2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量，结合公司生产经营中的具体情况，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：
1、营业总收入情况：
报告期内，公司实现营业总收入916,446,366.88元，同比下降11.02%。实现归母净利润28,773,711.72元，同比下降34.37%。
2、成本费用情况：
营业成本770,040,376.14元，同比下降10.10%，主要系原材料价格下降所致。
年度期间费用共计34,919,300.07元，其中：
销售费用 29,388,068.59元，同比上升 15.17%，主要系销售业务费、业务招待费增加所致。
管理费用31,191,930.91元，同比上升7.83%，职工薪酬、外部咨询费及中介机构费等增加所致。
财务费用-25,660,699.43元，去年同期为-12,707,684.78元，变动主要系利息收入增加所致。
研发费用35,999,689.26，同比下降9.78%，主要系研发投入减少所致。
3、盈利情况：
实现利润总额 26,524,013.31元，同比下降 33.35%；实现归属于母公司股东的净利润28,773,711.72元，同比下降34.37%；基本每股收益0.22元，加权平均净资产收益率1.44%。
4、资产结构情况：
截止报告期末，公司资产总额为 2,805,279,804.08元，负债总额为
773,655,104.76元，资产负债率为 27.58%，归属于母公司所有者权益合计2,006,222,075.75元，每股净资产为15.05元。
5、现金流量情况：
1、2023年经营活动产生的现金流量净额为81,298,571.54元，2022年该数据为-103,516,685.45元，变动幅度较大的原因主要系原料价格下降，购买商品支付的现金减少所致。
2、2023年投资活动产生的现金流量净额为-120,269,096.47元，2022年该数据为471,596,627.54元，变动幅度较大的原因主要系2022年闲置募集资金购买结构性存款到期赎回所致。
3、2023年筹资活动现金净流入 114,637,648.58元，2022年该数据为84,046,232.49元，变动原因主要系借款增加及股利分配较上年减少所致。
具体内容请查阅公司《2023年年度报告》。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润 28,773,711.72元，母公司报表实现净利润62,100,176.95元,根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积6,210,017.70元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为240,132,558.98元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。以截至2023年 12月 31日本公司总股本 133,340,000股为基数，以此计算合计拟派发现金16,000,800.00元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。本次分配不送红股也不进行资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为55.61%。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东及代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | |
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号6楼 | | |
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 |
| 上年末执业人员
数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| | 签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师 | 836人 | |
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| | 审计业务收入 | 30.99亿元 | |
| | 证券业务收入 | 18.40亿元 | |
| 2023年上市公司
（含A、B股）审
计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| | 审计收费总额 | 6.63亿元 | |
| | 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公
共设施管理业，租赁和商务服务业，房
地产业，金融业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、 | |
| | | 林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，
综合等 |
| | 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 |
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月 1日至2023年12月31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、项目基本信息
| 项目组
成员 | 姓名 | 何时成
为注册
会计师 | 何时开
始从事
上市公
司审计 | 何时开
始在本
所执业 | 何时开始为
本公司提供
审计服务 | 近三年签署或复核
上市公司审计报告
情况 |
| 项目合
伙人 | 尉建
清 | 2012年 | 2005年 | 2012年 | 2021年 | 正强股份、金鹰股
份、传化智联、西测
测试、扬电科技、雪
龙集团等 |
| 签字会
计师 | 尉建
清 | 2012年 | 2005年 | 2012年 | 2021年 | 正强股份、金鹰股
份、传化智联、西测
测试、扬电科技、雪
龙集团等 |
| | 周王
飞 | 2013年 | 2008年 | 2013年 | 2023年 | 金鹰股份、福莱蒽
特、西测测试、传 化
智联、正强股份、雪
龙集团等 |
| 质量控
制复核
人 | 吴翔 | 2003年 | 1996年 | 2017年 | 2021年 | 宝信软件、中谷物
流、亚太股份、航民
股份、瑞芯微、双箭
股份等 |
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经协商确定，公司2023年度合并报表审计费用为 60万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税），子公司审计费用为18万元（含税），合计审计费用为98万元（含税）。2024年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定。公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七
关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及代表：
一、2023年度公司董事薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2023年度公司董事薪酬方案如下:
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬/津贴（万元） |
| 李百春 | 董事长、总经理 | 105.96 |
| 李春卫 | 副董事长、常务副总经理 | 80.96 |
| 笪良宽 | 董事、董事会秘书、财务总
监、董事长助理 | 69.46 |
| 任鹏飞 | 董事 | 51.48 |
| 高晓丽 | 董事 | 48.71 |
| 陈望全 | 董事/副总经理 | 48.91 |
| 朱炜 | 独立董事 | 6.00 |
| 李勇坚 | 独立董事 | 6.00 |
| 钱美芬 | 独立董事 | 6.00 |
二、2024年度董事薪酬/津贴方案
（一）董事（不含独立董事）
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取：绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
（二）独立董事
独立董事津贴为6万元/年（税前），按月领取。
请予审议。
杭州
福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 |
| 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 |
| | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
...... | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
...... |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项以及
交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； |
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| | |
| 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 |
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| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会浙江证监局及上海证券交易所
报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第一款第（三）项所述担保
事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席 |
| 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会的有关规定，导致公司或股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、
单独持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合计 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
（一）董事、监事（非职工代表监事）候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）可以由董事会、
单独持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的
股东提名。
2、独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，但以上提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 |
| 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候
选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有
关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简
历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立
董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及
基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会召
开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提
名，向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独
立董事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不
能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应
当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表
监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董
事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董 | 代为行使提名独立董事的权利。
3、监事（非职工代表监事）候选人可以由监事会、单
独持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东提名。
（二）股东提名董事、独立董事、监事（非职工代表
监事）候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事、监事（非职工代表监事）
候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董
事、独立董事或监事（非职工代表监事）候选人名单、
各候选人简历及基本情况。
（三）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董
事或监事（非职工代表监事）的资格进行审查，发现
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担
任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东
提案中的候选董事、独立董事、监事（非职工代表监
事）名单提交股东大会，并向股东大会报告并公告候
选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）的简历
及基本情况。
（四）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积
投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事、监
事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下： |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，
实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于
其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股
东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以
分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事）候
选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不
超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份的 1/2；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事、
股东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董
事、股东代表监事人数超过拟选聘的董事、独立董
事、股东代表监事人数时，排名在其之前的其他候
选董事、独立董事、股东代表监事当选，同时将得
票相同的最后两名以上董事、独立董事（股东代表
监事）重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事、 | 1、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的公司，应当实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其
所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东
既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投
向数人；
5、股东对单个董事、独立董事、监事（非职工代表监
事）候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不
超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所
持有效表决权股份的 1/2；
7、当排名最后的 2名以上可当选董事、独立董事、监
事（非职工代表监事）得票相同，且造成当选董事、
独立董事、监事（非职工代表监事）人数超过拟选聘
的董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数时，
排名在其之前的其他候选董事、独立董事、监事（非
职工代表监事）当选，同时将得票相同的最后 2名以
上董事、独立董事、监事（非职工代表监事）重新进
行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事、
监事（非职工代表监事），若经股东大会三轮选举仍无
法达到拟选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）
人数，分别按以下情况处理： |
| 股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
拟选董事、独立董事、股东代表监事人数，分别按
以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数
不足应选董事、独立董事（股东代表监事）人数，
则已选举的董事、独立董事（股东代表监事）候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选
举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立
董事（股东代表监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司
章程规定的最低董事、独立董事（股东代表监事）
人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）不能
离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董
事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大
会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）
候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独
立董事（股东代表监事）仍然有效，但其任期应推
迟到新当选董事、独立董事（股东代表监事）人数
达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | （1）当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）
的人数不足应选董事、独立董事、监事（非职工代表
监事）人数，则已选举的董事、独立董事、监事（非
职工代表监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股
东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选
的董事、独立董事、监事（非职工代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章
程规定的最低董事、独立董事、监事（非职工代表监
事）人数，原任董事、独立董事、监事（非职工代表
监事）不能离任，并且董事会、监事会应在十五日内
召开董事会临时会议、监事会临时会议，再次召集股东
大会并重新推选缺额董事、独立董事、监事（非职工
代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选
董事、独立董事、监事（非职工代表监事）仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、监事（非
职工代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方
可就任。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，
如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行
监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的
其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中
小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，
如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表
进行监票、计票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。股东大会审议影响中小 |
| 决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露，并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
可以聘请公证机关等第三方进行见证。 | 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最
近一年内受到上海证券交易所公开谴责的。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公 |
| （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意
见的。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构
审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，或者董事在任期内辞职导致董事会成 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，董事
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 |
| | |
| 员低于法定人数的，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
...... | 章程的规定，履行董事职务。
...... |
| | |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换. | 第九十九条 董事连续 2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低
人数或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。公司
应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离
职生效或任期届满后 2年内在仍然有效。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职生效或任
期届满后 2年内仍然有效。 |
| | |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的
运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财
务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据审计委员会的提议，向股东大会提请聘
用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等交易行为，董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、资产抵押、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等
交易行为，董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100万元； |
| | |
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| 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一起经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过。公司发
生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，董事
会审议通过后应当提交股东大会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审
批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），公司与关联法人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），由董事会审议通过并及时披
露。
2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 3,000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，
如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海
证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通 | 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一起经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3以上董事审议通过。公司发生本章程第
四十二条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后
应当提交股东大会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权
限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议，审议通过后及时披露。
2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在人民币 3,000万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），若交
易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一
年又一期标准无保留意见的财务会计报告，会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
6个月，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评 |
| | |
| 过，按照有关规定执行。 | 估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过 1年，并经独立董事专门会议全体独立董事过半
数同意及董事会批准后，需提交股东大会审议。
3、公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应
独立董事专门会议全体独立董事过半数同意、董事会
审议通过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易
所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规
定执行。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事
和监事。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议全体独立董事过半数同意提
议时；
（六）总经理提议时；
（七）中国证监会、上海证券交易所要求召开时。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议应于会议召
开 5日以前以专人送达、邮递、电子邮件、传真的
方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会
议召开 5日以前以专人送达、邮递、电子邮件、传真等
方式发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。 |
| | |
| | |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十四条 公司董事会设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成
员全部由董事组成，且不得少于 3人。审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业
人士，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相 | 第一百二十四条 公司董事会设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董
事组成，且不得少于 3人。审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，召集人应为会计专业人士。 |
| 关的专业经验。
公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董
事会中设立其他专门委员会。 | 公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会
中设立其他专门委员会。 |
| 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内
部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度； | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并
提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出
建议。 | 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 |
| 应提交董事会审查决定。 | 规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； |
| | |
| | |
| 者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 60日内
完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规和本
章程的规定。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
......
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十条 监事会行使下列职权：
......
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内和每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送并披露
年度报告和半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、 |
| 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和
稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配
股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现
的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利
润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者
的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境；
6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可
以不进行利润分配。
（二）利润分配形式及时间间隔 |
| 然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募
集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000
万元人民币。
（四）现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过
累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司
优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度
进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进
行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大
资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
为稳定投资者分红预期，公司董事会觉得必要时可按
照本章程相关规定进行每个年度的中期利润分配，以
现金方式分配的利润不少于当年中期实现的可分配利
润的 10%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 |
| 所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：
公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元人民
币。
（五）发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可
以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审
议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序
等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审
议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决
同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同
意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 | 最近一期经审计净资产的 30%，且超过 20,000万元。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公
司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据
公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股
票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通
过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行
审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供
网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大 |
| 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专
题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润
分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事
应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在
审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以
上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审
议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权
益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润
分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 会审议。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后或
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后的 2个月内完成利润分配。公司监事
会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公
司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策
和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济
环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；
主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并经董事会、监事会审议通过后
方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政 |
| （八）利润分配信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。 | 策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上
表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会
审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方
式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中
详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定、执行
或调整情况，说明利润分配政策是否符合本章程及审
议程序的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。以及利润分配政策调整或变更
的条件和程序是否合法、合规和透明等。公司未进行
现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送达、邮递、传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮递、传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以传真或电子邮件发送的，
自传真或电子邮件发送之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日
起为送达日期；公司通知以传真或电子邮件发送的，
自传真或电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报纸和网
站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十六条 公司指定上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体（以下简称“公司指定公告媒 |
| | 体”）。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在指定报纸上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定公告媒体上公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在指定报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在公司指定公告媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清 |
| 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在指定报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在公司指定公告媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过，自
公司在上海证券交易所上市后生效并施行。 | 第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过后生
效并实施。 |
| | |
| | |
（未完）
