豪森智能(688529):豪森智能2023年年度股东大会会议资料
大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目录 大连豪森智能制造股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ............................................. 1 大连豪森智能制造股份有限公司2023年年度股东大会议程 ..................................................... 3 大连豪森智能制造股份有限公司2023年年度股东大会议案 ..................................................... 5 议案一：关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 ..................................................................... 6 议案二：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 7 议案三：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 8 议案四：关于续聘 2024年审计机构的议案 ................................................................................. 9 议案五：关于公司 2023年度财务决算报告的议案 ................................................................... 10 议案六：关于公司 2023年度利润分配预案的议案 ................................................................... 11 议案七：关于公司 2024年度董事薪酬的议案 ........................................................................... 12 议案八：关于公司 2024年度监事薪酬的议案 ........................................................................... 13 议案九：关于公司 2024年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案 ................... 14 议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 . 15 附件一：大连豪森智能制造股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ................................... 19 附件二：大连豪森智能制造股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ................................... 27 附件三：大连豪森智能制造股份有限公司 2023年度财务决算报告 ....................................... 31 大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连豪森智能制造股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次：2023年年度股东大会 （二） 股东大会召集人：大连豪森智能制造股份有限公司董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 1、召开日期时间：2024年 5月 20日 13点 30分 2、召开地点：辽宁省大连市甘井子区营城子街道营辉路 9号大连豪森智能制造股份有限公司董事会会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自 2024年 5月 20日至 2024年 5月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）宣读会议议案 1、《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 4、《关于续聘 2024年审计机构的议案》 5、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司 2024年度董事薪酬的议案》 8、《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》 9、《关于公司 2024年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 备注：本次股东大会听取公司 2023年度独立董事述职报告 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）主持人宣布表决结果 （九）主持人宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读见证法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度股东大会议案 议案一 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度报告》及摘要。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度报告》及《大连豪森智能制造股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案二 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《大连豪森智能制造股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的有关规定，基于对 2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《大连豪森智能制造股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案三 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《大连豪森智能制造股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的有关规定，公司监事会编制了《大连豪森智能制造股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。 本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 监事会 2024年 5月 20日 议案四 关于续聘2024年审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度的审计机构。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-006）。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了 2023年度财务报表及相关附注。财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司根据经审计的 2023年度财务报表及相关附注编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见会议资料附件三。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案六 关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.12元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 167,287,309股，以此计算合计拟派发现金红利 18,736,178.61元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 21.62%。 公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年度。 如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案七 关于公司2024年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度公司董事薪酬方案如下： 一、公司独立董事薪酬 独立董事 2024年薪酬标准为 8万元（税前）/人年。 二、公司非独立董事薪酬 1、在公司任职的非独立董事和高级管理人员执行岗位薪酬。 岗位薪酬=基本薪酬（含加班工资）+年度绩效工资+各类奖金补贴 年度绩效工资：按照公司设定的业绩 KPI指标，依据指标达成情况进行发放。 奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。 2、未在公司任职的非独立董事不领取薪酬。 本议案涉及全体董事，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案八 关于公司2024年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事会结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司监事薪酬方案如下： 一、在公司任职的监事 岗位薪酬=基本薪酬（含加班工资）+年度绩效工资+各类奖金补贴 年度绩效工资：按照公司设定的业绩 KPI指标，依据指标达成情况进行发放。 奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。 二、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬（津贴）。 本议案涉及全体监事，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 监事会 2024年 5月 20日 议案九 关于公司2024年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的 议案 各位股东及股东代理人： 为满足经营和发展需求，公司及子公司 2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 50亿元的综合授信额度，授信用途包括但不限于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。 根据业务发展规划和日常经营的资金需求，结合公司及其子公司的实际情况，预计 2024年度提供担保额度合计不超过 52亿元。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司关于 2024年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案十 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 本次授权事宜包括但不限于以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件。 二、确认本次发行方案 1、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（以下简称“发行底价”，计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （3）最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起 6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金用途 公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金等，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）应当投资于科技创新领域的业务。 6、发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 三、授权董事会办理本次发行相关事宜的具体内容 授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、在法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对确定募集资金投资项目具体安排以及调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记，并办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的相关融资政策继续办理本次发行事宜； 10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 11、办理与本次发行有关的其他事宜。 四、本项授权的有效期 本项授权的有效期为公司 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-010）。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 附件一 大连豪森智能制造股份有限公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年，大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《大连豪森智能制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，加强内控管理，不断完善公司治理水平和公司信息披露质量。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、公司 2023年度经营情况 （一）主要经营业绩 报告期内，公司实现营业收入 200,618.42万元，同比上年度增加 28.05%；实现归属于母公司净利润 8,665.60万元，同比上年度减少 3.94 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,040.92万元，同比上年度减少 10.43%。 （二）研发投入情况 公司一直以来非常重视新产品及新技术的研发，报告期内，公司研发费用15,304.51万元，同比增长 46.25%，研发人员 388人，同比增长 34.26%；开展专项技术及产品研发 55项，新增获得授权专利 31件，授权软件著作权 27件。 （三）订单情况 报告期内，公司项目金额在 500万元以上的新签订单合计金额（不含税）为298,584.00万元，同比增长 54.51%；其中新能源汽车领域项目金额在 500万元以上的新签订单合计金额（不含税）为 250,888.02万元，同比增长 53.57%，占比达到 84.03%，连续两年订单占比超过 80%，公司已稳定转型为新能源动力总成设备供应商。 （四）报告期内重点情况 1、大力拓展海外市场 公司自成立以来客户结构以欧美系国际知名整车厂及零部件供应商为主，与沃尔沃、采埃孚、奔驰、康明斯、特斯拉、通用、福特等保持长期合作，已累计60余项美系客户项目交付经验、40余项欧系客户项目交付经验。报告期内，公司获得包括沃尔沃、采埃孚、康明斯、特斯拉、马恒达、比亚迪等 20余条交付地点在欧美及东南亚的海外订单，并顺利承接公司有史以来单项目金额达 9.91亿元的最大海外大单。截至 2023年 12月 31日，项目交付地在海外且金额在 500万元以上的新签订单合计金额为 190,742.17万元，同比增长 49.16倍，占上述口径新签订单总额比例达到 63.88%，主要为欧美及东南亚地区订单。 2、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属事项 2023年 6月 30日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向符合条件的291名激励对象授予 88.8945万股限制性股票，授予价格为 12.469元/股。 在本次归属的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象全额放弃本次拟归属的限制性股票，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属的激励对象人数为 290人，本次实际归属股份数量为 88.7309万股。 3、完成 2022年度向特定对象发行 A股股票事项 经中国证券监督管理委员会于 2023年 7月 5日出具的《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1479号）同意，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,400,000股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 21.69元，募集资金总额为人民币 832,896,000.00元，扣除发行费用人民币 16,009,661.90元后，募集资金净额为人民币 816,886,338.10元。 截至 2023年 9月 28日，公司本次发行募集资金净额 816,886,338.10元已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZA15309号《验资报告》。 4、权益分派事项 公司于 2023年 5月 17日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.11元（含税），共计派发现金红利总额为 1,420.80万元。公司根据相关法律法规、规范性文件，及时向上海证券交易所、中国登记结算有限公司上海分公司提交办理权益分派的相关事项，并于 2023年 6月 6日完成权益分派。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）2023年度董事会会议召开情况 公司于 2023年 1月 11日召开 2023年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会成员。公司第二届董事会设成员 9名，其中独立董事 3名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律及相关制度的规定，董事会成员审慎行使股东大会赋予的职权，结合公司经营发展需要，2023年公司共召开 12次董事会会议，审议并通过以下议案：
报告期内，公司共召开了 6次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2023年公司共召开 6次股东大会会议，审议并通过以下议案：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1、审计委员会召开情况 2023年度，审计委员会共召开了 5次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，具体情况如下：
2023年度，提名委员会共召开了 2次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，具体情况如下：
2023年度，薪酬与考核委员会共召开了 1次会议，全体委员均亲自出席了会议，具体情况如下：
2023年度，战略委员会共召开了 1次会议，全体委员均亲自出席了会议，具体情况如下：
2023年，公司的独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽职，认真负责，积极出席相关会议，关注公司重大经营决策，充分发挥各自专业方面的优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。报告期内，独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项均未提出异议。 三、2024年董事会工作规划 2024年，秉持对全体股东负责的原则，董事会将着重做好以下几方面工作： （一）持续研发创新，提升产品竞争力，扩大产品范围 公司以行业未来发展方向以及前沿需求进行储备研发，2024年公司将进一步加强“激光技术、视觉技术、机器人技术”等基础应用技术的迭代及研发工作，围绕虚拟调试、机器视觉、机器人等重点应用方向进行专项重点布局，为新产品开发提供基础应用技术支持。同时借助已积累的底层技术优势，加强新产品研发，扩充产品品类，加快新能源工艺装备领域关键工艺装备技术升级，不断提升产品竞争力，扩大产品范围。 （二）加强海外市场开发能力，提升海外市场占有率 公司与客户均为长期合作，在核心客户中已打造了良好的口碑，建立了可拓展至全球的品牌及市场影响力。公司将继续加强海外市场经营队伍建设，提升集团及各事业部海外市场的开发能力。通过已承接的海外订单项目的顺利交付，强化公司海外市场的品牌价值与客户认可度，夯实已有客户合作关系，并不断拓展新客户，进一步提升公司海外市场占有率。加强海外市场宣传能力建设，不断扩大公司在海外市场的品牌影响力。 （三）优化公司治理，完善内控体系建设 2024年公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的作用，不断完善内部治理体系和机制，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，完善公司治理结构，促进公司良性、健康、可持续发展。 （四）切实做好信息披露工作，维护投资者关系 公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉地履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明性。公司将进一步加强与投资者的沟通和交流，建立起更完善的投资者管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。 大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 附件二 大连豪森智能制造股份有限公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年度，大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对重点事项和环节进行审查，全体监事恪尽职守、勤勉尽职，积极维护全体股东及公司的利益。现将监事会2023年度的主要工作报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 2023年度公司共召开了 11次监事会。具体情况如下：
二、监事会对 2023年度有关事项发表的审核意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》以及《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席或出席公司董事会和股东大会，对公司决策程序、董事会成员及高级管理人员履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开均按照相关法律法规及规范性文件的规定执行，决策程序符合有关法律、法规的要求，股东大会决议、董事会决议能够有效落实。公司董事会成员及高级管理人员在履职过程忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律、法规及《公司章程》等规定的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。 （二）公司财务情况 2023年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，公司财务管理水平得到了进一步的提升，公司董事会编制的 2023年财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司关联交易、对外担保情况 监事会对报告期内公司与关联方发生的关联交易进行了核查，本公司与关联方发生的关联交易事项的程序符合法律法规及公司章程的规定，遵循公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及股东的情形。 监事会对报告期内公司对外担保进行了核查，公司对外担保事项的程序符合法律法规及公司章程的规定，其为全资子公司提供担保有利于推动其业务发展，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。 （四）公司内部控制建设情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，在日常经营治理中得到了较好的贯彻执行，公司治理水平不断提升。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）募集资金存放与使用情况 公司 2023年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规规定，切实提高专业能力和履职水平，忠实勤勉地履行职责，继续加强监督检查，做好各项议案的审议工作，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。 同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。 大连豪森智能制造股份有限公司 监事会 2024年 5月 20日 附件三 大连豪森智能制造股份有限公司2023年度财务决算报告 一、合并报表范围和财务报表审计情况 （一）2023年度公司合并报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。2023年度公司合并报表范围包括：大连豪森智能制造股份有限公司、大连豪森瑞德设备制造有限公司、豪森润博智能装备常州有限公司、豪森智能装备（深圳）有限公司、大连豪森智源数据有限公司、豪森智源数据常州有限公司、豪森数据（苏州）有限公司、大连豪森软件有限公司、豪森软件（苏州）有限公司、大连豪森智新精密光电技术有限公司、Haosen Automation North America Inc、Haosen Hongkong Limited、Haosen Automation India Private Limited、Haosen Automation GmbH。 （二）2023年度公司财务报表审计情况 公司 2023年财务报表己经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》），会计师的审计意见： “我们审计了大连豪森智能制造股份有限公司财务报表，包括 2023年 12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪森智能公司 2023年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。” 二、公司主要财务指标情况 单位：元
二、财务状况、经营成果情况分析 （一）费用分析 单位：元
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大连豪森智能制造股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 中财网
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