汇通集团(603176):汇通集团2023年年度股东大会会议资料
2024年5月 目录 股东大会会议须知 ....................................................................................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3 议案一：关于《公司 2023年年度报告全文及摘要》的议案 ................................. 5 议案二：关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 ..................................... 6 议案三：关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 ..................................... 7 议案四：关于《公司 2023年度独立董事述职报告》的议案 ................................. 8 议案五：关于《公司 2023年度财务决算报告》的议案 ......................................... 9 议案六：关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ......................................................................... 10 议案七：关于《公司 2023年度内部控制评价报告》的议案 ............................... 13 议案八：关于《公司 2023年度利润分配方案》的议案 ....................................... 14 议案九：关于申请综合授信额度及担保事项的议案 ............................................. 15 议案十：关于《公司 2024年度非独立董事薪酬方案》的议案 ........................... 17 议案十一：关于《公司 2024年度独立董事薪酬方案》的议案 ........................... 18 议案十二：关于《公司 2024年度监事薪酬方案》的议案 ................................... 19 议案十三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ......................... 20 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》和《汇通建设集团股份有限公司章程》《汇通建设集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年 5月 20日 14点 00分 召开地点：高碑店市世纪东路 69号汇通建设集团股份有限公司 2楼会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 20日至 2024年 5月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、会议主持人：董事长张忠强先生 五、会议召集人：汇通建设集团股份有限公司董事会 六、现场会议议程内容： （一） 参会人员签到 （二） 主持人宣布汇通建设集团股份有限公司 2023年年度股东大会开始 （三） 会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四） 主持人宣读股东大会须知 （五） 逐项审议各项议案 1、关于《公司 2023年年度报告全文及摘要》的议案； 2、关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案； 4、关于《公司 2023年度独立董事述职报告》的议案； 5、关于《公司 2023年度财务决算报告》的议案； 6、关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构和内部控制审计机构的议案； 7、关于《公司 2023年度内部控制评价报告》的议案； 8、关于《公司 2023年度利润分配方案》的议案； 9、关于申请综合授信额度及担保事项的议案； 10、关于《公司 2024年度非独立董事薪酬方案》的议案； 11、关于《公司 2024年度独立董事薪酬方案》的议案； 12、关于《公司 2024年度监事薪酬方案》的议案； 13、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案。 （六） 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明 （七） 主持人提议计票人、监票人名单，股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票 （八） 宣读投票注意事项及现场投票表决 （九） 会议主持人宣布现场表决结果 （十） 见证律师出具股东大会见证意见 （十一）与会人员签署会议文件 （十二）现场会议结束 议案一：关于《公司 2023年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《汇通建设集团股份有限公司 2023年年度报告》《汇通建设集团股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司 2023年年度报告》《汇通建设集团股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2023年 5月 20日 议案二：关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行董事职责，认真履行股东大会赋予的职责与权力，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理水平，规范运作能力，推动公司加快可持续高质量发展。现将《公司2023年度董事会工作报告》提交至股东大会。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案三：关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。现将《公司 2023年度监事会工作报告》提交至股东大会。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司监事会 2024年 5月 20日 议案四：关于《公司 2023年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将《公司 2023年度独立董事述职报告》提交至股东大会。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案五：关于《公司 2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年 12月 31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计，并出具了容诚审字[2024]251Z0051号《审计报告》，现将《公司 2023年度财务决算报告》提交至股东大会。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案六：关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司聘请容诚会计师事务所为公司 2023年度财务审计机构，负责公司 2023年度的各项审计工作。经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2024年度审计机构和内部控制审计机构，负责为公司提供 2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，与容诚会计师事务所协商确定。2024年拟续聘的容诚会计师事务所机构及项目信息具体情况如下： 一、资质条件 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 179人，共有注册会计师 1,395人，其中 745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2022年度收入总额为 266,287.74万元，其中审计业务收入 254,019.07万元，证券期货业务收入 135,168.13万元。 容诚会计师事务所共承担 366家上市公司 2022年年报审计业务，审计收费总额 42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 11家。 二、执业资格 1、基本信息 项目合伙人：王英航，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过百合股份、奥福环保、三夫户外等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：祝永立，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过三夫户外、奥福环保、隆华新材等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：唐虎，2021年 1月成为注册会计师，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年 7月开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过 3家挂牌公司审计报告，从业期间负责多家公司证券业务审计工作。 项目质量控制复核人：郎海红，2005年成为中国注册会计师，2005年开始从事审计业务，2020年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。 2、诚信记录 签字注册会计师祝永立、唐虎，项目质量复核人郎海红近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 项目合伙人王英航 2022年 7月受到中国证监会深圳监管局出具监管谈话监督管理措施一次。除此之外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 2023年度容诚会计师事务所的财务审计费用为 120万元，内部控制审计费用 20万元，系按照容诚会计师事务所提供审计服务所需工作人数和每个工作日收费标准收取服务费用。工作人数和日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2024年度容诚会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体费用。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案七：关于《公司 2023年度内部控制评价报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，现将《汇通建设集团股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》提交至股东大会。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案八：关于《公司 2023年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年度的各项工作已经结束，容诚会计师事务所为公司出具了《汇通建设集团股份有限公司 2023年度审计报告》（容诚审字[2024]251Z0051号）。 经容诚会计师事务所审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司可供分配利润为人民币 191,695,216.01元。 公司 2023年度利润分配的预案： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。 2、根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。截至 2024年 4月 10日，公司总股本 466,668,882股，扣除公司回购专用证券账户持有股数 4,890,000股后为 461,778,882股，以此计算合计拟派发现金红利9,235,577.64元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为 11,996,758.00元，本次现金分红实施完成后，公司 2023年度累计现金分红及股份回购金额合计 21,232,335.64元，占 2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 35.50%。 3、如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于 2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案九：关于申请综合授信额度及担保事项的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司）生产经营需要，2024年度拟向金融机构和其他单位申请总额不超过人民币 60亿元的综合授信额度（最终以各金融机构和其他单位实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需要来确定。 综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、银行保函、固定资产贷款、供应链金融、应收账款保理等业务。 公司拟根据金融机构和其他单位授信的要求，为上述授信额度提供相应的担保。担保方式包括但不限于公司为下属企业担保，公司实际控制人控制的关联企业、实际控制人及其配偶为公司及下属企业担保，资产担保，非关联企业为公司及下属企业担保等担保方式。 该授信额度在授信期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。 公司董事会在股东大会审核通过后授权公司法定代表人与金融机构和其他单位签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）。 该额度有效期自 2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止；在额度有效期内，授信额度可循环使用。 （一）被担保人情况 被担保人为公司及下属企业。 1、公司对资产负债率 70%以上的全资子公司的担保额度不超过人民币 2亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率 70%以上的全资子公司的担保额度可互相调剂使用。 2、公司对资产负债率低于 70%的全资子公司的担保额度不超过人民币 2亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率低于 70%的全资子公司的担保额度可互相调剂使用。 3、公司对资产负债率 70%以上的非全资控股子公司的担保额度不超过人民币 15亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率 70%以上的非全资控股子公司的担保额度可互相调剂使用。 4、公司对资产负债率低于 70%的非全资控股子公司的担保额度不超过人民币 10亿元，实际发生担保时，公司对资产负债率低于 70%的非全资控股子公司的担保额度可互相调剂使用。 （二）担保方式 1、公司可以为下属企业担保。 2、公司实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供连带责任担保。 3、公司实际控制人控制的关联企业为公司及下属企业提供担保。 4、资产担保、非关联方企业担保。 5、具体以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关手续为准。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024-016）。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案十一：关于《公司 2024年度独立董事薪酬方案》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑本公司的实际经营情况，制定了公司 2024年度独立董事薪酬方案，具体内容如下： 一、本方案适用对象 在公司领取津贴的独立董事。 二、本方案适用期限 自 2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。 三、薪酬绩效标准 1、2024年度公司独立董事薪酬方案如下： （1）公司独立董事沈延红、张鹏、余顺坤津贴为 15万元/年（含税）； （2）公司独立董事支树槐津贴为 0元/年。 四、薪酬发放标准，根据公司薪酬管理制度执行。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司监事会 2024年 5月 20日
具体内容详见 2024 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《汇通集团关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023）。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 中财网
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