龙建股份(600853):中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:龙建股份:中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二四年五月 保荐机构及保荐代表人声明 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“龙建股份”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺： 保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义） 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐机构情况 .................................................................................................... 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 .................................................... 8 五、内部审核程序简介及内核意见 ........................................................................ 9 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 13 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 14 一、发行人就本次发行证券履行的决策程序 ...................................................... 14 二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 .......... 15 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 15 四、本次证券发行的合规性 .................................................................................. 16 五、发行人的主要风险 .......................................................................................... 29 六、发行人的发展前景 .......................................................................................... 36 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 42 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构情况 （一）保荐机构名称 中银国际证券股份有限公司。 （二）具体负责推荐的保荐代表人 中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下： 费霄雨女士，最近 3年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 蒋志刚先生，作为签字保荐代表人负责保荐的成都康弘药业集团股份有限公司（股票代码：002773.SZ，深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目已于2020年 1月 3日取得中国证监会核准批文并于 2020年 3月 31日完成发行上市。 截至本发行保荐书出具日，费霄雨、蒋志刚只负责上交所主板上市公司龙建股份向不特定对象发行 A股可转换公司债券项目。 费霄雨、蒋志刚最近 3年内未担任过已完成的再融资项目的签字保荐代表人。 上述两名保荐代表人最近 3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为虞琳。 虞琳女士于 2017年加入中银证券，负责或参与的主要项目有：长电科技出售分立器件自销业务相关资产项目、中国化学工程集团有限公司公开发行 2018年可交换公司债券项目、南昌水天集团收购富春环保控股权项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括俞露、张磊、王晓莉。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：龙建路桥股份有限公司 英文名称：Longjian Road&Bridge Co.,Ltd 成立日期：1993年 1月 18日 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368号 主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109号 法定代表人：田玉龙 股本：1,014,777,546股 统一社会信用代码：91230100606102976R 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：龙建股份 股票代码：600853.SH 电话：451-82268037 传真：451-82281253 电子信箱：[email protected] 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事
1,014,902,546股减少至1,014,777,546股。 截至2023年12月31日，发行人总股本为 1,014,902,546元，前十大股东及其持股情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为1,014,777,546股，其中黑龙江省建设投资集团有限公司直接持有公司 44.02%的股份，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有黑龙江省建设投资集团有限公司 100%的股份。黑龙江省建设投资集团有限公司为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额 存货周转率=营业成本÷平均存货余额 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数 研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职； 4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法（2022年版）》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。 内核部及内核委员会主要职责包括：根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系统等监管机构（以下并称“监管机构”）发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。 对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。 中银证券的内部审核程序包括： 1、内核前的质控审核 项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。 根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示质量控制部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项目组。 对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。 2、内核审核安排 内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，指定专人跟进，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或线上表决。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少 3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的定向增发项目的首次申报原则上以会议方式进行审议。 内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1名合规管理人员参会。 内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。 内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。 3、内核会议议程 （1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持； （2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等； （3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题； （4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议； （5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答； （6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。 4、内核意见及会后落实 内核部负责撰写会议纪要，于会后 1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。 根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，取得内核委员的确认回复邮件，在确保内核意见得到落实后，在 OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。 5、内核表决 除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为： （2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充） 参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负责在 OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。 内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。 （二）内核意见 中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于 2023年 3月 15日表决通过，投票结果达到了中银证券内核管理办法的要求。 经参会内核委员投票表决，龙建股份本次向不特定对象发行可转换公司债券申请项目获得本保荐机构内核通过。 第二节 保荐机构的承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、发行人就本次发行证券履行的决策程序 本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议通过 2022年 10月 28日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。 （二）股东大会审议通过 2022年 11月 16日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。 （三）修订适用法规依据 2023年 2月 28日，发行人召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的议案。 2023年 3月 16日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。 （四）延长股东大会决议有效期 发行人分别于2023年9月28日、2023年11月15日召开第九届董事会第 三十四次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至 2024年11月15日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。 （五）本次证券发行尚需履行的其他程序 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向不特定对象发行可转换债券尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人将向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理债券发行和上市事宜，以完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的全部呈报批准程序。 经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，本次证券发行尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施。 二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘请第三方提供服务的情况进行核查。经核查： （一）中银国际证券股份有限公司存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本保荐机构聘请中国银行股份有限公司黑龙江省分行（以下简称“中行黑龙江省分行”）以促成本保荐机构与发行人的业务合作关系。中行黑龙江省分行提供的服务内容主要包括：推荐项目线索、安排会面、积极协调促成我司与龙建股份建立及发展业务关系，协助并促进项目的完成、协助了解客户资信情况等在内的各项财务顾问服务。本保荐机构在本项目聘请中行黑龙江省分行的费用由双方根据服务内容，按照公平原则协商确定。聘请费用由本保荐机构以自有资金支付。 除以上机构外，本保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）龙建股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 经核查龙建股份与相关中介机构签订的协议，龙建股份除聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的服务。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构聘请中行黑龙江分行的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信信用评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 四、本次证券发行的合规性 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行已经2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 （2）公司符合《证券法》第十五条的规定 ①具备健全且运行良好的组织机构 公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 ②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2021年度、2022年度、2023年度实现的可分配利润分别为26,884.37万元、34,934.92万元、33,414.19万元，最近三年平均可分配利润为31,744.49万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 ③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。 公司已制定《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。 ④具有持续经营能力 公司主要从事公路、桥梁等交通基础设施和市政公用基础设施的施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护。公司 2021年度、2022年度、2023年度的归属于上市公司股东的净利润分别为26,884.37万元、34,934.92万元、33,414.19万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为26,200.30万元、33,895.29万元、32,860.78万元。以扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者作为计算依据，公司最近三个会计年度连续盈利。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。 （3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形： “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2021年度、2022年度、2023年度实现的可分配利润分别为26,884.37万元、34,934.92万元、33,414.19万元，最近三年平均可分配利润为31,744.49万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2021年末、2022年末及2023年末，公司资产负债率分别为84.95%、86.20%和83.94%，2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-125,484.92万元、99,784.48万元和-153,589.42万元，符合公司业务模式特点，公司不存在重大偿债风险，具有正常的现金流量。 公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 公司 2021年度、2022年度及 2023年度加权平均净资产收益率分别为10.70%、14.15%和 11.97%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.43%、13.73%和11.77%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计并出具了 2020年度、2021年度、2022年度标准无保留意见审计报告（“中审亚太审字（2021）020135号”、“中审亚太审字（2022）020011号”、“中审亚太审字（2023）001028号”）。 公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2023年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 公司符合《管理办法》第十条的相关规定。 （10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。” 公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。 （11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定 ①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 ②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 ③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 ④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。 3、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 ①债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 ②票面金额 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 ③债券利率 本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ④债券评级 资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。 ⑤债券持有人权利 公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 ⑥转股价格的确定及其调整 i.初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 ii.转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为0 增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 ⑦赎回条款 i.到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ii.有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ⑧回售条款 i.有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ii.附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 ⑨转股价格向下修正 i.修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ii.修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。” 可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。 本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 （3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 （四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。（未完）  |