龙建股份(600853):国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）

时间：2024年05月08日 16:10:53 中财网

原标题:龙建股份:国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）

国浩律师（上海）事务所 关于 龙建路桥股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编：200041
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2024年 5月
国浩律师（上海）事务所
关于龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）

致：龙建路桥股份有限公司

第一节 引言

一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“龙建股份”）签署的专项法律服务合同，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2023年3月 17日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于龙建年 4月 13日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》，于 2023年 5月 18日、2023年 6月 20日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》及修订稿，于 2023年 9月 13日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下统称为“原法律意见书”和“原律师工作报告”）。

现本所律师根据中国证监会与上海证券交易所要求，就发行人截至 2023年12月 31日相关情况补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已经表述的部分，补充法律意见书（四）不再赘述。


二、法律意见所涉及相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人制定并适时修订的《龙建路桥股份有限公 司章程》
《执业办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
原法律意见书	指	本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海） 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师 （上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不
		特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书 （一）》《国浩律师（上海）事务所关于龙建路 桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券之补充法律意见书（二）》及修订稿、《国浩 律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意 见书（三）》
原律师工作报告	指	本所为本次发行项目，与《国浩律师（上海）事 务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》一 同出具的律师工作报告
补充法律意见书（一）	指	本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（二）	指	本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》 及修订稿
补充法律意见书（三）	指	本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（四）、 本补充法律意见书	指	本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》
募集说明书	指	本次发行的《龙建路桥股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》
本次发行	指	龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	国浩律师（上海）事务所
保荐机构	指	中银国际证券股份有限公司
中审众环会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所律师	指	本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 刘维、林祯
报告期、最近三年	指	2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日期间
最近一年	指	2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日期间
中国	指	中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
发行人、龙建股份、公 司、上市公司	指	龙建路桥股份有限公司
重要子公司	指	指占发行人最近一年经审计的主营业务收入和净 利润超过 5%的控股子公司
可转债	指	可转换公司债券
报告期各会计年度审 计报告	指	中审亚太会计师就发行人2021年度财务报告出具 的“中审亚太审字（2022）020011号”标准无保 留意见的审计报告、中审亚太会计师就发行人 2022年度财务报告出具的“中审亚太审字（2023） 001028号”标准无保留意见的审计报告、中审亚 太会计师就发行人 2023年度财务报告出具的“中
		审亚太审字（2024）000489号”标准无保留意见 的审计报告
2021年度审计报告	指	中审亚太会计师就发行人2021年度财务报告出具 的“中审亚太审字（2022）020011号”标准无保 留意见的审计报告
2022年度审计报告	指	中审亚太会计师就发行人2022年度财务报告出具 的“中审亚太审字（2023）001028号”标准无保 留意见的审计报告
2023年度审计报告	指	中审亚太会计师就发行人2023年度财务报告出具 的“中审亚太审字（2024）000489号”标准无保 留意见的审计报告
《2021年年度报告》	指	《龙建路桥股份有限公司 2021年年度报告》
《2022年年度报告》	指	《龙建路桥股份有限公司 2022年年度报告》
《2023年年度报告》	指	《龙建路桥股份有限公司 2023年年度报告》
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
建投集团、建设集团、 控股股东	指	黑龙江省建设投资集团有限公司，曾用名为“黑 龙江省建设集团有限公司”，2019年 1月 18日更 名
路桥集团	指	黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，建投集团 全资子公司
建捷公司	指	黑龙江建捷公路工程有限公司，建投集团全资子 公司，原市政公司全资子公司
建工集团	指	黑龙江省建工集团有限责任公司，建投集团控股 子公司
水利集团	指	黑龙江省水利水电集团有限公司，建投集团控股 子公司
安装集团	指	黑龙江省建筑安装集团有限公司，建投集团控股
		子公司
交投集团	指	黑龙江省交通投资集团有限公司，报告期内曾经 的关联方
浩扬公司	指	黑龙江浩扬沥青有限公司，发行人全资子公司
二公司	指	黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司，发行人全 资子公司
三公司	指	黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司，发行人全 资子公司
六公司	指	黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司，发行人全 资子公司
盛世新宇	指	龙建路桥养护工程（黑龙江）有限公司，曾用名 为“黑龙江盛世新宇高新技术开发有限公司”， 发行人全资子公司
市政公司	指	黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司，发行人 全资子公司
北龙公司	指	黑龙江省北龙交通工程有限公司，发行人全资子 公司
龙建龙桥	指	龙建科工（黑龙江）有限公司，曾用名为“黑龙 江省龙建龙桥钢结构有限公司”，发行人全资子 公司
龙建设备	指	黑龙江龙建设备工程有限公司，发行人全资子公 司
鼎昌公司	指	黑龙江省鼎昌工程有限责任公司，发行人全资子 公司
源铭公司	指	黑龙江源铭经贸有限责任公司，发行人全资子公 司
一公司	指	黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司，发行人全
		资子公司
四公司	指	黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司，发行人全 资子公司
五公司	指	黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司，发行人控 股子公司
伊哈公路工程	指	黑龙江伊哈公路工程有限公司，发行人控股子公 司
达航公司	指	额济纳旗龙建达航交通建设有限责任公司，发行 人控股子公司
西部公司	指	黑龙江省国道西部工程项目管理有限公司，发行 人控股子公司
五莲龙建	指	五莲龙建城北市政项目管理有限公司，发行人控 股子公司
建投哈分	指	黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司
第七分公司	指	龙建路桥股份有限公司第七分公司，现更名为龙 建路桥股份有限公司资产运营养护分公司
铁路建设分公司	指	龙建路桥股份有限公司铁路建设分公司
西南分公司	指	龙建路桥股份有限公司西南分公司
中咨公路	指	中咨公路养护检测技术有限公司
公路咨询集团	指	中国公路工程咨询集团有限公司
中交宇科	指	中交宇科（北京）空间信息技术有限公司
青岛交发	指	青岛交发高速公路发展集团有限公司
鑫泰和	指	贵州鑫泰和劳务有限公司
长城路桥	指	吉林省长城路桥建工有限责任公司
吉林交投	指	吉林市交通投资建设有限责任公司
万盛公司	指	张掖市万盛投资开发建设有限责任公司
鑫正投资公司	指	黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司，曾用名为 “黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司”，2020 年 3月 27日更名
贵州高速	指	贵州高速公路集团有限公司
乌鲁木齐交投	指	乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司

三、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书和原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

第二节 正文
第一部分 重大事项变更

一、本次发行的批准和授权
除原律师工作报告、原法律意见书之“一、本次发行的批准和授权”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对原“一、本次发行的批准和授权”之“（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议”及“（二）董事会就本次发行获得的授权”调整阐述如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
6.经本所律师核查，2023年 11月 15日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东代表审议并通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期自 2022年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2024年 11月 15日，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自 2022年第一次临时股东大会授权届满之日起延长十二个月，即延长至 2024年 11月 15日。

根据上述会议决议及发行人发布的《可转债预案》，本次发行方案的具体内容如下：
（20）本次决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日至 2024年 11月 15日。

（二）董事会就本次发行获得的授权
经本所律师核查，发行人已就本次发行事宜对董事会作出以下授权： 1. 授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8. 在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10. 授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第 2项、第 6项、第 9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日至 2024年 11月 15日有效。

本所律师认为，上述授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。


二、发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告、原法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况及本所律师核查意见并无变更与调整。


三、本次发行的实质条件
除原律师工作报告、原法律意见书之“三、本次发行的实质条件”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对原“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》《债券发行交易管理办法》规定的实质条件”调整阐述如下：
（一）本次发行符合《证券法》《债券发行交易管理办法》规定的实质条件 1.本次发行符合《证券法》第十五条第一款和《债券发行交易管理办法》第十四条第一款的规定
（2）根据报告期内中审亚太会计师出具的 2021年度、2022年度、2023年度审计报告，发行人 2021年度至 2023年度实现的归属于公司股东的净利润分别为 268,843,714.87元、349,349,196.80元和 334,141,936.00元，平均净利润为317,444,949.22元。按照本次发行募集资金总额 100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《债券发行交易管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（3）根据报告期内中审亚太会计师出具的 2021年度、2022年度及 2023年度审计报告、发行人公告的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》及发行人的说明，2021年度、2022年度和 2023年度，发行人合并口径资产负债率分别为 84.95%、86.20%及 83.94%。截至 2023年 12月 31日，发行人净资产为 5,865,017,075.40元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 10.00亿元，未超过发行人最近一期末净资产的 50%。2021年、2022年和 2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,254,849,155.62万元、997,844,811.72万元和-1,535,033,159.82万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及《证券法》第十五条第一款第（三）项和《债券发行交易管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。


四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告、原法律意见书之“四、发行人的设立”所述事实情况及本所律师核查意见并无变更与调整。


五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告、原法律意见书之“五、发行人的独立性”所述事实情况及本所律师核查意见并无变更与调整。


六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
除原律师工作报告、原法律意见书之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对原“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”及“（二）发行人的控股股东和实际控制人”调整阐述如下： （一）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2023年 12月 31日，发行人总股本为 1,014,902,546股，前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	建投集团	国有法人	446,690,030	44.01
2	邵建嶂	境内自然人	3,757,100	0.37
3	陈炜佳	境内自然人	2,978,016	0.29
4	陈文生	境内自然人	2,588,436	0.26
5	吴祥勇	境内自然人	2,250,000	0.22
6	中国铁路哈尔滨局集团有 限公司	国有法人	1,887,600	0.19
7	李长升	境内自然人	1,670,000	0.16
8	孙培好	境内自然人	1,500,000	0.15
9	国泰君安证券股份有限公 司	国有法人	1,452,044	0.14
10	中信证券股份有限公司	国有法人	1,450,642	0.14

（二）发行人的控股股东和实际控制人
1.本次发行前发行人的控股股东
本次发行前，发行人的控股股东为建投集团。截至 2023年 12月 31日，建投集团直接持有发行人 44.01%的股份，由于公司 2021年限制性股票激励计划中有 1名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 12.50万股限制性股票进行回购注销，2024年 2月 29日完成回购注销后，公司股本总额由 1,014,902,546股减少至 1,014,777,546股，由于总股本减少，建投集团持股比例变更为 44.02%，为发行人的控股股东。建投集团的基本信息如下：
名称：黑龙江省建设投资集团有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532号
法定代表人：张起翔
注册资本：519,725万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资本投资、运营和管理；建筑材料销售、机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务。

截至本补充法律意见书出具之日，建投集团的股东为黑龙江省国资委，持有建投集团 100%的股权。

2.本次发行前发行人的实际控制人
本次发行前，发行人的实际控制人为黑龙江省国资委。截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为 1,014,777,546股，公司实际控制人黑龙江省国资委通过建投集团间接持有公司合计 446,690,030股股份，占公司总股本的 44.02%。

黑龙江省国资委为公司的实际控制人。


七、发行人的股本及演变
除原律师工作报告、原法律意见书之“七、发行人的股本及演变”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对原“七、发行人的股本及演变”补充阐述如下：
（十二）2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
发行人于 2023年 12月 28日召开了 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。发行人2021年限制性股票激励计划中有 1名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的 12.50万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后股本为 1,014,777,546股。

2024年 3月 11日，发行人就本次减少注册资本事宜办理了工商变更登记手续。


八、发行人的业务
除原律师工作报告、原法律意见书之“八、发行人的业务”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对原“八、发行人的业务”之“（一）经营范围和经营方式”调整阐述如下：
经本所律师核查，发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据发行人提供的D123018656号资质证书，上述经营范围中隧道工程专业承包（贰级）已更新为隧道工程专业承包（壹级）。

经本所律师核查，发行人目前的主营业务为：从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。

根据发行人提供的相关资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得的资质如下：

公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
龙建 股份	1	建筑 业企 业资	D123018656	公路工程施工总 承包特级 市政公用工程施	住房 和城 乡建	2024.3.28	2028.12.11
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		质		工总承包一级 桥梁工程专业承 包一级 隧道工程专业承 包一级 公路路面工程专 业承包一级 公路路基工程专 业承包一级	设部
	2	建筑 业企 业资 质	D223206367	钢结构工程专业 承包二级 水利水电工程施 工总承包二级 建筑工程施工总 承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2024.4.9	2029.4.9
	3	建筑 业企 业资 质	D323238054	施工劳务不分等 级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2021.11.2	2024.11.19
	4	设计 资质	A123007802	工程设计公路行 业甲级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.22	2028.12.11
	5	公路	黑	路基路面养护甲	黑龙	2022.5.24	2027.4.13
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		养护 作业 单位 资质	-GY-912301 0060610297 6R	级资质 桥梁养护甲级资 质 隧道养护乙级资 质 交通安全设施养 护资质	江省 交通 运输 厅
	6	对外 援助 物资 项目 总承 包企 业资 格	1520220217 8	/	商务 部	2022.6.6	2025.6.5
	7	对外 援助 成套 项目 总承 包企 业资 格	1520220122 7	/	商务 部	2022.2.9	2025.2.8
	8	对外 援助 项目	商援批 [2022]336号	/	商务 部	2022.9.21	2025.9.20
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		实施 企业 资格
一公 司	1	建筑 业企 业资 质	D123066598	公路工程施工总 承包一级 桥梁工程专业承 包一级 公路路面工程专 业承包一级 公路路基工程专 业承包一级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.22	2028.12.11
	2	建筑 业企 业资 质	D223037511	公路交通工程专 业承包公路机电 工程分项二级 公路交通工程专 业承包公路安全 设施分项二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2024.2.27	2029.2.27
	3	建筑 业企 业资 质	D423257031	特种工程专业承 包结构补强不分 等级 水利水电机电安 装工程专业承包 三级 水利水电工程施 工总承包三级 起重设备安装工	哈尔 滨新 区管 理委 员会 行政 审批 局	2023.12.20	2024.6.30
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				程专业承包三级 施工劳务不分等 级 隧道工程专业承 包二级 环保工程专业承 包二级 市政公用工程施 工总承包二级 建筑工程施工总 承包二级 电力工程施工总 承包二级
	4	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912301 0967293282 00	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护甲级资 质 交通安全设施养 护资质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2022.9.6	路基路面养 护甲级资质 （2027.9.6） 桥梁养护甲 级资质 （2027.8.8） 交通安全设 施养护资质 （2027.9.6）
二公 司	1	建筑 业企 业资 质	D123066660	桥梁工程专业承 包一级 公路路基工程专 业承包一级	住房 和城 乡建 设部	2024.01.23	2028.12.11
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				公路路面工程专 业承包一级
	2	建筑 业企 业资 质	D223037481	市政公用工程施 工总承包二级 公路交通工程（公 路机电工程分项） 专业承包二级 建筑工程施工总 承包二级 公路工程施工总 承包二级 公路交通工程（公 路安全设施分项） 专业承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.12.21	2024.6.30
	3	建筑 业企 业施 工劳 务资 质证 书	DL32301634 0	施工劳务资质不 分等级	绥化 市住 房和 城乡 建设 局	2022.1.29	2027.1.29
	4	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912312 0067292173 48	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护甲级资 质 隧道养护乙级资	黑龙 江省 交通 运输 厅	2022.6.21	路基路面养 护甲级资质 （2027.4.13 ） 桥梁养护甲
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				质 交通安全设施养 护资质			级资质 （2027.6.21 ） 隧道养护乙 级资质 （2027.4.13 ） 交通安全设 施养护资质 （2027.4.13 ）
	5	劳务 派遣 经营 许可	2312B02000 09	劳务派遣	安达 市人 力资 源和 社会 保障 局	2020.8.19	2023.8.18
三公 司	1	建筑 业企 业资 质	D223264383	市政公用工程施 工总承包二级 隧道工程专业承 包二级 特种工程专业承 包结构补强不分 等级 公路路面工程专	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2024.2.28	2029.2.27
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				业承包二级 公路工程施工总 承包二级 水利水电工程施 工总承包二级 公路路基工程专 业承包二级 桥梁工程专业承 包二级 建筑工程施工总 承包二级
	2	建筑 业企 业资 质	D323251138	电力工程施工总 承包三级 环保工程专业承 包三级 施工劳务不分等 级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2024.3.5	2025.10.19
	3	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912301 0367294224 4D	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护乙级资 质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2022.4.27	2027.4.27
	4	道路 运输 经营 许可	黑交运管许 可哈字 2301001100 65	道路普通货物运 输	哈尔 滨市 南岗 区交	2021.7.27	2025.5.20
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
					通运 输管 理站
四公 司	1	建筑 业企 业资 质	D123041994	公路工程施工总 承包一级 桥梁工程专业承 包一级 公路路面工程专 业承包一级 公路路基工程专 业承包一级	住房 和城 乡建 设部	2024.1.18	2028.12.22
	2	建筑 业企 业资 质	D223037499	市政公用工程施 工总承包二级 隧道工程专业承 包二级 建筑工程施工总 承包二级 铁路工程施工总 承包三级 铁路电气化工程 专业承包三级 水利水电工程施 工总承包二级 电力工程施工总 承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2024.4.25	2024.6.30
	3	建筑	D323210470	施工劳务不分等	哈尔	2024.2.19	2024.6.30
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		业企 业资 质		级 水利水电机电安 装工程专业承包 三级	滨市 住房 和城 乡建 设局
	4	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912301 0267293284 7J	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护甲级资 质 交通安全设施养 护资质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2024.2.27	路基路面养 护甲级资质 （2027.4.13 ） 桥梁养护甲 级资质 （2027.11.2 2） 交通安全设 施养护资质 （2027.6.21 ）
	5	起重 机械	起 29津 Q00001（20）	特种设备使用登 记 设备品种：架桥机	天津 市宁 河区 市场 监督 管理 局	2020.10.27	/
五公 司	1	建筑 业企	D123042026	公路工程施工总 承包一级	住房 和城	2023.12.11	2028.12.11
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		业资 质		公路路基工程专 业承包一级 公路路面工程专 业承包一级 桥梁工程专业承 包一级	乡建 设部
	2	建筑 业企 业资 质	D223256955	建筑工程施工总 承包二级 市政公用工程施 工总承包二级 公路交通工程专 业承包公路机电 工程分项二级 隧道工程专业承 包二级 钢结构工程专业 承包二级 特种工程专业承 包结构补强不分 等级 公路交通工程专 业承包公路安全 设施分项二级 通信工程施工总 承包三级 铁路工程施工总	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.12.21	2024.6.30
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				承包三级
	3	建筑 业企 业资 质	D323206452	施工劳务不分等 级 水工金属结构制 作与安装工程专 业承包三级 水利水电工程施 工总承包三级 起重设备安装工 程专业承包三级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2023.12.21	2024.6.30
	4	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912301 0267294226 0L	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护甲级资 质 隧道养护乙级资 质 交通安全设施养 护资质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2022.4.27	2027.4.27
六公 司	1	建筑 业企 业资 质	D123017784	市政公用工程施 工总承包一级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.11	2028.12.11
	2	建筑 业企 业资 质	D223027857	桥梁工程专业承 包二级 建筑机电安装工 程专业承包二级	黑龙 江省 住房 和城	2024.1.30	2029.1.30
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				机电工程施工总 承包二级 环保工程专业承 包二级 建筑工程施工总 承包二级 隧道工程专业承 包二级 建筑装修装饰工 程专业承包二级 公路工程施工总 承包二级 公路路基工程专 业承包二级 公路路面工程专 业承包二级 水利水电工程施 工总承包二级 电力工程施工总 承包二级	乡建 设厅
	3	建筑 业企 业资 质	D323250282	施工劳务不分等 级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2023.3.21	2025.9.30
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
	4	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912301 0267294220 1H	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护乙级资 质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2022.6.21	2027.6.21
	5	劳务 派遣 经营 许可	2301A01700 15	劳务派遣	道里 区人 社局	2023.4.27	2026.4.26
伊哈 公路 工程	1	建筑 业企 业资 质	D223043929	市政公用工程施 工总承包二级 公路路基工程专 业承包二级 建筑装修装饰工 程专业承包二级 水利水电工程施 工总承包二级 公路路面工程专 业承包二级 公路工程施工总 承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.12.22	2024.6.30
	2	建筑 业企 业资 质	D323207664	环保工程专业承 包三级 施工劳务不分等 级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建	2023.12.20	2024.6.30
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
					设局
市政 公司	1	建筑 业企 业资 质	D123017776	市政公用工程施 工总承包一级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.22	2028.12.22
	2	建筑 业企 业资 质	D223027823	公路工程施工总 承包二级 公路路面工程专 业承包二级 桥梁工程专业承 包二级 公路路基工程专 业承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.12.20	2024.6.30
	3	建筑 业企 业资 质	D323250660	建筑机电安装工 程专业承包三级 施工劳务不分等 级 水利水电工程施 工总承包三级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2022.3.10	2025.10.13
	4	公路 养护 作业 单位 资质	黑 -GY-912301 9978134399 6H	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护乙级资 质 交通安全设施养 护资质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2023.6.6	路基路面养 护甲级资质 （2027.9.6） 桥梁养护乙 级资质 （2028.6.6） 交通安全设
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
							施养护资质 （2028.6.6）
	5	特种 设备 生产 许可	TS3823596- 2025	承压类特种设备 安装、修理、改造， 共用管道 子项目：公用管道 （GB2）	黑龙 江省 市场 监督 管理 局	2021.9.9	2025.3.23
鼎昌 公司	1	建筑 业企 业资 质	D223200235	桥梁工程专业承 包二级 公路路基工程专 业承包二级 公路路面工程专 业承包二级 公路工程施工总 承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.12.20	2024.6.30
	2	建筑 业企 业资 质	D323216754	施工劳务不分等 级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2023.12.20	2024.6.30
	3	公路 养护 作业 单位	黑 -GY-912301 0270284863 9R	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护甲级资 质	黑龙 江省 交通 运输	2022.8.8	2027.8.8
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		资质		交通安全设施养 护资质	厅
北龙 公司	1	建筑 业企 业资 质	D123066686	公路交通工程专 业承包公路机电 工程一级公路交 通工程专业承包 公路安全设施一 级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.11	2028.12.11
	2	建筑 业企 业资 质	D223251711	通信工程施工总 承包三级 公路工程施工总 承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.10.24	2025.11.2
	3	建筑 业企 业资 质	D423320964	市政公用工程施 工总承包三级 机电工程施工总 承包三级 施工劳务不分等 级 建筑工程施工总 承包二级	哈尔 滨新 区管 理委 员会 行政 审批 局	2023.11.10	2025.9.22
	4	公路 养护 作业 单位	黑 -GY-912301 0273968489 37	路基路面养护甲 级资质 桥梁养护甲级资 质	黑龙 江省 交通 运输	2023.8.17	路基路面养 护甲级资质 （2027.4.13 ）
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
		资质		交通安全设施养 护资质	厅		桥梁养护甲 级资质 （2028.5.18 ） 交通安全设 施养护资质 （2027.4.13 ）
黑龙 江省 公路 桥梁 勘测 设计 院有 限公 司	1	设计 资质	A123006666	公路行业公路专 业甲级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.22	2028.12.22
	2	勘察 资质	B223006663	工程勘察专业类 工程测量乙级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2023.12.21	2024.6.30
	3	工程 咨询 单位	甲 0920210104 47	等级：甲级；类别： 专业资信；业务： 公路	中国 工程 咨询 协会	2022.1.21	2025.1.20
龙建 路桥 新疆 有限	1	建筑 业企 业资 质	D265000825	公路工程施工总 承包二级 市政公用工程施 工总承包二级	新疆 维吾 尔自 治区	2024.1.10	2025.1.10
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
公司					住房 和城 乡建 设厅
	2	建筑 业企 业资 质	D365111565	施工劳务资质不 分等级	乌鲁 木齐 市建 设局	2023.3.13	2025.12.1
龙建 路桥 西藏 有限 公司	1	建筑 业企 业资 质	D354005580	公路路面工程专 业承包三级 石油化工工程施 工总承包三级 隧道工程专业承 包三级 钢结构工程专业 承包三级 机电工程施工总 承包三级 公路工程施工总 承包三级 建筑机电安装工 程专业承包三级 电力工程施工总 承包三级 桥梁工程专业承 包三级	拉萨 市住 房和 城乡 建设 局	2021.1.28	2026.1.28
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				施工劳务不分等 级 建筑工程施工总 承包三级 环保工程专业承 包三级
龙建 龙桥	1	建筑 业企 业资 质	D223256115	桥梁工程专业承 包二级 铁路电气化工程 专业承包三级 铁路工程施工总 承包三级 起重设备安装工 程专业承包二级 建筑幕墙工程专 业承包二级 消防设施工程专 业承包二级 建筑工程施工总 承包二级 市政公用工程施 工总承包二级 钢结构工程专业 承包二级 电力工程施工总 承包二级	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2024.1.17	2025.12.15
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
	2	建筑 业企 业资 质	D323251016	公路路面工程专 业承包三级 施工劳务不分等 级 公路工程施工总 承包三级 公路路基工程专 业承包三级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2023.12.21	2024.6.30
遂宁 龙建 路桥 建设 工程 有限 公司	1	建筑 业企 业资 质	D151144174	市政公用工程施 工总承包一级	住房 和城 乡建 设部	2023.12.20	2028.12.11
	2	建筑 业企 业资 质	D251214146	城市及道路照明 工程专业承包一 级 环保工程专业承 包一级	四川 省住 房和 城乡 建设 厅	2023.12.21	2026.6.2
龙建 路桥 （广 东） 有限 公司	1	建筑 业企 业资 质	D344339076	建筑工程施工总 承包三级 市政公用工程施 工总承包三级 机电工程施工总 承包三级	中山 市住 房和 城乡 建设 局	2024.1.25	2025.4.26
黑龙	1	建筑	D423252217	电力工程施工总	哈尔	2020.11.18	2025.11.17
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
江省 一疆 诚建 筑工 程有 限公 司 （更 名为 “龙 建绥 化建 设工 程有 限公 司”）		业企 业资 质		承包三级 建筑工程施工总 承包三级 施工劳务不分等 级	滨新 区管 理委 员会 行政 审批 局
黑龙 江省 龙建 绿色 建筑 科技 有限 公司	1	建筑 业企 业资 质	D223317700	公路工程施工总 承包二级 环保工程专业承 包二级 地基基础工程专 业承包二级 特种工程专业承 包结构补强不分 等级 市政公用工程施	黑龙 江省 住房 和城 乡建 设厅	2024.1.2	2027.1.17
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
				工总承包二级 建筑工程施工总 承包二级
	2	建筑 业企 业 施工 劳务 资质 证书	DL32308969 2	施工劳务资质不 分等级	佳木 斯市 住房 和城 乡建 设局	2024.1.8	2026.11.24
	3	公路 养护 作业 单位 资质	黑-GY- 91230109M A1CN20K4 M	路基路面养护乙 级资质 桥梁养护乙级资 质	黑龙 江省 交通 运输 厅	2024.2.2	2029.2.2
龙建 设备	1	施工 劳务 资质	DL32308876 2	施工劳务资质不 分等级	哈尔 滨市 住房 和城 乡建 设局	2023.11.30	2028.11.30
黑龙 江龙 建宏 远工 程有	1	建筑 业企 业资 质	D123174313	公路工程施工总 承包一级 公路路面工程专 业承包一级 公路路基工程专	住房 和城 乡建 设部	2024.1.31	2028.12.22
公司 名称	序 号	资质 类别	证书/文件编 号	许可范围/内容	核发 机关	发证日期	有效期至
限公 司				业承包一级

（未完）