赛伍技术(603212):2023年年度股东大会会议资料
原标题:赛伍技术:2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会 议 资 料 苏州赛伍应用技术股份有限公司 二 O二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4 2023年年度股东大会会议资料...................................................................................................... 6 议案一、《2023年度董事会工作报告》 ................................................................................ 6 议案二、《2023年度监事会工作报告》 .............................................................................. 10 议案三、《2023年度财务决算报告》 .................................................................................. 13 议案四、《2023年年度利润分配方案》 .............................................................................. 18 议案五、《2023年年度报告及年度报告摘要》 .................................................................. 19 议案六、《关于确认公司董事、监事 2023年度薪酬的议案》 ......................................... 20 议案七、《关于公司 2024年度向银行申请授信额度的议案》 ......................................... 22 议案八、《关于公司 2024年度为控股子公司提供担保的议案》 ..................................... 23 议案九、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 .............................................. 26 议案十、《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 ..................................................... 27 议案十一、《2023年度独立董事述职报告》 ...................................................................... 30 议案十二、《会计师事务所选聘制度》 ............................................................................... 31 苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。 七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年 5月 15日 14时 二、会议地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶港路 369号）二楼大会议室 三、大会主持人：公司董事长吴小平先生 四、大会介绍： （一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始 （二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员 （三）董事会秘书陈小英女士宣读大会会议须知 五、宣读会议议案： 由董事会秘书陈小英女士简要介绍本次会议议案 议案一、《2023年度董事会工作报告》 议案二、《2023年度监事会工作报告》 议案三、《2023年度财务决算报告》 议案四、《2023年年度利润分配方案》 议案五、《2023年年度报告及年度报告摘要》 议案六、《关于确认公司董事、监事 2023年度薪酬的议案》 议案七、《关于公司 2024年度向银行申请授信额度的议案》 议案八、《关于公司 2024年度为控股子公司提供担保的议案》 议案九、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 议案十、《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 议案十一、《2023年度独立董事述职报告》 议案十二、《会计师事务所选聘制度》 六、审议与表决： （一）股东或股东代表发言、质询 （二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 （三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选 （四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决 七、统计并宣读表决结果 （一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果 （二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司 （三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果 八、宣读会议决议和法律意见 （一）主持人董事长吴小平先生宣读股东大会决议 （二）见证律师发表股东大会的法律意见 （三）与会董事签署会议决议及会议记录 （四）主持人董事长吴小平先生宣布会议闭会 苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案一、《2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年度，苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定的要求，坚持规范运作、勤勉尽责，积极推动工作开展，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，提升公司整体治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展，有效保障公司和全体股东的利益。现将董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入 4,165,600,079.32元，同比增长 1.22 %；实现归属上市公司股东净利润 103,610,673.06元，同比下降 39.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,961,834.35元，同比下降 45.19%；报告期末总资产 4,942,040,470.74元，同比下降 0.65%。2023年度主营业务收入略有增长，其中光伏材料出货量增加但产品售价受原材料影响走低，光伏胶膜营业收入同比增加 15.57%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要系报告期内公司主营产品太阳能封装胶膜原材料 EVA树脂价格波动向下，叠加市场竞争等因素导致封装胶膜价格持续走低，产品出货量较上年同期虽有增加但盈利情况受原材料 EVA树脂的价格波动影响较大，且 EVA树脂存在采购周期，原材料成本无法及时传导给下游客户，导致产品利润进一步承压。 二、2023年公司董事会工作情况 （一）董事会履职情况 报告期内，公司进行了董事会换届工作。公司于 2023年 6月 9日、2023年 6月 26日分别召开第二届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东 大会，选举产生非独立董事 6人、独立董事 3人，公司第三届董事会的人数及组成符合相关法规及监管文件的要求。 2023年年内共召开 7次董事会会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会对与公司经营运转相关的各项议案做出讨论、审议，充分发挥董事会的决策作用，具体会议情况如下：
2023年，公司董事会共召集组织了 3次股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。董事会严格贯彻先审议后执行的原则，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 股东大会会议情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则规范运作，就专业性事项充分发挥技能及管理经验，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 1、审计委员会：对公司定期报告、内部控制情况以及募集资金存放与使用等事项进行了审查与监督，对续聘审计机构等相关事项提出专业意见和建议。 2、薪酬与考核委员会：按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项进行审核；结合公司内外环境及形势，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，提请终止 2021年限制性股票激励计划。 3、提名委员会：在聘任新董事会秘书以及公司董事会、监事会到期换届工作中，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行核查等。 4、战略委员会：审议公司 2022年度总经理工作报告及部分首发募投项目延期事项。 （四）董事会独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席会议并认真审议董事会的各项议案，涉及重大事项、有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。2023年度内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。 （五）信息披露情况和内幕信息管理 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露事项与信息。2023年度，公司完成了 4次定期报告的编制与披露工作，同时规范披露了 73份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，认真实施内幕信息保密制度，规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围并执行内幕信息知情人登记备案管理工作。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过股东大 会、业绩说明会、投资者服务热线、董秘办邮箱、上证 e互动平台等渠道，加强与投资者的联系与沟通。报告期内，公司积极召开业绩说明会，通过时效性较强地问答回复形式就投资者普遍关注事项进行充分交流，为广大投资者更加全面深入地了解公司发展战略、经营目标、业绩成果及财务状况等信息提供便利。 （七）完善公司治理制度工作 报告期内，为进一步完善公司治理结构、提升规范运作水平，公司董事会根据监管新要求并结合公司实际，对包含《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》在内的多项公司制度进行了相应修订，努力构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，实现合规经营、管理有章可循、有章可依。部分需由股东大会审议通过后生效的制度由董事会审议通过后提交股东大会予以审议。 三、2024年董事会工作展望 2024年董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，加强学习与培训，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定发展。同时，董事会将加强规范管理水平，提升管理效能，认真筹划公司经营计划以及投资方案，对各类重大事项进行审慎决策，贯彻执行股东大会各项决议并接受股东大会监督，努力实现公司年度经营目标并积极实践公司发展战略，与投资者共享公司经营成果。 面对资本市场，公司将积极主动地进行投资者关系管理活动，做好中小投资者权益保护工作，及时接听投资者来电咨询，对投资者互动平台的提问及时回复，合理、妥善安排投资者来访调研接待工作，通过多种渠道努力传递公司价值、提升公司资本市场形象，持续吸引各类投资者。 特此报告。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案二、《2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年，苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，督促公司及董事会规范运作。现将监事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司于 2023年 6月 9日及 2023年 6月 26日分别召开第二届监事会第二十一次会议及 2023年第一次临时股东大会，会议选举任富钧、沈莹娴为公司第三届监事会非职工代表监事；公司于 2023年 6月 8日召开职工代表大会 2023年第一次会议，会议选举邓建波为公司第三届监事会职工代表监事。 报告期内，公司监事会共召开 6次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定，充分发挥监事会的监督作用，具体情况如下：
2023年度监事会认真履行职责，列席公司 7次董事会、3次股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、董事会执行股东大会的情况以及公司 2023年度的依法运作、决议执行等情况进行了监督。 监事会认为：报告期内公司董事、高级管理人员能够严格按照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求认真履行工作，勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为；报告期内历次董事会、股东大会的召集召开、决策程序合法有效，董事会工作勤勉尽职，认真执行了股东大会的各项决议。 三、检查公司财务的情况 报告期内,公司监事会认真审阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告及内部控制审计报告，审核公司各期定期报告及财务报表，听取公司董事会及财务负责人对公司财务情况的说明，对公司的经营成果与财务状况进行跟踪核查。 监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司各期财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2023年度各期的经营成果与财务状况。公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。 四、对公司募集资金的监督 报告期内，监事会对公司募集资金使用与存放情况进行了审慎核查，对已结项募投项目的节余资金情况及节余募集资金补流情况进行了确认，并在监事会会议中审议了报告期内编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及首次公开发行股票部分募投项目结项议案。 监事会认为：公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的审议程序，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、限制性股票激励计划相关事项 报告期内，公司监事在历次监事会上认真审议了回购注销限制性股票、终止 2021年限制性股票激励计划等多项有关股权激励计划的议案。 监事会认为：公司对上述 2021年限制性股票激励计划相关议案的审议程序 合法、合规，公司董事会执行经审议通过的相关 2021年限制性股票激励计划议案已取得股东大会授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 六、公司内部控制情况 报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并有效执行，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求；公司董事和高级管理人员依照法律法规、《公司章程》及公司各项制度文件执行股东大会决议及公司职务，不存在损害公司利益的行为。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照内控制度规范运行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 七、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效、切实维护和保障公司及全体股东利益的原则，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，监督公司董事会、董事及高级管理人员的履职行为，为公司规范运作、完善治理水平发挥更加积极的作用。 监事会将继续监督公司内部控制制度的执行，督促公司持续优化内控管理体系。同时加强与董事会、公司经营管理层以及第三方中介机构的沟通联系，多渠道掌握公司信息，对重大风险事项及时跟踪检查，积极履行各项监督职责，努力维护公司及全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。 特此报告。 本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案三、《2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 根据《企业会计准则》和其他相关规定，公司编制了 2023年度财务会计报表。 公司 2023年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，出具了标准无保留意见审计报告。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023年度财务决算情况如下： 一、2023年公司主要财务数据和指标： 2023年度，公司实现营业收入 416,560.01万元，比上年同期增加 1.22%；利润总额 8,084.02万元，比上年同期下降 55.20%；归属于母公司所有者的净利润10,361.07万元，比上年同期下降 39.50%。 二、资产及负债情况： 单位：元
（1）交易性金融资产较上年同期减少 80.77%，主要系到期的结构性存款已兑付所致； （2）应收票据较上年同期减少 41.62%，主要系到期的应收商业承兑汇票已兑付所致； （3）应收款项融资较上年同期增加 63.27%，主要系期末未到期银行承兑汇票增加所致； （4）预付款项较上年同期减少 60.63%，主要系 POE粒子国产化进程加快，为降低进口粒子库存量，缩短了采购周期，使预付款金额减少所致； （5）其他应收款较上年同期增加 38.96%，主要系越南子公司增加房租押金所致； （6）在建工程较上年同期减少 44.08%，主要系浙江二期厂房验收所致； （7）使用权资产较上年同期增加 273.30%，主要系越南子公司增加租赁厂房所致； （8）递延所得税资产较上年同期增加 76.49%，主要系有未来可抵扣亏损金额导致递延所得税资产增加； （9）其他非流动资产较上年同期增加 132.56%，主要系期末预付设备款项增加； （10）应交税费较上年同期减少 53.30%，主要系应交增值税与应交企业所得税减少所致； （11）其他应付款较上年同期增加 51.98%，主要系期末股权激励终止，限制性股票回购金额增加所致； （12）一年内到期的非流动负债较上年同期增加 263.20%，主要系从长期借款转入一年内到期的非流动负债所致； （13）长期借款较上年同期减少 77.21%，主要系从长期借款转入一年内到期的非流动负债所致； （14）租赁负债较上年同期增加 131.57%，主要系越南子公司增加租赁厂房所致； （15）预计负债较上年同期减少 100.00%，主要系上期不可撤销采购原料合同确认资产减值损失本期已转入营业成本所致； （16）库存股较上年同期增加 39.79%，主要系期末股权激励终止，限制性股票回购义务增加所致； （17）其他综合收益较上年同期变化主要系其他权益工具投资公允价值变动增加所致； （18）少数股东权益较上年同期变化主要系越南子公司的小股东本期投入资本所致。 三、经营状况 单位：元
（3）利润总额较上年同期减少 55.20%，主要系受太阳能胶膜行业利润率下降影响导致； （4）净利润较上年同期减少 39.67%，主要系受太阳能胶膜行业利润率下降影响导致； （5）归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 39.50%，主要系受太阳能 胶膜行业利润率下降影响导致； （6）基本每股收益较上年同期减少 41.16%，主要系受太阳能胶膜行业利润率下降影响导致； （7）稀释每股收益较上年同期减少 41.16%，主要系受太阳能胶膜行业利润率下降影响导致。 四、现金流量情况 单位：元
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化主要系本期收到的其他与投资活动有关的现金较上期增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 220.14%，主要系本年度取得借款收到的现金较上年度减少所致。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案四、《2023年年度利润分配方案》 各位股东及股东代表： 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 888,705,412.41元。经公司第三届董事会第六次会议决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.72元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 437,490,636股，以此计算合计拟派发现金红利 31,499,325.79元（含税）。本年度公司现金分红占 2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.40%。 如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体内容详见公司于 2024年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-013）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案五、《2023年年度报告及年度报告摘要》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性文件的要求编制了 2023年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于 2024年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告及其摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案六、《关于确认公司董事、监事 2023年度薪酬的议案》 各位股东及股东代表： 公司 2023年度董事、监事薪酬共计 430.44万元，具体薪酬确定标准及金额情况如下： 1、公司非独立董事薪酬 未在公司内部任职的董事不在公司领取薪酬；在公司内部任职的董事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬，不再另外给予津贴。 在公司领取薪酬的非独立董事 2023年度薪酬合计为税前人民币 355.61万元。 2、公司独立董事薪酬 公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为 8.00万元/年，2023年公司独立董事薪酬合计为 24.00万元。 3、公司监事薪酬 未在公司内部任职的监事不在公司领取薪酬；在公司内部任职的监事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬，不再另外给予津贴。 在公司领取薪酬的监事 2023年度薪酬合计为税前人民币 50.83万元。 公司董事、监事 2023年度薪酬明细如下：
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案七、《关于公司 2024年度向银行申请授信额度的议案》 各位股东及股东代表： 为满足公司经营发展的需要，确保公司生产经营等各项工作顺利进行，同意公司及子公司 2024年度拟向银行申请不超过人民币 35亿元的综合授信额度，品种业务包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资、项目贷款等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。如上述综合授信融资涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。 为提高工作效率，确保融资业务的顺利办理，公司董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案八、《关于公司 2024年度为控股子公司提供担保的议案》 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 为满足苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司日常经营及业务发展需要，保证下属子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司计划 2024年度为下属子公司申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币 18亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足控股子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下： 单位：万元
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视控股子公司运营资金的实际需求来确定。 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。 本次提供担保预计事项有效期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会作出新的决议之日止，有效期内担保额度可滚动使用。 二、被担保人基本情况 (一) 浙江赛伍应用技术有限公司
上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担 保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。 具体内容详见公司于 2024年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案九、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 一、公司注册资本变更情况 公司于 2023年 12月 26日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于 2024年 1月 12日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施 2021年限制性股票激励计划，激励计划涉及的 127名激励对象已获授但尚未解除限售的 234.04万股限制性股票由公司回购注销，回购的限制性股票已于 2024年 3月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。根据限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由 439,831,036元变更为437,490,636元，公司股份总数由 439,831,036股变更为 437,490,636股。 二、修订《公司章程》部分条款情况 公司根据限制性股票回购注销结果修订公司章程中有关注册资本、股份总数的条款。具体内容如下：
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案十、《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年 11月 4日 统一社会信用代码：913200000831585821 组织形式：特殊普通合伙企业 主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 首席合伙人：郭澳 经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。 历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。 人员信息：截至 2023年末，天衡会计师事务所合伙人数量 85人，注册会计师人数 419人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数 222人。 业务规模：天衡会计师事务所 2023年度经审计的收入总额 61,472.84万元，其中审计业务收入 55,444.33万元，证券业务收入 16,062.01万元。2022年共承担 90家上市公司年报审计业务，合计收费 8,123.04万元，客户主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行业 审计业务经验，审计本公司（橡胶和塑料制品业）同行业上市公司客户 3家。 2.投资者保护能力 2023年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1次（涉及 2人）、监督管理措施（警示函）8次（涉及 15人）。 （二）项目信息 1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3.独立性 天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2023年度财务报告审计费用为 65万元，内部控制审计费用为 20万元，合计费用为 85万元，本次审计费用是按照市场公允合理的定价原则与天衡会计师事务所协商确定。公司 2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计工作量综合确定。 具体内容详见公司于 2024年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案十一、《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指南第 2号--业务办理》之《第六号定期报告》及公司《独立董事工作制度》有关规定，公司独立董事严格按照法规编制了《2023年度独立董事述职报告》，并于 2024年 4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 各独立董事述职报告请见附件 01-04。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案十二、《会计师事务所选聘制度》 各位股东及股东代表： 为规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《苏州赛伍应用技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并于 2024年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 《会计师事务所选聘制度》请见附件 05。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 附件 01 苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人李丹云，作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在 2023年度的工作中，积极出席董事会及专门委员会会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的作用，在维护公司利益及保护投资者合法权益等方面独立、诚信、谨慎地履行职责。 报告期内，本人任期届满，于公司召开 2023年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，后续不再担任独立董事及各专门委员会委员职务。 现将本人在 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人简历 李丹云，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历。曾就职于苏州冶金机械厂、苏州益友实业总公司、江苏华星会计师事务所有限公司、苏州明诚事务所有限公司，现任苏州瑞亚会计师事务所副主任会计师。2020年 9月起担任昆山佳合纸制品科技股份有限公司独立董事；2021年 2月起担任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；2021年 8月起担任苏州鼎佳精密科技股份有限公司独立董事。2017年 6月 28日至 2023年 6月 26日期间担任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人确认在任期内满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，确认本人不存在可能影响独立性的情况。 二、2023年度独立董事履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司召开 2022年年度股东大会及 2次临时股东大会，召开董事会现场结合通讯会议 7次，本人出席情况如下：
（二）出席董事会各专门委员会会议情况 2023年度，本人出席担任委员的董事会专门委员会会议情况如下：
（三）发表的独立意见 2023年度，本人对需经董事会审议决策的重大事项提前进行查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。2023年内本人着重关注公司续聘会计事务所、利润分配、股权激励、募集资金使用情况、董事会监事会换届等重大事项，认真审阅了会议材料并与管理层、治理层沟通，客观公正地发表独立意见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了公司的治理水平。
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、独立董事、年审会计师三方会议，了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期报告、公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。 （五）与中小股东的沟通交流情况 作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人对于提交董事会审议的事项，认真审阅会议资料并基于自身专业领域经验向董事会作出独立、公正的判断及建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人列席公司股东大会聆听中小股东的发言、建议，并通过回答公司治理、信息披露等问题解答中小投资者疑虑，维护中小股东的知情权。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及董秘办工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，及时获取重大事项进展情况，同时利用参加董事会、股东大会机会到公司进行考察，实时实地了解公司的生产经营、办公管理等现状。公司、董事会及董秘办为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源及信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 2023年度，本人对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下： （一）定期报告及内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》共 4次定期报告以及《2022年内部控制评价报告》，披露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，充分向投资者传递公司经营现状以及内部控制制度的建设、运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，在任期间本人相应签署书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。 （二）聘任会计师事务所情况 报告期内，本人对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构事项进行了认真核查。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，公司聘请其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的事项。（未完）  |