青达环保(688501):青达环保2024年第一次临时股东大会会议资料
青岛达能环保设备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二零二四年五月 青岛达能环保设备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5 2024年第一次临时股东大会会议议案 .................................. 7 青岛达能环保设备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《青岛达能环保设备股份有限公司章程》《青岛达能环保设备股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 青岛达能环保设备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月16日14点30分 2、现场会议地点：山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月16日 至2024年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，参会股东进行登记。 （二）会议主持人宣布会议开始，向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）推举计票、监票人员。 （五）逐项审议各项议案。
（七）参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会，统计表决结果。 （九）复会，宣读各项议案的表决结果，宣读股东大会决议。 （十）见证律师宣读股东大会法律意见书。 （十一）参会人员签署会议文件。 （十二）会议主持人宣布现场会议结束。 青岛达能环保设备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于投资建设120MW渔光互补项目的进展暨融资租赁业务的议案》 各位股东及股东代理人： 为了优化公司产业布局，基于战略发展需要，青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称 “公司”）及下属二级子公司济南远达和创新能源科技有限公司（以下简称“远达和创”）、三级子公司青岛兴盛达新能源科技有限公司（以下简称“青岛兴盛达”）与市瑞能源技术（上海）有限责任公司（以下简称“市瑞能源”）签署四方合作协议（以下简称“四方协议”、“预收购协议”），根据协议约定，青岛兴盛达拟投资建设胶州市李哥庄镇 120兆瓦渔光互补项目（以下简称“本项目”），本项目已于2022年12月20日取得山东省能源局2022年市场化并网指标，计划采用渔光互补模式进行综合开发，建设规模为交流侧装机容量90MW，配建20MW制氢设备，预计项目总投资金额为人民币54,900万元（以最终实际投资金额为准）。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青达环保关于签订合作协议暨投资建设120MW渔光互补项目公告》（公告编号：2023-024）。目前根据四方协议各方最新商定，拟签订《四方协议补充协议》（简称“补充协议”），项目总投资额由人民币54,900万元调整为人民币55,462.50万元。同时，公司积极响应本项目所在地政府对外国企业投资的需求，经协议各方友好商定，市瑞能源指定新能星洲（胶州市）新能源有限公司（以下简称“新能星洲胶州”）为未来项目收购方，市瑞能源与新能星洲胶州均为SPI ENERGY INVESTMENT PTE. LTD.全资子公司，新能星洲胶州承诺关于本项目四方协议及补充协议约定的收购事项及相关义务和责任均服从市瑞能源安排。在项目建设完成并网发电后，市瑞能源应确保新能星洲胶州收购青岛兴盛达100%股权，市瑞能源仍承担四方协议及补充协议约定的相等义务和责任。 具体内容详见公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青达环保关于投资建设 120MW 渔光互补项目的进展暨融资租赁业务公告》（公告编号：2024-015） 一、 对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为贯彻落实国家“双碳”目标政策，积极融入国家清洁能源发展战略，公司 开拓在能源领域的新业务，布局氢能产业链装备的研发和制造，不断增强公司核心竞争力实现可持续发展。为此，公司及下属二级子公司远达和创、三级子公司青岛兴盛达与市瑞能源签署四方协议，根据协议约定，青岛兴盛达拟投资建设胶州市李哥庄镇120兆瓦渔光互补项目。本项目采用渔光互补模式进行综合开发，总占地面积约1800亩，建设位置为李哥庄镇毛家村东侧坑塘水面，采取在水面上建设光伏电站、水面下方进行渔业养殖的建设方式，做到土地复合利用，增加土地产出。本项目建设规模为交流侧装机容量90MWW，新建一座110KV升压站，配建20MW／4小时的制氢设备，项目以110KV电压等级并入国家电网，采取全额上网模式。本项目通过充分开发利用当地丰富的太阳能资源，实现光伏发电及绿电制氢，可以为当地增加清洁能源供给，优化电网电源结构，实现电力供应多元化，同时制出的绿氢作为清洁低碳的高效能源，可促进当地经济实现可持续高质量绿色化发展，具有良好的经济效益、生态效益和社会效益。本项目已于 2022年12月20日取得山东省能源局2022年市场化并网指标。 本项目建设的主要资金来源为融资租赁模式。预计项目总投资金额为人民币55,462.50 万元（以最终实际投资金额为准）。项目建设完成通过验收后，青岛兴盛达将配套制氢项目剥离至下级子公司后，新能星洲胶州将按协议约定通过承债式股权转让方式完成本项目100%股权收购。 （二）对外投资的决策与审批程序 2023年9月13日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订合作协议暨投资建设120MW渔光互补项目的议案》，全体董事一致表决通过此议案，并提请董事会授权公司董事长全权负责本次投资项目的具体实施及相关协议签署，包括但不限于签署正式投资协议、投资建设项目备案登记融资协议等。 公司于2024年4月30日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于投资建设120MW渔光互补项目的进展暨融资租赁业务的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，公司提请股东大会授权同意董事会在相关法律法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本项目投资及未来出售的全部事宜，并授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资租赁或融资担保条件。 （三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项及融资租赁事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。 二、 投资协议主体的基本情况 （一）青岛兴盛达（项目持有方） 公司名称：青岛兴盛达新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91370281MABUJBW52B 成立时间：2022年7月28日 注册地：山东省青岛市胶州市李哥庄镇沽河大街177号 法定代表人：郝代鑫 注册资本：1,000 万元人民币 主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务。许可项目：发电、输电、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。 股权结构：公司下属全资三级子公司，远达和创持有 100%股权 （二）远达和创（青岛兴盛达股东） 公司名称：济南远达和创新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91370103MABW18T40X 成立时间：2022年7月21日 注册地：山东省济南市市中区舜耕街道金鸡岭别墅区 法定代表人：郝代鑫 注册资本：100 万元人民币 主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务。许可项目：发电、输电、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。 股权结构：公司下属全资二级子公司 （三）市瑞能源（预收购主体相关责任方） 公司名称：市瑞能源技术（上海）有限责任公司 统一社会信用代码：91310000MA1G5T3681 成立时间：2020年3月11日 注册地：上海市虹口区保定路450号9幢228室 法定代表人：钟志明 注册资本：368,936万元人民币 主营业务：从事节能技术、新能源、工业自动化、系统集成、智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，合同能源管理，自有设备租赁，机械设备、机电设备安装及维修（除特种），市场营销策划，人居环境设计服务，运行维护服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：SPI ENERGY INVESTMENT PTE. LTD.持有 100%股权。 （四）新能星洲胶州（预收购主体） 公司名称：新能星洲（胶州市）新能源有限公司 统一社会信用代码：91370281MACYTKGA6E 成立时间：2023年9月26日 注册地：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大屯二村 法定代表人：钟志明 注册资本：8,000万人民币 主营业务：电力行业高效节能技术的研发，新能源技术研发，太阳能发电，光伏发电设备租赁等；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，受电电力设施的安装、维修和实验。 股权结构：SPI ENERGY INVESTMENT PTE. LTD.持有100%股权。 （五）十一科技（本项目分包方） 公司名称：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 统一社会信用代码：915101002019764990 成立时间：1993年1月16日 注册地：四川省成都市成华区 法定代表人：赵振元 注册资本：54,529.7876万元 主营业务：许可项目：建设工程设计、施工、监理，公路工程监理，电气安装服务，施工专业作业，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，特种 设备设计，发电、输电、供（配）电业务等；一般项目：工程造价咨询服务，对外承包工程，工程管理，太阳能发电技术服务，核电设备成套及工程技术研发，风力发电技术等。 股权结构：无锡市太极实业股份有限公司持有 99.6751%的股份，无锡太极国际贸易有限公司持有0.3249%的股份。 三、投资项目基本情况 （一）项目名称：胶州市李哥庄镇 120兆瓦渔光互补项目 （二）项目地点：山东省青岛市胶州市李哥庄镇毛家村东区域 （三）项目实施各主体： 1、青岛兴盛达为项目公司，公司作为EPC方总承包商，对本项目整体的工程勘测设计、采购、施工安装、质量及工期控制、工程管理、调试、试运行、功能试验、专项手续验收等直至竣工交付和项目竣工验收后12个月质保期内的缺陷修复等总承包工作负主要责任，保障本项目在计划竣工日期前建设完成并全容量并网。十一科技为项目的分包方，主要承担整体设计、建安施工及部分设备采购，并办理相关的建安工程专项验收分包工作。公司负责与市瑞能源共同制定设备采购单位短名单以及选择工程监理单位，完成主要关键设备的采购及部分建安工程，确保本项目能够保质保量地建设完成。 2、本项目并网发电后，市瑞能源、新能星洲胶州根据《四方协议》及补充协议约定，负责收购青岛兴盛达 100%股权，完成项目的交割，并承担后续融资租赁款的还本付息义务以及EPC合同项下的付款义务。 （四）项目建设规模及内容：本项目采用渔光互补模式进行综合开发，总占地面积约1800亩，建设位置为李哥庄镇毛家村东侧坑塘水面，在水面上建设光伏电站、水面下方进行渔业养殖，做到土地复合利用，增加土地产出。本项目建设规模为交流侧装机容量90MWW，新建一座110KV升压站，配建20MW／4小时的制氢设备，项目以110KV电压等级并入国家电网，采取全额上网模式。 （五）项目总投资及资金来源：人民币55,462.50万元，本项目建设主要资金来源为直租与售后回租相结合的融资租赁模式，融资总额不超过人民币49,000.00万元（以实际发生为准）。 （六）项目前期手续办理情况： 已取得地方政府发改、自然资源、文物、军事、水利、社稳、环评以及国网接入等前期支持性文件的批复或备案工作。 （七）项目计划竣工时间：本项目计划在2024年12月30日前完成建设并全容量并网。 （八）质保期及质保金安排：本项目竣工验收后12个月为质保期，质量保修金额为 EPC 合同价格的 3%。质保期内，若因总承包方或分包方原因导致的缺陷，则由总承包方或分包方自费进行修复和整改；若因他人造成的缺陷，则由项目持有方负责自费组织修复。 （九）项目建成后安排：按照四方协议及补充协议的约定，项目建设完成通过验收且实现直流侧设计装机容量的全容量并网发电，青岛兴盛达将配套制氢项目剥离，后续将根据公司实际需求另行决定自留或出售。新能星洲胶州按协议约定通过承债式股权转让完成青岛兴盛达 100%股权收购，股权收购价款为人民币一元，新能星洲胶州承接青岛兴盛达所负债务：1）融资租赁形成的债务，由新能星洲胶州按照融资租赁协议约定时间还本付息；2）EPC 总包合同项下对公司的还款义务，即EPC总价款（人民币55,462.50万元）扣除已通过融资租赁方式筹集资金支付的4.9亿元（以实际发生为准）后的差额部分，预计为合同总价款的15%，按照EPC合同约定的时间分阶段支付，其中：在达成本项目全部建设完成，已签订购售电、高压供用电和调度协议并完成240小时并网试运行的条件后，在经青岛兴盛达、监理、预收购方项目经理书面认可后的22个工作日内，支付EPC合同总价款的10%；在达成项目全容量并网后获得青岛兴盛达的书面验收合格，完成消缺和资料移交，且完成最终结算后的22个工作日内，支付EPC合同总价款的 2%；在质保期结束，且达成自青岛兴盛达确认并颁发最终竣工验收证书之日后满壹年、电站运行满一年，经现场测试无遗留设备缺陷、电站首年发电效率满足技术文件及设计要求后的10个工作日内，支付剩余3%的合同总价款为质保金。 四、项目总投资及资金来源安排 （一）融资租赁基本情况 本项目控制造价为人民币55,462.50万元，项目资金来源主要为融资租赁模式。青岛兴盛达拟采用直租与售后回租相结合的方式与深圳融资租赁进行融资租赁交易，具体模式如下：1、就拟建设的电站部分设备与深圳融资租赁开展直租 交易，融资额不超过人民币3.875亿元，深圳融资租赁购买电站建造所需部分设备及材料，建成后提供给承租方使用。2、在公司以自有资金完成除前项设备之外的其他设备及附属设施的建设后开展售后回租交易，融资额不超过人民币1.025亿元，深圳融资租赁向承租方支付相应转让价款，相关资产出租给承租方使用。 （二）租金支付情况：本项目建设期内，承租方仅支付租赁利息，无需偿还租赁本金。待建设期届满后，若本项目按预期完成转让，则由受让方承担运营期内的租金和相应的利息，公司无需承担运营期内租金及利息的偿还义务；若本项目不能按预期完成转让，则青岛兴盛达仍为公司三级全资子公司，需自行承担运营期内偿还本金及利息的义务。 （三）融资进度：根据租赁物建造情况，租赁物存在分批交付、实施安装的情况，出租方根据租赁物实际交付、安装的落实情况以及EPC合同约定的付款进度分批支付。具体安排如下：1、在本项目开工建设初期，公司签订融资租赁协议并出具融资额35%的见索即付独立保函后，深圳融资租赁向公司支付35%融资款；2、在本项目施工达成30%的管桩或浮体安装及50%的光伏支架到货的条件下，深圳融资租赁向公司支付12%融资款；3、在本项目施工达成60%的组件到货且已安装完成50%、100%的支架安装完成及30%的外线工程形象进度完成的条件下，深圳融资租赁向公司支付 47%融资款；4、本项目施工达成全部设备安装完成具备全容量并网的条件下，深圳融资租赁向公司支付6%的融资款。 （四）保证方式 1、为担保深圳融资租赁（作为“债权人”）在本次融资租赁事项下债权人债权的实现，远达和创作为出质人自愿以其持有的青岛兴盛达的股权为债权人提供股权质押担保，出质股权对应注册资本1000万元，占全部股权的100%；青岛兴盛达以其电站资产提供抵押；青岛兴盛达以其电费收益权进行质押。担保总额不超过人民币4.9亿元。截至本公告披露日，除本次股权质押担保事项外，公司及控股子公司不存在对外提供担保的情形；公司未对控股子公司进行担保；公司及控股子公司无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公司保荐机构对此次融资租赁相关担保事项发表无异议的意见。 2、本项目建设完成通过验收后，新能星洲胶州按协议约定通过承债式股权 转让方式完成对青岛兴盛达 100%股权收购。市瑞能源对本次融资租赁事项向深圳融资租赁出具《承诺函》，承诺新能星洲胶州按照预收购协议约定在电站建成后3个月内完成收购承租方80%以上股权，如前述收购事项未按期完成的，则按照融资租赁合同项下约定的电站总容量（即 120MW）*0.3 元/W 的标准赔偿；为保证前述事项，市瑞能源承诺申请国内商业银行向深圳融资租赁出具见索即付独立保函并明确约定，若未完成前述股权收购事项，则银行应当向深圳融资租赁赔付相应的保证金额。 3、根据协议及公司出具的承诺函约定，公司应在深圳融资租赁支付第一笔购买价款之日起一年内完成项目的全部工程建设与验收、并网发电，否则需要向深圳融资租赁承担返还租金、支付资金占用费并赔偿损失等违约责任。 五、项目建设与预收购协议的主要内容 （一）项目建设协议的主要内容 1、项目用地情况 本项目地点位于山东省青岛市胶州市李哥庄镇毛家村东侧坑塘水面，项目建设地点不占用基本农田、基本草原、耕地、生态红线、国家公益林、动植物自然保护区、国家森林或湿地公园、水源保护地或其他国家法律法规及规范文件禁止占用的土地或区域，并已签订了土地租赁协议。 2、前期手续办理情况 本项目于2022年8月26日取得胶州市发展和改革局下发的《企业投资项目备案证明》，项目编码为“2208-370281-04-01-355319”，并已于2022年12月20日取得山东省能源局2022年市场化并网指标。同时本项目已取得地方政府发改、自然资源、文物、军事、水利、社稳、环评以及国网接入等前期支持性文件的批复或备案工作。项目接入方案拟以110KV接入城阳区110KV古岛升压站，已取得青岛电网有限公司出具的《国网青岛供电公司关于对胶州市李哥庄镇120MW渔光互补项目接入系统方案的批复》。 3、项目计划竣工日期 本项目计划在2024年12月30日前完成建设并全容量并网。 4、质保期及质保金安排 本项目竣工验收后12个月为质保期，质量保修金额为EPC合同价格的3%。 质保期内，若因总承包方或分包方原因导致的缺陷，则由总承包方或分包方自费 进行修复和整改；若因他人造成的缺陷，则由项目持有方负责自费组织修复。 5、项目实施具体安排 （1）本项目并网发电前，公司及青岛兴盛达负责项目的建设，其中青岛兴盛达作为项目公司，已经取得前期各项批文，完成相关的审批手续。 （2）根据协议约定，公司作为EPC方总承包商，对本项目整体的工程勘测设计、项目所需设备材料采购、建筑安装工程施工、工程质量及工期控制、工程管理、调试、试运行、功能试验、专项手续验收等直至竣工交付和项目竣工验收后质保期内的缺陷修复等总承包工作负主要责任，保障本项目在计划竣工日期前建设完成并全容量并网。 （3）公司拟选择十一科技为项目的分包方，主要承担项目设计、建筑安装施工及部分设备采购，并办理相关的建安工程专项验收分包工作。十一科技是一家专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型综合性工程技术服务公司，拥有工程设计资质综合甲级，电力工程施工总承包资质贰级，具备过硬的光伏发电工程的咨询、设计、施工、建设和总承包能力，积累了丰富的光伏发电工程的设计、施工安装等建设经验，为本项目有质有量地完成建设增加有力保障。 （4）在本项目建设过程中，公司就本项目建设所需的主要设备材料与市瑞能源共同制定行业技术领先、业绩好、信誉高的供应商短名单，由公司负责结合项目设计规范进行关键设备材料的选型，确定数量和规格后组织招标采购，保证采购物品按期到货，对采购的关键设备材料进行质量检测和性能检测。同时由公司及市瑞能源共同选定监理单位，对项目建设过程中的工程管理制定监理计划，对工程项目采购的设备材料质量进行检验和测试，对工程施工进度、质量、以及施工安全等进行全程监督，以确保本项目能够保质保量地建设完成。 （5）项目建成后安排 按照四方协议及补充协议的约定，项目建设在严格按照国家行业标准和规范完成本项目建设、竣工验收及消缺，实现直流侧设计装机容量的全容量并网发电，配套制氢项目通过验收、按照规定投产且无故障运营，青岛兴盛达先将配套制氢项目剥离之后，新能星洲胶州将按协议约定通过承债式股权转让完成本项目100%股权收购，并承担后续融资租赁款的还本付息义务。配套制氢项目后续将根据公司实际需求另行决定自留或出售。 6、项目建设要求 本项目为渔光互补复合型光伏项目，本项目施工标准应按照中国电力投资集团公司《Q/CPI 170-2015 光伏电站施工质量检查及验收规程》文件执行。本项目建设过程应满足《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）、《光伏发电站接入电力系统设计规范》（GB/T 50866-2013）、《氢气站设计规范》（GB 50177-2005）《光伏发电站施工规范》（GB 50794-2012）、《光伏发电工程施工组织设计规范》（GB/T 50795-2012）等标准及规范；本项目建设质量要求应满足《光伏发电工程验收规范》（GB/T 50796-2012）及《电力建设施工及验收技术规范》等国家集中式光伏发电站验收标准。 （二）项目预收购的补充协议主要内容 目前根据四方协议各方最新商定，拟签订《四方协议补充协议》（简称“补充协议”），项目总投资额调整为人民币55,462.50万元。同时，公司积极响应本项目所在地政府对外国企业投资的需求，经协议各方友好商定，市瑞能源指定新能星洲胶州市为未来项目收购方，市瑞能源与新能星洲胶州均为 SPI ENERGY INVESTMENT PTE. LTD.全资子公司，新能星洲胶州承诺关于本项目四方协议及补充协议约定的收购事项及相关义务和责任均服从市瑞能源安排。在项目建设完成并网发电后，市瑞能源应确保新能星洲胶州收购青岛兴盛达 100%股权，市瑞能源仍承担四方协议及补充协议约定的相等义务和责任。 六、对公司的影响 公司致力于为能源领域的客户提供绿色化发展解决方案，在聚焦主业发展的基础上，坚持同心多元化战略布局。通过本项目的实施可积极推进公司在氢能装备领域的技术研发和制造，有利于进一步优化公司产业战略布局，提高公司核心竞争力和综合实力。同时，若本项目建成后成功转让，预计交易产生的净利润不超过公司 2023 年度经审计净利润的 60%（具体以实际发生为准，不构成业绩承诺），对公司经营业绩会产生积极影响。 本次全资子公司开展融资租赁业务系子公司正常经营发展需要，有利于子公司拓宽融资渠道、满足本项目建设的资金需求，支持公司及子公司业务发展；亦有利于满足未来收购方对本项目建设进度及建设质量要求的全程监督，有利于本项目建成后顺利交付。 本次交易不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，对公司未来业务布局和经营业绩具有积极影响。 七、对外投资的风险分析 （一）项目建设风险。本项目若因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目可能存在变更、延期、中止或终止的风险；公司在本项目中作为青岛兴盛达的总承包方，需要对本项目整体的工程勘测设计、采购、施工安装、质量及工期控制、工程管理、调试、试运行、功能试验、专项手续验收等直至竣工交付和项目竣工验收后12个月质保期内的缺陷修复等总承包工作负主要责任，保障本项目在计划竣工日期前建设完成并全容量并网。而公司自身缺乏此类项目完整的建设经验，可能存在因工程进度不达预期、施工质量存在问题等因素导致项目不能如期完工及通过验收并网的风险。如本项目最终无法建成并网导致项目搁置，公司需要对前期投资形成的资产进行处置。极端情况下，即出现公司无法处置相关资产的情况时，将产生较大金额的资产减值（包括项目前期费用以及为项目建设所支付的成本等，预计不超过项目总投资55,462.50万元）。 （二）无法按预期完成股权交割的风险。根据《四方协议》的约定，公司及青岛兴盛达需要在深圳融资租赁支付第一笔购买价款后 210 日内完成项目全容量并网发电，公司存在因项目建设进度不达预期导致的违约风险，亦存在因项目建设质量问题导致无法通过竣工验收的风险，若公司无法在规定时间内完成项目建成验收并网，则市瑞能源可以要求解除协议，导致无法完成项目公司的股权转让。即使公司能够在规定时间内按照协议约定完成项目的并网发电，仍存在因政策和市场环境变化等因素导致的收购方违约的风险。按照目前约定，若本项目建成后，若收购方不能按照预期完成收购，市瑞能源需按照电站总容量（即120MW）*0.3元/W的标准向公司做出赔偿，但该赔偿标准与本项目实际投资金额差异较大，公司仍需承担无法按预期完成交割给公司造成投资损失的风险。本项目进入收购阶段后，协议各方需另行签订股权转让协议，存在不能按期签订股权转让协议的风险。若本项目未能按照《四方协议》约定完成交割，公司将继续积极与本项目潜在其他收购意向方沟通，择机推进股权转让工作，本项目存在可能无法与潜在收购方达成收购协议而转让不成功的风险。 （三）因项目无法如期完成交割导致的财务风险。若前述收购事项未按期完成，公司需自行承担偿还人民币4.9亿元（以实际发生为准）融资租赁债务,分别占公司2023年度经审计总资产的25%、净资产的55%，相对于目前的公司资产规模影响较大，由此可能会导致公司资金压力上升和资产负债率提高。公司2023 年度经审计营业收入为 10.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 8,668.00万元，2023年末资产总额19.26亿元，净资产9.10亿元，资产负债率为52.74%，公司经营规模偏小，抗风险能力不强。若未来公司需承担人民币4.9亿元（以实际发生为准）融资租赁债务，不考虑其他因素的影响，资产负债率将超过60%，将给公司造成较大的财务风险，也将对公司的经营造成重大不确定影响。公司将通过合理运营本电站以获得的收益进行偿还债务，也会积极发展公司其他业务增厚未来收益，尽最大努力降低财务风险。 （四）因项目无法如期完成交割导致的光伏电站、制氢项目运营风险。若本项目建设完成且并网后不能完成出售，公司可选择自主运营、委托行业内具备丰富运营经验的第三方运营或公司与第三方进行联合运营的方式经营光伏电站及制氢站。虽然本项目预期运营收益和现金流情况良好，但由于公司缺乏相关项目运营经验，因此本项目仍可能存在运营不达预期的风险。 （五）项目建设资金短缺的风险。本项目投入资金的主要来源为融资租赁模式，项目建设进度将受融资进展的影响，可能存在因项目建设资金未能按期足额到位导致项目建设工期延长或无法按期完成的风险。根据融资租赁相关协议及公司出具的承诺，本项目需要在深圳融资租赁支付第一笔购买价款之日起一年内完成项目的全部工程建设与验收、并网发电工作，否则需要向深圳融资租赁承担返还租金、支付资金占用费并赔偿损失等违约责任，将给公司带来巨大的资金压力。 公司将统筹自有与融资资金安排，积极推进项目关键施工进度按照融资约定进行，保证融资款及时到位，合理确定支付方式和支付安排等。 八、项目实施经验与保障 （一）在项目具体实施模式方面，公司与市瑞能源共同选定十一科技为项目分包方，主要承担项目设计、建筑安装施工及部分设备采购，并办理相关的建安工程专项验收分包工作。十一科技是一家专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型综合性工程技术服务公司，拥有工程设计资质综合甲级，电力工程施工总承包资质贰级，具备过硬的光伏发电工程的咨询、设计、施工、建设和总承包能力，积累了丰富的光伏发电工程的设计、施工安装等建设经验，为本项目有质有量地完成建设增加有力保障。同时，公司就本项目建设所需的主要设备材料与市瑞能源共同制定行业技术领先、业绩好、信誉高的供应商短名单及工程监理单位，保证对项目建设过程中的原材料采购质量、工程施工进度和质量、以 及施工安全等进行全程监督，以确保本项目能够保质保量地建设完成。公司积极响应本项目所在地政府对外国企业投资的需求，当地政府对本项目建设表示全力支持。 （二）本项目所处的复合型光伏行业已较为成熟，已形成完整的产业链包括上游关键原材料光伏组件、逆变器、支架、桩基等供应商及下游设计商、EPC总承包商、电站运营商等，国内关键原材料供应商产能充足、定价机制完备且已实现高度市场化，公司目前已与多家国内一线品牌供应商进行了招标接洽，因此本项目不存在较高的供应商选择壁垒，为本项目建设提供有利保障。 （三）在项目施工经验方面，公司深耕电力行业领域十余年，曾为国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、首钢集团有限公司等客户提供节能环保装备 EPC 及 EP工程服务，积累了丰富的工程项目总承包管理经验，拥有成熟的项目管理、施工能力和对项目的整体把控能力。公司结合自身业务经验，能够保障本项目按照预期计划有序有质实施。 本议案已经由公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 青岛达能环保设备股份有限公司 董事会 2024年5月16日 中财网
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