奥福环保(688021):山东奥福环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

时间：2024年05月08日 16:21:00 中财网

原标题:奥福环保:山东奥福环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688021 证券简称：奥福环保 山东奥福环保科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料



2024年 5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
议案一《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 ......................................................... 7
议案二《关于公司 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告的议案》 ........... 8 议案三《关于公司 2023年度利润分配的议案》 ................................................................. 9
议案四《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 ................................................... 10
议案五《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 ................................................... 11
议案六《关于公司董事、监事 2024年度薪酬方案的议案》 ........................................... 12 议案七《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 ....................................................... 13
议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 ............................. 14 议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》 ................................................................. 15
议案十《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ................................. 16 议案十一《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 ..................... 17 议案十二《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门会议制度>的议案》 25 议案十三《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ......................................................... 30
议案十四《关于修订<融资和对外担保管理制度>的议案》 ............................................. 36
议案十五《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 ............................. 41 议案十六《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 ................................. 42 议案十七《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 ..................... 43 议案附件一 ............................................................................................................................. 44
议案附件二 ............................................................................................................................. 51
议案附件三 ............................................................................................................................. 56
议案附件四 ............................................................................................................................. 60
议案附件五 ............................................................................................................................. 69
议案附件六 ............................................................................................................................. 75
议案附件七 ............................................................................................................................. 78
公司独立董事述职报告 ......................................................................................................... 84


2023年年度股东大会会议须知
为维护山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东（或股东代理人）以及其他出席者的出席资格，公司将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、出席会议者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言，对于干扰会议正常秩序或侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门处理。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东（或股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、其他未尽事宜请参见公司于 2024年 4月 27日发布的《山东奥福环保科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。




2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年 5月 17日 10：30
（二）现场会议地点：安徽省蚌埠市经济开发区老山路 1751号安徽奥福精细陶瓷有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 5月 17日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（五）会议召集人：山东奥福环保科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案一、《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》
议案二、《关于公司 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告的议案》
议案三、《关于公司 2023年度利润分配的议案》
议案四、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》
议案五、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》
议案六、《关于公司董事、监事 2024年度薪酬方案的议案》
议案八、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 议案九、《关于公司为子公司提供担保的议案》
议案十、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
议案十一、《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 议案十二、《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门会议制度>的议案》
议案十三、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案十四、《关于修订<融资和对外担保管理制度>的议案》
议案十五、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 议案十六、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
议案十七、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 同时听取《公司 2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果 以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束

议案一《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023年度审计报告已经编制完成，公司根据上述报告、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等规定，编制了 2023年年度报告及其摘要。具体内容参见公司于 2024年4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日
议案二《关于公司 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预
算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并且已出具标准无保留意见的审计报告。根据公司及公司子公司 2023年度生产经营成果和财务指标完成情况，结合 2024年经营计划，公司编制了 2024年度财务预算。具体详见议案附件一。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案三《关于公司 2023年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]251Z0048号《审计报告》，截至 2023年 12月 31日，公司归属于母公司所有者的净利润为-7,921,513.58元，滚存未分配利润为 180,374,406.02元。

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司尚不满足利润分配条件，公司 2023年度利润分配方案拟定如下：本年度公司不进行利润分配，也无资本公积转增方案。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案四《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，带领管理层积极推动公司各项业务发展，努力提升公司治理水平，促进公司持续稳健发展。根据 2023年度董事会工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件二。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案五《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，积极履行法律和股东授予的职责和义务，保障公司健康平稳发展。根据 2023年度公司监事会工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见议案附件三。

上述议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司监事会
2024年 5月 17日
议案六《关于公司董事、监事 2024年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化薪酬体系，根据公司实际情况拟定 2024年度董事、监事薪酬方案如下：
1、 外部董事、独立董事津贴标准如下：

职务	津贴标准
外部董事	5万元/年（含税）
独立董事	5万元/年（含税）

2、 在公司担任其他职务的董事、监事（含职工监事）其薪酬以其担任其他职务的薪酬标准发放。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案七《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度及以前年度审计工作中的优良表现，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年，现提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

具体内容参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2024年度审计机构的公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议
案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司 2024年度生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司、安徽奥福精细陶瓷有限公司、蚌埠奥美精密制造技术有限公司实际情况拟向金融机构申请累计总金额不超过人民币 10.44亿元的综合授信额度。

具体内容参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司（以下简称“德州奥深”）、重庆奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“重庆奥福”）、安徽奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）、蚌埠奥美精密制造技术有限公司（以下简称“蚌埠奥美”）的经营及发展需要，公司拟向子公司提供如下担保计划，用于各子公司申请流动资金或项目资金贷款，本次担保计划中对子公司的担保无反担保。

德州奥深拟向银行申请最高额不超过人民币 5,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；蚌埠奥美拟向银行申请最高额不超过人民币 3,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；重庆奥福向银行申请最高额不超过人民币15,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；安徽奥福拟向银行申请最高额不超过人民币 20,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保，以上合计43,000万元。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案十《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》
各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的 2023年回购计划已回购的股份869,867股的用途进行变更并注销，具体如下：

变更前	变更后
用于员工持股计划或股权激励	用于注销并相应减少注册资本

除上述变更内容外，公司 2023年回购股份方案的其他内容不变。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日

议案十一《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记
的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等要求，结合本公司的实际情况及已回购股份注销安排，对《山东奥福环保科技股份有限公司章程》部分内容进行修订。

序号	修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第六条公司注册资本为人民币 7,728.3584万元。	第六条公司注册资本为人民币 7,641.3717万元。
2	第二十条公司股本总数为 77,283,584股，均为普通股。	第二十条公司股本总数为 76,413,717股，均为普通股。
3	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：...... 由股东大会审议的对外担保事项， 必须经出席董事会会议的 2/3以上董事 审议通过后，方可提交股东大会。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时， 必需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： ...... 由股东大会审议的对外担保事 项，必须经出席董事会会议的 2/3以上 董事审议通过后，方可提交股东大会。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必需经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公
		司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免适用本条第（一）项至第（三）项的 规定。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 股东大会、董事会审批对外担保 违反审批权限和审议程序的，由违反 审批权限和审议程序的相关董事、股 东承担连带责任。
4	第四十八条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。......	第四十八条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。独立董 事行使该职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意 见。......
5	第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；（二）公司的分立、合并、解 散和清算； ......	第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； ......
6	第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有	第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。
	与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会选举独立董事的，中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
7	第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 ......	第九十八条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任，其中独立董事连任 时间不得超过六年。 ......
8	第一百〇二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇二条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或者导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规及公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
9	第一百〇八条 董事会由九名董事 组成，其中独立董事三名。	第一百〇八条 董事会由八名董 事组成，其中独立董事三名。
10	第一百〇九条 董事会行使下列职 权： ...... 公司董事、会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百〇九条 董事会行使下列 职权： ...... 公司董事、会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
11	第一百二十一条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百二十一条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。在董事会就相关事项的表决出现 平票情形时，董事会可就该等事项进 行再次审议和表决；如连续三次出现 平票情形，由董事长决定将该等事项 提交股东大会审议。
12	第一百五十七条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利	第一百五十七条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的
	（或股份）的派发事项。	下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
13	第一百五十八条 公司利润分配政 策为：重视对投资者的合理投资回报并 有利于公司的长远发展。公司可以采取 现金或者股票方式分配股利。	第一百五十八条 公司利润分配 政策为：重视对投资者的合理投资回 报并有利于公司的长远发展。公司可 以采取现金或者股票方式分配股利， 其中现金股利政策目标为符合现金分 配条件下不少于当年实现的可分配利 润的 10%，年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见的，可以 不进行利润分配。
14	第一百五十九条 公司利润分配政 策为： …… （三）利润分配的期间间隔 在综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素下，并 满足公司在当年实现的净利润为正数 且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，原则上公司每年度进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现 金或股票股利分配。	第一百五十九条 公司利润分配 政策执行应符合以下要求： …… （三）利润分配的期间间隔 在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素下，并满足 公司在当年实现的净利润为正数且当 年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，原则上公司每年度进行一次利 润分配。董事会可以根据年度股东大 会审议通过的分配条件并结合公司的
	…… （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司 当年实现的净利润为正数且当年末公 司累计未分配利润为正数的情况下，应 当采取现金方式分配股利，公司以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件： …… 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）利润分配应履行的审议程序 …… 3、公司对留存的未分配利润使用 计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述 审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的研究论证程序和决 策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应 在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配的预案，独立董事应在制	盈利及资金需求状况进行中期现金或 股票股利分配。 …… （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件：在公司当年 实现的净利润为正数且当年末公司累 计未分配利润为正数的情况下，应当 采取现金方式分配股利。中期现金分 配应满足年度股东大会审议通过的分 配条件。 2、发放股票股利的具体条件： …… 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第三 项规定处理。 （六）利润分配应履行的审议程 序 …… 3、公司对留存的未分配利润使用 计划安排或原则作出调整时，应重新 报经董事会、监事会及股东大会按照 上述审议程序批准，并在相关提案中 详细论证和说明调整的原因。 （七）董事会、监事会和股东大会 对利润分配方案的研究论证程序和决 策机制 1、定期报告公布前，公司董事会 应在充分考虑公司持续经营能力、保 证生产正常经营及发展所需资金和重
	定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分 配方案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配方案中 应当对留存的当年未分配利润的使用 计划安排或原则进行说明，独立董事应 当就利润分配方案的合理性发表独立 意见。 4、公司董事会审议并在定期报告 中公告利润分配方案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配方 案的，应当征询独立董事和外部监事 （如有）的意见，并在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意 见。 …… （八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的	视对投资者的合理投资回报的前提 下，研究论证利润分配的预案。 2、公司董事会制定具体的利润分 配方案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配方案 中应当对留存的当年未分配利润的使 用计划安排或原则进行说明。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会审议并在定期报告 中公告利润分配方案，提交股东大会 批准；公司董事会未做出现金利润分 配方案的，应当在定期报告中披露原 因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等。 …… （八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政
	有关规定。有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会、监事会审议后方能 提交股东大会批准，独立董事应当对利 润分配政策的调整发表独立意见；……	策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会、监事会审议 后方能提交股东大会批准；……
15	第一百九十八条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在德州市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。	第一百九十八条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在德州市市 场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
16	优化、修改其他条款的文字表述。

上述《公司章程》的修订（章程附件《股东大会议事规则》同步修订，详见议案附件四）符合《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定的要求，也符合本公司全体股东的利益，有利于公司规范运作。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购股份注销和注册资本变更以及在工商登记机关办理后续章程备案等具体事宜。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日


议案十二《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门
会议制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关法律、法规规定，现就《独立董事工作制度》做以下调整，并制定《独立董事专门会议制度》；

序 号	修订前《独立董事工作制度》条款	修订后《独立董事工作制度》条款
1	第四条 独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。	第四条 独立董事原则上最多在3家境 内上市公司担任独立董事，并应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。
2	第八条 董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。	第八条 董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。
3	第十三条 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。	第十三条 独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生
	除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前，公司可以经法定程序解除 其职务。提前解除职务的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露。	之日起三十日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除独立董事职 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不再具备上市公司董事的资 格或不再符合独立性的要求，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律 法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。
4	第十四条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于董事会 成员总数的三分之一时，公司应按规定 补足独立董事人数。该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生	第十四条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合本 办法或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生
	效。	之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
5	第十六条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司赋予独立董事 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司 拟与关联人达成的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值5%的关 联交易）应由独立董事事前认可；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时 股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至 第（五）项职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。行使前款第 （六）项职权，应当经全体独立董事 同意。 第（一）（二）项事项应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交	第十六条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
	董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，上市公司 应将有关情况予以披露。
6	第十八条 独立董事应按时出 席董事会会议。除参加董事会会议 外，独立董事应每年保证不少于十天 的时间，对公司生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况等进行现场 调查。	第十八条 独立董事应按时出席董 事会会议。除参加董事会会议外，独立董 事应每年保证不少于十五天的时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。
7	第十九条 独立董事除履行上 述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的 薪酬； (四) 聘用、解聘会计师事务所； ……	删除
8	第二十二条 公司应建立《独立 董事工作笔录》文档，独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行 职责的情况进行书面记载。	第二十条 独立董事应当制作工作 记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议 记录、与公司及中介机构工作人员的通讯 记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要 求董事会秘书等相关人员签字确认，公司 及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事
		提供的资料，应当至少保存十年。
9	第三十一条 本制度股东大会审 议批准后生效实施，由公司董事会负 责解释。	第二十九条 本制度自股东大会审议 批准后生效实施，授权董事会按照国家日 后颁布的有关法律、法规、规范性文件进 行修订，由公司董事会负责解释。
10	修改并补充完善其他文字表述。

调整后的《独立董事工作制度》及制定的《独立董事专门会议制度》详见议案附件五和议案附件六，上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。


山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2024年 5月 17日
议案十三《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等要求，结合本公司的实际情况，现对《募集资金管理制度》部分条款表述进行优化。

序 号	修订前《募集资金管理制度》 条款	修订后《募集资金管理制度》 条款
1	第一条 为规范山东奥福环保科技 股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效 率，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第 2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法律、法规、规范性文件以及《山东奥 福环保科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，制定 本制度。	第一条 为规范山东奥福环保科技 股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用 效率，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《山东奥 福环保科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，制定 本制度。
2	第十六条 公司以自筹资金预先投 入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过，会 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。	第十六条 公司以自筹资金预先投 入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由监事 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
	公司应当在董事会会议后 2个交易日内 报告上交所并公告。	确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
3	第十八条 使用闲置募集资金投资 产品的，应当经董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2个交易日内 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度 及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。	第十八条 使用闲置募集资金投资 产品的，应当经董事会审议通过，监事 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明 确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额 度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财 务顾问出具的意见。
4	第十九条 公司以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求： （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超	第十九条 公司以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的，应当符合如下 要求： （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （二）仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
	过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时 补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充 流动资金的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后 2个交易 日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至专户，并在资金全部归 还后 2个交易日内报告上交所并公告。	（三）单次补充流动资金时间不得 超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂 时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充 流动资金的，应当经董事会审议通过，监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后 2个交易日内报告 上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应 将该部分资金归还至专户，并在资金全 部归还后 2个交易日内报告上交所并公 告。
5	第二十一条 超募资金用于永久补 充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 董事会、股东大会审议通过，并为股东提 供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后 2个交易日内报告上交所 并公告下列内容：…… （六）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。	第二十一条 超募资金用于永久补 充流动资金或者归还银行贷款的，应当 经董事会、股东大会审议通过，并为股东 提供网络投票表决方式，监事会、保荐机 构或者独立财务顾问发表明确同意意 见。公司应当在董事会会议后 2个交易 日内报告上交所并公告下列内容：…… （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的 12个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺； （三）监事会、保荐机构或者独立财 务顾问出具的意见。
6	第二十三条 单个募投项目完成后，	第二十三条 单个或者全部募投项
	公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2个交易日内报告上 交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或者低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包 括利息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）的，应当参照变更募投项目履 行相应程序及披露义务。	目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他用途，应当经 董事会审议通过，且经保荐机构或者独 立财务顾问、监事会发表明确同意意见 后，方可使用。公司应在董事会会审议通 过后 2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 1000万元的，可以免于履行前款程序， 但公司应当在年度报告中披露相关募集 资金的使用情况。。
7	第二十四条 募投项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和 股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可使 用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 募集资金净额 10%的，应当经董事会审议 通过，且独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可使用。公司应在董 事会会议后 2个交易日内报告上交所并 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于募集资金净额 5%的，	删除
	可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。
8	第二十五条 公司募集资金应当按 照招股说明书或者公开发行募集文件所 列用途使用。募投项目发生变更的，必须 经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可变更。……	第二十四条 公司募集资金应当按 照招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。募投项目发生变更的，必须经董事 会、股东大会审议通过，且经保荐机构或 者独立财务顾问、监事会发表明确同意 意见后方可变更。公司下列情形的，视为 募集资金用途变更：取消或者终止原募 投项目，实施新项目或补充流动资金；变 更募投项目实施主体（实施主体在公司 及其全资或者控股子公司之间变更的除 外）；变更募投项目实施方式等。 公司仅变更募投项目实施地点的， 可以免于履行前款程序，但应当经公司 董事会审议通过，并在 2个交易日内报 告上交所并公告改变原因及保荐机构或 者独立财务顾问的意见。
9	第二十七条 公司拟变更募集资金 用途时，应在提交董事会审议后 2个交易 日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的 具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行 性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取 得有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构	第二十六条 公司拟变更募投项目 的，应在提交董事会审议后 2个交易日 内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更 的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行 性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待 取得有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财
	对变更募投资金投资用途的意见；……	务顾问对变更募投项目的意见；……
10	第二十九条 公司拟将募投项目对 外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置 换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目 的。…… （六）独立董事、监事会、保荐机构 对转让或者置换募投项目的意见；	第二十七条 公司拟将募投项目对 外转让或者置换的（募投项目在公司实 施重大资产重组中已全部对外转让或者 置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内 容： （一）对外转让或者置换募投项目 的。…… （六）监事会、保荐机构或者独立财 务顾问对转让或者置换募投项目的意 见；
11	对其他条款的文字表述进行优化修改。

修订后的具体内容参见公司于 2023年 12月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《募集资金管理制度（2023年 12月修订）》。（未完）