三安光电(600703):中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2023年度持续督导报告书
关于三安光电股份有限公司 2023年度持续督导报告书
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为三安光电非公开发行人民币普通股（A股）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规的规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查及访谈、尽职调查等方式对三安光电进行持续督导，现就 2023年度的持续督导工作情况总结如下： 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024年 4月 18-19日、2024年 4月 22-23日、2024年 4月 25-26日对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件； （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的 2023年度审计报告、关于 2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告； （4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资金使用情况报告、会计师出具的 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对大额募集资金支付进行凭证抽查、实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度； （5）对公司高级管理人员进行访谈； （6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询； （7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况； （8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。 二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。 四、其他事项 （一）募投项目延期 公司于 2024年 4月 25日召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意将“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2026年 6月。本事项无需提交股东大会审议，保荐机构出具了无异议的核查意见。 （二）补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理 2022年 12月 30日，公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用募集资金总额不超过人民币 550,000.00万元用于购买安全性高、流动性好、稳健型产品（包括定期存款、协定存款等）。现金管理期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单个产品期限不超过 12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 2024年 1月 24日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用募集资金总额不超过人民币 450,000.00万元用于购买安全性高、流动性好、稳健型产品（包括定期存款、协定存款等）。现金管理期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单个产品期限不超过 12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 由于具体操作中对授权期限的理解存在偏差，导致公司在前次使用闲置募集资金进行现金管理的决议有效期届满（即 2023年 12月 30日）后，仍存在使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况，截至 2023年 12月 31日，公司闲置募集资金进行定期存款管理余额为 441,120.00万元，该定期存款不涉及资金对外划转使用并可随时支取，未对募集资金造成损失。 公司于 2024年 4月 25日召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司 2023年 12月 30日-2024年 1月 24日使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项补充确认及授权。本事项无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 （三）使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 在募投项目实施期间，公司存在使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需的员工工资及社保等薪酬费用、须以外币或信用证进行支付的业务支出等资金并以募集资金等额置换的情况。截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目所需资金为 12,543.88万元。 公司于 2024年 4月 25日召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，同意公司在募投项目实施期间，使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。本事项无需提交股东大会审议，保荐机构出具了无异议的核查意见。 （以下无正文） 中财网
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