丰山集团(603810):江苏丰山集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十日 目录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................................... 3 议案一 ..................................................................................................................................................................... 5 公司2023年年度报告全文及摘要 ................................................................................................................ 5 议案二 ..................................................................................................................................................................... 6 公司2023年度董事会工作报告 ..................................................................................................................... 6 议案三 .................................................................................................................................................................. 10 公司2023年度监事会工作报告 .................................................................................................................. 10 议案四 .................................................................................................................................................................. 14 公司2023年度利润分配方案 ...................................................................................................................... 14 议案五 .................................................................................................................................................................. 15 公司2023年度财务决算报告 ...................................................................................................................... 15 议案六 .................................................................................................................................................................. 16 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ......................................................................................................... 16 议案七 .................................................................................................................................................................. 17 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ......................................................................................................... 17 议案八 .................................................................................................................................................................. 18 关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................................................................... 18 议案九 .................................................................................................................................................................. 19 关于2024年度公司提供担保额度预计的议案 ...................................................................................... 19 议案十 .................................................................................................................................................................. 21 关于2024年度公司向金融机构申请授信额度的议案 ........................................................................ 21 议案十一 .............................................................................................................................................................. 23 关于2024年度公司开展金融衍生品交易业务的议案 ........................................................................ 23 议案十二 .............................................................................................................................................................. 24 关于2024年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案 ... 24 议案十三 .............................................................................................................................................................. 25 关于2024年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案 ............................................................... 25 议案十四 .............................................................................................................................................................. 26 关于2024年度公司日常关联交易预计的议案 ...................................................................................... 26 议案十五 .............................................................................................................................................................. 27 关于变更注册资本、修订公司章程的议案 ............................................................................................. 27 议案十六 .............................................................................................................................................................. 28 关于未来三年（2024 年-2026年）股东分红回报规划的议案 ....................................................... 28 议案十七 .............................................................................................................................................................. 29 关于补选独立董事的议案 ............................................................................................................................. 29 听取2023年度独立董事述职报告 ............................................................................................................. 31 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。 三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 四、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、本次股东大会共审议17项议案，其中议案9、15为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案 4、议案 6-17，对中小投资者表决单独计票。议案 13、14关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：议案 13，回避股东：殷凤山、殷平、胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅；议案 14，回避股东：殷凤山、殷平、胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅。 七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 二、会议时间 现场会议时间：2024年05月20日10:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 05月 20日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年05月20日9:15-15:00。 三、现场会议地点 江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团11楼会议室 四、现场会议议程 （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证 （二）与会人员签到 （三）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况 （四）董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数 （五）董事会秘书宣读股东大会须知 （六）主持人或其指定人员宣读议案 （七）听取独立董事述职报告 （八）与会股东及股东代表对议案提出质询和建议 （九）推选现场表决的计票人、监票人 （十）股东对议案进行逐项表决，填写表决票 （十一）主持人宣布暂时休会，计票人、监票人统计并宣读现场表决结果 （十二）复会，主持人宣布表决结果及会议决议 （十三）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布会议结束 议案一 公司2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案二 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定所赋予的职能、职责，贯彻执行公司股东大会的各项决议，组织公司重大事项的决策，同时接受监事和中小股东的监督，保证了公司规范运作、生产经营持续发展。现将公司 2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年公司经营情况 1、2023年，公司实现营业收入 1,196,373,565.89元；其中主要产品销售情况为：除草剂类实现营业收入 759,804,684.30元；杀虫剂实现营业收入288,749,441.96元；杀菌剂类实现营业收入 54,129,223.50元。受供需关系影响，2023年农化市场一直处于去库存状态，需求端内需疲软、出口下降，使得整个行业处于下行区间，2023年公司实现归属于上市公司股东净利润：- 39,159,426.56元。 2、公司审时度势，在推进高质量发展过程中坚持以“稳字当头、稳中求进”为基调，勾划出未来的发展蓝图，布局新能源电子化工产业，大力发展高端精细化工新材料，持续做强做精农药产业链，走出了一条“三驾马车”齐发力的新型绿色低碳发展之路。2023年，公司全资子公司江苏丰山生化科技有限公司丰完成年产 1700吨精喹禾灵原药及 1083吨副产品氯化钾生产线技改、500 吨喹禾糠酯原药生产线技改项目和年产 3000吨三氯吡氧乙酸丁氧基原药生产线技改项目的建设，并通过安全设施竣工验收，进一步提升了公司在精喹禾灵和绿草定两个产品的行业地位、增强了市场话语权；公司控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司，年产 10 万吨电池电解液项目一期 5 万吨电解液项目已完成项目建设并投入运营；湖北丰山一期对氯甲苯项目，基本完成主体建设。 3、充分发挥集团公司上市融资平台作用，将公司作为资本市场投资主体，其他子公司作为产业运营实体，实现投资平台和生产经营分离，充分发挥人才二、2023年董事会工作情况 1、董事会及会议召开情况 2023年，董事会共召开 9次会议，审议并通过了定期报告（含季度报告）、变更部分募投项目、募集资金管理、修订公司章程及部分制度、董事会换届选举等共计 50项议案。全体董事均能积极参加会议，认真履行职责。 董事会能严格依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责、认真履职，并及时合规履行信息披露义务，不断提高公司合规运作能力、规范运作水平。 2、股东大会决议执行情况 报告期内，由董事会召集，公司共召开了 3次股东大会，分别为 2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，共审议通过 22项议案。 董事会认真执行股东大会决议，严格在股东大会的授权范围内决策，未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 3、董事会下设各委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与发展委员会，2023年度各委员会严格按照各自的工作细则履行相应职责，分别在公司募集资金使用、关联交易、年度审计、限制性股票激励计划的执行等事项上发挥了积极作用，为董事会的决策提供科学、真实的依据，为公司的可持续发展建言献策。各委员会履职情况如下： 3.1董事会审计委员会 公司董事会审计委员会于 2023年 12月 6日进行调整，根据《上市公司独立董事管理办法》，将其中高管调整为独立董事担任委员。目前公司董事会审计委员由 3名董事组成，3名均为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。 2023年，公司董事会审计委员会共计召开六次会议，重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金专项报告、关联交易、聘任财务总监等事项进行审议，并提交公司董事会审议。审计委员会与公司年度报告审计机构进行了多次沟通和讨论，在会计师进场时就年度审计工作计划与安排提出了要求与建议，在会计师进场后持续关注审计进展，认真督促年审注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。 3.2董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织审议了公司高级管理人员年度绩效考核事项，形成相关议案并提交公司董事会审议。 3.3董事会提名委员会 公司董事会提名委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2023年度，董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《提名委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责，对 2023年度换届选举的董事任职资格进行了审查，完善了董事会的结构。 3.4董事会战略与发展委员会 公司董事会战略与发展委员会由 3名董事组成，其中 1名为独立董事，主任委员由董事长担任。董事会战略与发展委员会勤勉尽职履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。 4、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司拟决定的重大事项进行决议前，都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。 5、信息披露及投资者关系管理 公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规等的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理。2023年度，公司真实、准确、及时、完整的完成定期报告和各类临时公告的披露。公司在投资者关系管理中遵循公平原则，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过互动易、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流，加强投资者对公司的了解，有效向市场传达公司的经营情况及发展战略。 三、2024年工作计划 2024年公司董事会将继续本着对公司和股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，忠实、勤勉的履职，提升公司治理水平、加快推动项目建设、积极回报股东，确保公司科学高效的决策重大事项，切实有效的履行职责，促进公司高质量发展。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案三 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年监事会工作情况 2023年度，公司监事会共召开 8次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下： （一）2023年 1月 4日，公司召开审议第三届监事会第十九次会议，并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （二）2023年 4月 27日，公司召开三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司 2023年年度报告全文及摘要》《公司 2023年度监事会工作报告》《公司 2023年度内部控制评价报告》《公司 2023年度财务决算报告》《公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2023年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2023年度公司提供担保额度预计的议案》《关于 2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》《关于 2023年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》《关于 2023年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》《关于 2023年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》《关于 2023年度公司日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司 2023年第一季度报告》。 （三）2023年 6月 16日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 （四）2023年 6月 30日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 （五）2023年 8月 30日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司 2023年半年度报告全文及摘要》《公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （六）2023年 10月 28日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司 2023年第三季度报告》 （七）2023年 11月 20日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于制定及修订<监事会议事规则>的议案》。 （八）2023年 12月 6日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的意见 2023年度，公司监事会对公司治理、财务情况、募集资金、关联交易等事项开展了监督检查，并根据法律法规的要求，对相关事项发表了意见，具体如下： （一）公司依法运作情况 2023 年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策。 监事会认为：2023年，公司股东大会、董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，切实落实公司股东大会和董事会决议，公司董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。 （二）公司财务情况 2023年，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了有效的检查和监督，认真审阅了公司的定期报告及财务报告。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的经营成果和财务状况。 （三）公司募集资金使用与管理情况 2023年，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎监督及检查，参与了公司募集资金的存放与使用相关的议案审议，公司编制了《募集资金存放与使用情况的专项报告》。 监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 （四）公司关联交易情况 2023年，监事会按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求对公司2023年度的关联交易行为进行了监督、核查。 监事会认为：公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，属于正常经营业务所需，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）内部控制情况 2023年，监事会对公司内部控制制度运行情况进行了监督，审阅了公司编制的《2023年度内部控制评价报告》。 监事会认为：公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，完善了已建立的内部控制并得到了有效地执行。内部控制体系的完善和有效执行保证了公司各项业务活动的高效开展，起到了较好的风险防范作用，确保了公司资产的安全。公司将根据外部情况和内部控制制度运行效果，进一步优化并完善内部控制体系和制度。 （六）监事会对公司定期报告的审核意见 根据《证券法》第 82条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核，认为公司董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将不断加强自身建设，积极参加监管机构和公司组织的相关培训，提高监事会履职的专业能力；继续勤勉尽责，积极督促公司内部控制制度的运行和完善、监督公司财务情况和董事、高级管理人员的履职能力，为保护公司和股东的合法权益而努力。 本议案已由公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案四 公司2023年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023年 12月 31日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为-39,159,426.56元人民币。 根据《公司章程》、《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》、《公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》的相关规定，现金分红条件之一要满足公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值。 鉴于公司 2023年度财务报表中当期归属于上市公司股东的净利润为负值，2023年度公司不满足现金分红的条件。综合考虑公司的发展及资金需求情况，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度利润分配方案为：不分配利润，不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2023年度拟不进行利润分配的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案五 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 具体内容详见《2023年年度报告》中的“第二节 公司简介和主要财务指标”中的“七、近三年主要会计数据和财务指标”以及“第三节 管理层讨论与分析”中的“五、报告期内主要经营情况”。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案六 关于公司董事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，在公司任职的董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。其中： 1、公司董事薪酬为在公司担任其他职务的董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。 2、公司独立董事薪酬为津贴每人每年10万元（税前），按季度发放。 经核算，2023 年度公司董事薪酬情况如下：
本议案已由公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案七 关于公司监事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，在公司任职的监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。其中：公司监事薪酬为在公司担任其他职务的监事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬。 经核算，2023 年度公司董事薪酬情况如下：
本议案已由公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构及内控审计机构。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案九 关于2024年度公司提供担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 根据丰山生化、丰山农化、南京丰山、湖北丰山和丰山全诺 2024年生产经营计划，为保障资金需求、提高决策效率，同意公司为合并报表范围内的部分子公司 2024年度提供合计不超过 131,300.00万元的担保额度（具体情况见下表），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计担保额度的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过该议案之日起 12个月。前述担保额度为最高担保额度，该额度在额度有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。
2、预计担保额度有效期是指在此期间内，公司可为子公司提供不超过预计额度的担保，实际担保期限根据具体签署的相关担保协议确定。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024年度提供担保额度预计的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十 关于2024年度公司向金融机构申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 一、2024年度拟向金融机构申请授信额度的情况 根据江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年整体日常生产经营所需，公司及子公司（合并报表范围内）向非关联方金融机构申请最高不超过 189,900万元的授信额度，其中：全资子公司江苏丰山生化科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过 144,000万元的综合授信额度、全资子公司江苏丰山农化有限公司拟向金融机构申请最高不超过 23,900万元的综合授信额度、全资子公司南京丰山化学有限公司拟向金融机构申请最高不超过 2,000万元的综合授信额度、全资子公司湖北丰山新材料科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过 10,000万元的综合授信额度控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过 10,000万元的综合授信额度（期限不超过 5年）。 授信方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等；公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信（含项目贷款）提供担保。 上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，综合授信额度的有效期为自 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月。审议通过后，公司将甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体授信额度、授信品种、授信期限以签署的授信协议为准，该额度在综合授信额度的有效期内可循环使用。 二、授信事项的办理 为提高融资效率，及时办理授信及对应担保业务，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士，在上述综合授信总额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024年度向金融机构申请授信额度的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十一 关于2024年度公司开展金融衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代表： 公司及子公司（合并报表范围内）开展的金融衍生品交易业务系基于公司产品出口业务所需，以规避和防范汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作，只限于公司出口结算所使用的外币，在外汇政策监管要求的情况下，公司 2024年拟选择适合的市场时机开展金融衍生品交易业务规避汇率风险。 结合公司出口业务规模预测，任何时点公司及子公司（合并报表范围内）用于金融衍生品业务的交易金额最高不超过 8,000万美元，额度在有效期内可滚动使用，期限自公司 2023年年度股东大会审议通过该议案之日起 12个月。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024年度开展金融衍生品交易业务的的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十二 关于2024年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联 方机构进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金的使用效率，增加公司收益，在确保不影响公司募投项目建设、主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司通过对公开发行可转换公司债券暂时闲置资金及闲置自有资金进行适度、适时的理财，提高公司资金使用效率，增加资金收益。 公司及子公司（合并报表范围内）拟使用最高不超过人民币 40,000万元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，在上述额度内的资金可循环滚动使用；公司拟使用最高不超过人民币 60,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理，在上述额度内的资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，由公司财务部门负责具体组织实施。投资期限自 2023年年度股东大会审议通过本议案之日起 12个月。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024年度使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十三 关于2024年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司 2024年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及子公司（合并报表范围内）拟在 2024年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过人民币 13,000万元；公司在关联银行为控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司提供不超过 4,400万元担保额度。 资金额度在有效期内可循环使用，期限为自 2023年年度股东大会审议通过本议案之日起 12个月。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十四 关于2024年度公司日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 2024年度公司将进一步减少关联交易，基于截至 2023年 12月 31日公司日常关联交易的开展情况及公司业务发展需要，在不影响公司持续经营、不损害公司及股东利益的前提下，2024年度与关联方的日常关联交易预计金额不超过1,450万元，期限为自 2023年年度股东大会审议通过本议案之日起 12个月。 单位：元
具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十五 关于变更注册资本、修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司注册资本的变更（可转换公司债券处于转股期导致），同时结合公司实际情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《江苏丰山集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十六 关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议 案 各位股东及股东代表： 为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《江苏丰山集团股份有限公司章程》的规定，特制定《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 议案十七 关于补选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名夏晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并在股东大会审议通过后，由其担任董事会提名委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自 2023年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。 本议案已由公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 附件：独立董事候选人简历 夏晖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，新加坡国立大学、新加坡-麻省理工联合研究生院（Singapore-MIT Alliance），微纳系统用先进材料专业博士研究生毕业。南京理工大学教授。2007 年至 2008年任新加坡国立大学机械工程系研究工程师 ；2008年至 2011年任新加坡国立大学机械工程系博士后研究员 ；2011年至 2015年任南京理工大学材料科学与工程学院副教授；2015年至今任南京理工大学材料科学与工程学院教授。夏晖先生研究领域：锂/钠离子电池、全固态薄膜锂电池、超级电容器以及新型储能系统的关键材料及器件的研究。重点探索低成本电极材料的结构调控、表界面设计，开发具有高能量密度、高安全性、长循环寿命、宽工作温度区间、低自放电率及高倍率性能的新型电池技术，为新一代电池在消费类电子、可穿戴设备、电动汽车、军工航天以及能源互联网中的广泛应用提供技术支撑。 听取2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，公司独立董事周献慧女士、王玉春先生、乔法杰先生分别编制了 2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。 中财网
 |