丰山集团(603810):华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

时间：2024年05月08日 16:25:22 中财网

原标题:丰山集团:华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金 小镇 B7栋 401
主要办公地址	江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层
法定代表人	江禹
联系人	胡宏欣、王杰秋
联系电话	025-83387720、025-83387706
情况	内容
发行人名称	江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”）
证券代码	603810
注册资本	16,240.168万元人民币
注册地址	盐城市大丰区王港闸南首
主要办公地址	盐城市大丰区西康南路一号
法定代表人	殷凤山
实际控制人	殷凤山、殷平
联系人	赵青
联系电话	0515-83378869
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间	2022年 6月 27日
本次证券上市时间	2022年 7月 21日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年度报告披露时间	2022年度报告于 2023年 4月 29日披露 2023年度报告于 2024年 4月 26日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织 编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国 证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意 见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市 的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟 通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股 票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审 阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。
（2）现场检查情况	持续督导期内，保荐代表人分别于 2022年 12月 26日、 2023年 12月 15日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括 发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经 营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（3）督导公司建立健	督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不
项目	工作内容
全并有效执行规章制 度（包括防止关联方占 用公司资源的制度、内 控制度、内部审计制 度、关联交易制度等） 情况	限于募集资金管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制 度、投资者关系管理制度、独立董事工作制度，以及关联交易、 对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
（4）督导公司建立募 集资金专户存储制度 情况以及查询募集资 金专户情况	发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资 金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户 存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期 寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发 行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次公开发行可转换债券募集资金净额为 48,978.87 万元，投资于“年产 24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目 项目”。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金已累计投入 6,354.29万元，现金管理余额为 21,000.00万元，募集资金专用 账户余额为 21,096.15万元（含已结算利息）。
（5）列席公司董事会 和股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东 大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会” 的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解 发行人重大事项的决策情况。
（6）保荐机构发表独 立意见情况	持续督导期内： 2022年 7月，保荐机构对发行人调整募投项目拟投入募集 资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目 发表独立意见，认为：公司本次调整可转换公司债券募投项目拟 投入金额，主要基于实际募集资金净额作出的决策。公司使用募 集资金向四川丰山生物科技有限公司增资以实施募投项目，未 改变募集资金的投向和建设内容，有助于加快募投项目的实施、 提高资金效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公 司及股东利益的情形，保荐机构对相关事项无异议； 2022年 7月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金暂时补 充流动资金发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关 的法律法规及交易所规则的规定。公司在不影响募集资金项目 正常开展的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能 够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集 资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司 监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的规定。本保荐机构对本次丰山集团使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的事项无异议； 2022年 8月，保荐机构对发行人使用可转换公司债券部分 闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次
项目	工作内容
	使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要 的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司在 不影响募集资金项目正常开展的前提下将闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用， 不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关 程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关规定。本保荐机构对本次丰山集团 使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项无异议； 2022年 9月，保荐机构对发行人使用可转换公司债券募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用发表独 立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程 序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事 项，不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的情况， 不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资 金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。保荐 机构对本次丰山集团使用可转换公司债券募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项无异议； 2022年 8月，保荐机构对发行人增加闲置自有资金和闲置 募集资金现金管理额度发表独立意见，认为：拟增加闲置自有资 金及闲置募集资金进行现金管理额度的行为已经公司董事会、 监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请 公司股东大会审议批准后方可实施。上述情况符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关规定。公司拟增加闲置自有资金及闲置募集资金进行现 金管理额度有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资 金用途的行为，不影响未来募投项目建设和募集资金使用，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。因此，华泰联合证券对本次丰山集团拟增加 闲置自有资金和闲置募集资金现金管理额度的事项无异议； 2022年 10月，保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项 目实施主体发表独立意见，认为：公司变更部分募集资金投资项 目实施主体的事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三 届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的 同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目变更
项目	工作内容
	实施主体是公司根据战略规划的需要及实际经营情况而实施， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对丰山集团 变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议； 2022年 10月，保荐机构对发行人可转换债券闲置募集资金 在关联银行开展现金管理发表独立意见，认为：公司本次可转换 债券闲置募集资金在关联银行开展现金管理的事项已经公司第 三届董事会第十八次会议审批批准，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》 的规定。该关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东，特别 是中小股东及非关联股东利益的情形，符合公平、市场定价的原 则。保荐机构对于公司本次可转换债券闲置募集资金在关联银 行开展现金管理事项无异议； 2022年 10月，保荐机构对发行人增加可转换债券闲置募集 资金现金管理额度发表独立意见，认为：公司拟增加可转换债券 闲置募集资金进行现金管理额度的行为已经公司董事会、监事 会审议批准，独立董事发表了明确的同意意见。上述情况符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。公司拟增加可转换债券闲置募集资 金现金管理额度有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募 集资金用途的行为，不影响未来募投项目建设和募集资金使用， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。因此，华泰联合证券对本次丰山集团增 加可转换债券闲置募集资金现金管理额度的事项无异议； 2023年 1月，保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项 目发表独立意见，认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意 见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事 项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不 存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等相关规定及公司募集 资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事 项无异议； 2023年 1月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金发表独立意见，认为：公 司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发 表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
项目	工作内容
	公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定。本次 使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金 使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其 是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募集资 金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异 议； 2023年 2月，保荐机构对发行人不提前赎回“丰山转债”发 表独立意见，认为：丰山集团本次不行使“丰山转债”提前赎回权， 已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公 司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说 明书》的约定。保荐机构对丰山集团本次不提前赎回“丰山转债” 事项无异议； 2023年 4月，保荐机构对发行人 2023年度日常关联交易预 计发表独立意见，认为：公司 2023年度日常关联交易预计的事 项有利于公司相关业务的开展，对公司的持续经营能力、损益及 资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。上述 关联交易事项由董事会和监事会审议通过，公司独立董事进行 了事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在表决关 联交易议案时回避表决。公司所履行决策程序符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形； 2023年 4月，保荐机构对发行人 2023年度使用闲置募集资 金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理发表独立意 见，认为：公司及子公司在保证正常经营所需资金、不影响募投 项目建设的前提下，分别使用闲置募集资金、自有资金在非关联 方金融机构开展现金管理业务，开展的现金管理业务保证资金 安全，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司及股东获得投资 收益，风险可控，不会影响公司及子公司的正常生产经营和募投 项目的建设。因此，保荐机构对丰山集团 2023 年度使用闲置募 集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的事项无 异议； 2023年 4月，保荐机构对发行人 2022年度募集资金存放与 使用情况发表独立意见，认为：丰山集团 2022年度募集资金存 放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规 定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。 2023年 4月，保荐机构对发行人 2023 年度在关联银行开 展金融业务额度预计发表独立意见，认为：丰山集团在大丰农商 行开展金融业务有利于保证公司资金流动性，增强资金保障能 力，支持公司战略发展规划。丰山集团对闲置资金在江苏大丰农
项目	工作内容
	村商业银行股份有限公司进行现金管理有利于提高暂时闲置资 金的使用效率，以增加公司收益。本次关联交易已经公司第三届 董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立 董事进行事前认可并发表独立意见，已履行了必要的决策程序， 符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 及股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。综上， 保荐机构同意丰山集团本次在江苏大丰农村商业银行股份有限 公司开展综合授信、委托理财、为控股子公司丰山全诺提供担保 等金融业务； 2023年 7月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独 立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合 相关的法律法规及交易所规则的规定。公司在不影响募集资金 项目正常开展的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改 变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定。本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 2024年 4月，保荐机构对发行人 2024年度使用闲置募集资 金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理发表独立意 见，认为：公司及子公司在保证正常经营所需资金、不影响募投 项目建设的前提下，分别使用闲置募集资金、自有资金在非关联 方金融机构开展现金管理业务，开展的现金管理业务保证资金 安全，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司及股东获得投资 收益，风险可控，不会影响公司及子公司的正常生产经营和募投 项目的建设。因此，保荐机构对丰山集团 2024年度使用闲置募 集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的事项无 异议。 2024年 4月，保荐机构对发行人 2024年度日常关联交易预 计发表独立意见，认为：公司 2024年度日常关联交易预计的事 项有利于公司相关业务的开展，对公司的持续经营能力、损益及 资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。上述 关联交易预计事项履行了必要的程序，相关程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 保荐机构对公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 2024年 4月，保荐机构对发行人 2023年度募集资金存放与 使用情况发表独立意见，认为：丰山集团 2023年度募集资金存 放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规 定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
项目	工作内容
	的情形。 2024年 4月，保荐机构对发行人 2024年度在关联银行开展 金融业务额度预计发表独立意见，认为：公司及子公司（合并报 表范围内）在关联银行大丰农商行开展的业务遵循公开、公平、 公正的原则，根据公司实际资金和业务发展所需，不会对公司经 营发展和募投项目建设产生不利影响。公司已履行了必要的决 策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审 议。保荐机构对丰山集团及子公司（合并报表范围内）本次在江 苏大丰农村商业银行股份有限公司开展综合授信、为控股子公 司丰山全诺提供担保等金融业务无异议。 上述需提交股东大会审议事项均已履行相关审议程序。
（7）跟踪承诺履行情 况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股 股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其 他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交 易所工作情况（包括回 答问询、安排约见、报 送文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（如不存在重大事项，则填写“无”）

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、其他重大事项	无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

保荐总结报告书 2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，丰山集团公开发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。