多伦科技(603528):多伦科技2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 多伦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间：2024年5月16日10时 2、网络投票时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号 公司一楼会议室 三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 四、股权登记日：2024年5月9日 五、会议登记日：2024年5月14日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00 六、会议主持人：董事长 章安强先生 七、现场会议议程： （一）参会人员签到； （二）主持人宣布会议开始； （三）主持人宣布会议出席人员及列席人员； （四）主持人宣布会议审议事项： 1、关于公司董事会2023年度工作报告的议案； 2、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案； 3、关于公司监事会2023年度工作报告的议案； 5、关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案； 6、关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案； 7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案； 8、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案； 9、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。 （五）股东发言； （六）主持人宣布会议表决方法； （七）股东代表、监事代表负责计票和监票； （八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决； （九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果； （十）律师就现场会议发表见证意见； （十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录； （十二）现场会议结束。 议案一： 关于公司董事会2023年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司董事会2023年度工作报告》已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司董事会 2023年度工作报告》详见公司 2024年 4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案二： 关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案三： 关于公司监事会2023年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司监事会2023年度工作报告》已经监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司监事会 2023年度工作报告》详见公司 2024年 4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案四： 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 《多伦科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案五： 关于公司2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算方案的议案 各位股东及股东代表： 《多伦科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案》已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。 附：多伦科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 多伦科技股份有限公司 2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案 本公司 2023年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表,并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天衡审字(2024)01804号]标准无保留意见的审计报告。 一、2023年度财务决算 本公司 2023年度纳入合并范围的子公司共 89家，现将主要财务及经营情况报告如下： （一）公司资产负债情况 截止 2023年 12月 31日公司资产总额 25.84亿元，负债总额 5.16亿元，净资产总额 20.68亿元，其中归属于母公司的净资产 19.76亿元，少数股东权益 0.92亿元，总资产负债率 19.97%。 资产负债表主要项目及变动情况如下，单位：万元
（二）经营情况： 2023年度，公司实现营业收入 53,142.53 万元，同比减少 28.17%；发生营业成本 35,690.42万元，同比减少 12.08%；销售费用 8,998.04万元，同比增加 9.97%，管理费用 8,725.28万元，同比减少 12.94%，研发费用 5,379.25万元，同比增加 6.45%，财务费用 3,659.95万元，同比减少 9.77%。 利润表主要项目及变动情况如下，单位：万元
1、营业收入变动原因：报告期内取得的验收报告下降导致； 2、营业成本变动原因：报告期内营业收入下降导致； 3、销售费用变动原因：报告期内差旅费、招待费增加所致； 4、管理费用变动原因：报告期内股权激励未实现冲回股份支付所致； 5、研发费用变动原因：报告期内研发投入增加所致； 6、财务费用变动原因：报告期内利息支出减少所致。 各业务版块情况如下，单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内销售商品收到的现金减少所致； 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内赎回的理财产品较多所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内支付股利所致。 二、2024年度财务预算情况 1、预算编制说明 本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础和经营能力、在市场和国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2023年度的实际经营情况，预计 2024年的业务拓展和公司发展计划及公司经营目标编制的。 2、公司 2024年度财务预算主要指标 根据公司以前年度完成的财务指标，结合智慧车管、智慧驾培、智慧交通、智能车检、充电桩行业政策影响，以及对各领域的业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司预期2024年的营业收入相比 2023年将有 20%左右的增长。 特别提示： （1）本预算为公司 2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2024年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。 （2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司 2024年设定的经营目标，并未考虑非经常性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 多伦科技股份有限公司 2024年5月7日 议案六： 关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润-270,467,081.61元，实现归属于上市公司股东净利润-231,912,988.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-279,279,925.11元。 根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，且考虑到公司未来发展需求、目前经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，公司拟定2023年度利润分配方案为：不分配现金股利，亦不进行资本公积转增股本。 详见公司 2024年 4月 26日于《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-015）。 该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案七： 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。 详见公司 2024年 4月 26日于《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。 该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案八： 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2023年12月26日实施了“多伦转债”提前赎回暨摘牌事项，“多伦转债”2023年4月1日至2023年12月25日期间累计转股数量为81,787,843股，本次“多伦转债”转股后，公司总股本由624,142,288股增加至705,930,131股，详见公司于2023年4月至2023年12月期间在指定媒体披露的关于“多伦转债”转股及提前赎回的相关公告，涉及《公司章程》相关条款的修订，现对《公司章程》做如下修订：
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 议案九： 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司对原有的《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的管理办法全文详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》。 该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。 多伦科技股份有限公司董事会 2024年5月7日 中财网
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