南模生物(688265):海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕3469号）批复，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 1,949.0900万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 84.62元，募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,467,876,199.92元。本次发行证券已于 2021年 12月 28日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021年 12月 28日至 2024年 12月 31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2024年 4月 22日至 2024年 4月26日，对南模生物进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 张子慧、陈亚聪 （三）现场检查时间 2024年 4月 22日至 2024年 4月 26日 （四）现场检查人员 陈亚聪、沈天翼 （五）现场检查手段 1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通； 2、查看公司生产经营场所； 3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会文件； 4、查阅公司本持续督导期间的定期报告、临时公告等信息披露文件； 5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料； 6、查阅公司内控制度文件； 7、查阅公司本持续督导期间的关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，本持续督导期间股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司本持续督导期间历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司信息披露制度，本持续督导期间公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 2023年度，公司存在信息披露不准确而受到监管措施的情况，具体如下： 因公司存在会计处理差错更正，导致 2022年第三季度报告相关财务数据披露不准确，且 2022年度业绩预告信息披露不准确，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化。 2023年 8月，上海证券交易所对公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。对公司时任董事会秘书刘雯予以监管警示。 2023年 12月，中国证券监督管理委员会上海证监局对公司予以监管关注，并对公司及董事长费俭、总经理王明俊、时任财务总监强依伟采取出具警示函的监督管理措施。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，除上述因会计差错更正导致的信息披露不准确外，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，本持续督导期间三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，本持续督导期间公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，本持续督导期间与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司本持续督导期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司本持续督导期间不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本持续督导期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，除因会计差错更正导致的信息披露不准确外，南模生物在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。 （以下无正文） 中财网
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