霍莱沃(688682):2023年年度股东大会会议资料

 时间：2024年05月08日 16:30:41 中财网

原标题:霍莱沃:2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688682 证券简称：霍莱沃




上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料




2024年5月13日


目录
2023年年度股东大会会议需知 ................................................................................................................ 3
2023年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................ 5
议案一：《2023年度董事会工作报告》 .................................................................................................. 7
议案二：《2023年度监事会工作报告》 .................................................................................................. 8
议案三：《2023年度财务决算报告》 ...................................................................................................... 9
议案四：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 ............................................................... 10
议案五：《2023年度利润分配预案》 .................................................................................................... 11
议案六：《2024年度中期利润分配计划》 ............................................................................................ 12
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................... 13
议案八：关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案15 议案九：《公司董事2024年度薪酬方案》 ........................................................................................... 19
议案十：《公司监事2024年度薪酬方案》 ........................................................................................... 20
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... 21
议案十二：《股东大会议事规则》 ......................................................................................................... 32
议案十三：《董事会议事规则》 ............................................................................................................. 33
议案十四：《独立董事工作制度》 ......................................................................................................... 34
议案十五：《对外担保管理制度》 ......................................................................................................... 35
议案十六：《关联交易决策制度》 ......................................................................................................... 36
议案十七：《募集资金管理制度》 ......................................................................................................... 37
议案十八：《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》 .................................................................... 38
议案十九：《关于补选公司监事的议案》 ............................................................................................. 39
附件1：2023年度董事会工作报告 ....................................................................................................... 40
附件2：《2023年度监事会工作报告》 ................................................................................................. 70
附件3：《2023年度财务决算报告》 ..................................................................................................... 72




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2023年年度股东大会会议需知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议需知：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

三、股东大会召开当日，公司于 14:00开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、股东账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

四、参会的股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东发表意见需要事先向股东大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经股东大会主持人许可后发言。

七、股东在会议发言时，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在 15分钟以内。

议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。


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2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月13日14时30分
（二）会议地点：上海市浦东新区郭守敬路498号1号楼2楼会议室214 （三）会议投票方式：现场和网络投票相结合的方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月13日至自2024年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长周建华
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议需知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案

序号议案名称
非累积投票议案　
1《2023年度董事会工作报告》
2《2023年度监事会工作报告》
3《2023年度财务决算报告》
4《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
5《2023年度利润分配预案》
6《2024年度中期利润分配计划》
7关于续聘会计师事务所的议案
8关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案
9《公司董事2024年度薪酬方案》
10《公司监事2024年度薪酬方案》
11关于修订《公司章程》的议案
12《股东大会议事规则》
13《董事会议事规则》
14《独立董事工作制度》
15《对外担保管理制度》
16《关联交易决策制度》
17《募集资金管理制度》
18《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》
累积投票议案　
19.00关于补选公司监事的议案
19.01关于补选孙悦女士为公司监事的议案
（六）听取独立董事述职报告
（七）针对会议审议议案，股东发言及提问
（八）选举监票人和计票人
（九）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束


议案一：《2023年度董事会工作报告》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会就 2023年度工作情况起草了《2023年度董事会工作报告》。

报告内容请参见附件1。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日



附件1：《2023年度董事会工作报告》

议案二：《2023年度监事会工作报告》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会就 2023年度工作情况起草了《2023年度监事会工作报告》。

报告内容请参见附件2。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日



附件2：《2023年度监事会工作报告》

议案三：《2023年度财务决算报告》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。报告内容请参见附件3。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日



附件3：《2023年度财务决算报告》

议案四：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

各位股东、股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。报告内容请见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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议案五：《2023年度利润分配预案》

各位股东、股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司期末可供分配利润为人民币 146,301,547.60元。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配事项。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司股本总数为 72,742,068 股，以此进行测算合计拟派发现金红利8,729,048.16元（含税）。2023年度公司现金分红比例为32.20%。

如在本预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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议案六：《2024年度中期利润分配计划》

各位股东、股东代理人：

根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年分红回报规划（2024-2026年）》，公司制定了《2024年度中期利润分配计划》，计划内容如下：
1.中期利润分配形式：现金分红。

2.中期利润分配条件：（1）公司 2024年上半年盈利，且截至 2024年半年度末母公司累计未分配利润为正；（2）董事会预计中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。

3.中期利润分配比例：下限为净利润的10%（含），上限为净利润（含），前述所称净利润指 2024年半年度报告中载明的 2024年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。

4.中期利润分配程序：在满足上述中期分红条件、比例等情况下，2023年年度股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定具体中期分红方案，并在董事会审议通过中期方案后两个月内完成股利派发事项。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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议案七：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年12月19日，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。其基本信息如下所示：
会计师事务所名称中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）成立日期2013年12月19日
组织形式特殊普通合伙注册地址杭州市江干区新业路8 号华联时代大厦 A幢 601室
首席合伙人余强合伙人数量103人
注册会计师人数701人签署过证券服务业务审 计报告的注册会计师人 数282人
最近一年经审计收入总额　108,764万元　
审计业务收入97,289万元证券业务收入54,159万元
上市公司审计客户数量159家审计收费总额13,684万元
上市公司审计客户主要行业专用设备制造业、软件和信息技术服务业、电气 机械及器材制造业、计算机、通信和其他电子设 备制造业、医药制造业　　
本公司同行业上市公司审计客户数量14家　　
注：上述数据如未特别标明，则为截止至2023年12月31日的数据。

2.投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。中汇近三年未在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

3.诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6次、自律监管措施 5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：徐德盛，2015年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计业务，2015年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过9家上市公司审计报告。

质量控制复核人：赵亦飞，2001年成为注册会计师，2000年起从事上市公司和挂牌公司审计业务，2011年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署及复核过5家上市公司审计报告。

签字会计师：叶至杰，2023年成为注册会计师，2019年起从事上市公司审计业务，2023年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年尚未签署及复核过上市公司审计报告。

2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费
2023年度年报审计费用为65万元，内控审计费用为15万元，2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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议案八：关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实
施地点及调整内部投资结构的议案

各位股东、股东代理人：

一、本次募集资金投资项目的概述
（一）IPO募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021年 3月 21日出具的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]893号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 9,250,000股，每股发行价格为人民币 45.72元，募集资金总额为 42,291.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计5,239.99万元后，募集资金净额为37,051.01万元。上述募集资金已到位，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，由其于 2021年 4月 15日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]2027号)。

截至 2024年 3月 31日，公司首次公开发行股票募集资金使用计划及使用进度如下：
单位：万元

序 号募投项目名称项目投资总额募集资金承诺 投资总额截至2024年3月 31日募集资金累 计投入金额截至2024年3月 31日募集资金投 入进度（%）
1数字相控阵测试与验证 系统产业化项目16,148.2816,148.28--
25G大规模天线智能化测 试系统产业化项目6,835.666,835.662,463.6336.04
3研发中心升级建设项目10,348.3910,348.394,868.5647.05
4补充流动资金3,000.003,000.003,000.00100.00
5超募资金718.68718.68/不适用
合计37,051.0137,051.0110,332.1828.44　

二、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的情况
（一）原计划投资和实际投资情况
“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”原计划在上海市徐汇区通过购置场投资金额为16,148.28万元，实施主体为霍莱沃，建设期限2年，截至2024年3月31日尚未实施。“研发中心升级建设项目”原计划在上海市浦东新区、西安市高新区通过租赁场地的方式，以对公司研发中心进行升级建设，提高研发能力，项目总投资金额为 10.348.39万元，实施主体为霍莱沃及霍莱沃全资子公司莱天（西安）信息技术有限公司，建设期为 2.5年，截至 2024年 3月 31日已投入金额为4,868.56万元。因外部环境及用地落实进度影响，上述项目实施进度较原计划有所放缓，经公司第三届董事会第五次会议审议，“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”预定可使用状态延期至2026年3月，“研发中心升级建设项目”预定可使用状态延期至2025年12月。

（二）增加实施主体、变更实施地点、调整内部结构的原因
为解决公司募投项目建设用地问题，提高公司在多领域内电磁测量系统的研发与交付能力，增加公司产业化项目适用方向，公司拟增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体，拟在上海市松江区以租赁场地和公司在上海市浦东新区现有租赁场地先行实施项目，同时择机选址落实场地购买。此外，为使得项目投资更符合当前市场需求、更为高效，公司拟调整募投项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。

（三）“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”新增实施主体、变更实施地点具体情况
为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟新增公司全资子公司上海莱天科技有限公司为“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”实施主体。公司拟将本项目所需场地的取得过程拆分实施，其中公司在上海市浦东新区现有租赁场地、上海市松江区新租赁场地先行实施项目，场地购买则由公司后续择机选址落实；公司取得所购买场地后，即将募投项目搬迁至该场地实施。公司将就上述事项及时履行信息披露义务。

公司与上海莱天科技有限公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，并根据公司董事会授权开立相应募集资金专户。上海莱天科技有限公司主要信息如下：


企业名称上海莱天科技有限公司
统一社会信用代码91310117MADHY5MH4N
法定代表人葛鲁宁
注册地址上海市松江区九亭镇洋河浜路388号8幢
注册资本1,000万元
股权结构股东1：霍莱沃，持股比例为95%； 股东2：上海莱天通信技术有限公司，持股比例为5%
注：上海莱天通信科技有限公司为公司全资子公司
（四）“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”内部投资结构调整方案 单位：万元

序号投资类别原计划募集资金 投入金额调整后募集资金 拟投入金额调整金额占原 计划募集资金 投入金额比例
1场地购置/租赁及装修费用9,540.009,490.65-0.31%
2软硬件购置费3,863.752,206.60-10.26%
3研发投入852.502,678.1311.31%
4其他费用750.10470.46-1.73%
5基本预备费402.11350.92-0.32%
6铺底流动资金739.81951.521.31%
投资总额16,148.2816,148.280.00%　
注：该项目调整前的场地费用仅包括场地购置及装修费用，调整后的场地费用包含场地租赁、场地购置及装修费用。


（五）“研发中心升级建设项目”内部投资结构调整方案
单位：万元

序号投资类别原计划募集资金 投入金额调整后募集资金 拟投入金额调整金额占原 计划募集资金 投入金额比例
1场地租赁及装修费用1,320.53530.37-7.64%
2软硬件购置费6,379.703,642.54-26.45%
3研发投入2,282.635,650.8232.55%
4其他费用162.14186.610.24%
5铺底流动资金203.39338.061.30%
投资总额10,348.3910,348.390.00%　

三、风险提示
公司综合考虑当前宏观经济形势、下游需求、行业技术水平以及公司经营情况等因素，对募集资金使用方向进行了可行性分析，拟增加“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”实施主体并变更实施地点，调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”内部投资结构。调整后的项目在后续实施过程中，仍然可能面临市场竞争、项目无法顺利产业化、行业政策变动等风险，将对公司盈利能力产生影响。

募投项目建成后，公司固定资产将大幅增加。若未来市场出现变化，使得募投项目投资效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销，将存在因折旧、摊销费用大幅增加导致公司利润下滑的风险。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。

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议案九：《公司董事2024年度薪酬方案》

各位股东、股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬标准
1.董事薪酬按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴； 2.独立董事津贴为10万元/年（税前）。

三、其他规定
1.公司董事薪酬按月发放；独立董事津贴按季度发放；
2.上述薪酬所涉及的个人所得税，由公司统一代扣代缴；
3.董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
4.根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，上述董事薪酬方案需提交公司股东大会审议通过后生效。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十：《公司监事2024年度薪酬方案》

各位股东、股东代理人：

为保障公司监事认真履行职责、高效行使职权，根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定公司监事2024年度薪酬方案，具体情况如下： 一、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬标准
1.监事薪酬按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取监事津贴； 2.公司监事薪酬按月发放；
3.上述薪酬所涉及的个人所得税，由公司统一代扣代缴；
4.监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
5.根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，上述监事薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款修订后条款
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在三年内转让 或者注销。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在三年内转让 或者注销；属于第（六）项情形的，可 以按照上海证券交易所规定的条件和程 序，在履行预披露义务后，通过集中竞 价交易方式出售。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公第二十九条发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其 任职期间定期向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况；在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。司成立之日起1年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其 任职期间定期向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况；在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后参照股 东的要求予以提供。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（二）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。在股东大会审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时，该第四十二条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（二）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。在股东大会审议为股东、实际
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方还应当提供反担保。 ……控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或该实际控制人及与其存在关联 关系的股东，不得参与该项表决，表决 须由出席股东大会的其他股东所持表决权 的过半数通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方还应当提供反 担保。 ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并将理由通知全体股 东。第四十六条 经独立董事专门会议审议通 过的，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。
第五十条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十四条 …… 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，将临时提案的内容通知全体股东。第五十四条 …… 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。
第五十六条 召开年度股东大会，召集人应 当于召开20日前将会议召开的时间、地点 和审议的事项通知全体股东，临时股东大 会应当于会议召开15日前通知全体股东。第五十六条 召开年度股东大会，召集人 应当于召开 20日前将会议召开的时间、 地点和审议的事项等以公告方式通知全 体股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知全体股东。
第七十七条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 ……第七十七条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 ……
第八十条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行第八十条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。除法定条件外，禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十三条 …… （四）当两名或两名以上董事、监事候选 人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致 董事、监事人数超过该次股东大会应选出 的董事、监事人数的，股东大会应就上述 得票数相等的董事、监事候选人再次进行 选举；如经再次选举后仍不能确定当选的 董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行选 举； ……第八十三条 …… （四）当两名或两名以上董事、监事候选 人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致 董事、监事人数超过该次股东大会应选出 的董事、监事人数的，公司应将该等董 事、监事候选人提交之后召开的股东大 会进行选举； ……
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，独立 董事连续三次未亲自出席会议，应视为不 能正常履行职责，董事会应提议股东大会 撤换。第九十八条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 应视为不能正常履行职责，董事会应提议 股东大会撤换。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。第一百条 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数或比例时，公司应 当在 60日内完成补选。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… （八）制订公司对外投资、贷款、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项的方案， 并在股东大会授权范围内决定上述事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和 调整现有委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独第一百〇七条 董事会行使下列职 权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 事会可以根据需要设立其他专门委员会和 调整现有委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
第一百一十条 应由董事会批准的交易事项 如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；但交易（公 司受赠现金资产除外）涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的 或公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的，还应 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额超过人民币 1,000万元；但交易 （公司受赠现金资产除外）标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过人民币 100万元；但交易（公司受 赠现金资产除外）标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 500万元的，还应提 交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司股票市值（交易前10个交易日 收盘市值的算术平均值，下同）的 10%以 上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； 但交易（公司受赠现金资产除外）的成交 金额（含承担债务和费用）占公司股票市 值的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过人民币 100万元；但交易（公司第一百一十条 应由董事会批准的交易事 项（受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等公司单方面获得利益的 交易、提供担保除外）如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；但交易（公 司除外）涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上的或公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，还应提交股东大会 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额超过人民币1,000万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人 民币5,000万元的，还应提交股东大会审 议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过人民币100万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万 元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司股票市值（交易前 10个交易 日收盘市值的算术平均值，下同）的 10% 以上；但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司股票市值的 50%以上，还应 提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过人民币100万元；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
受赠现金资产除外）产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过人民币 500万元的， 还应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司股票市值的 10%以 上；但交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司股票市值的 50%以 上的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易事项；公司与关 联法人发生的成交金额在 300万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产或公司股 票市值绝对值 0.1%以上的关联交易事项； 但公司与关联方发生的交易金额（提供担 保除外）在 3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计总资产或公司股票市值绝对 值 1%以上的关联交易，应提交股东大会审 议。润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司股票市值的 10%以 上；但交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司股票市值的 50%以 上的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额 在 30万元以上的关联交易事项；公司与 关联法人发生的成交金额在 300万元以 上，且占公司最近一期经审计总资产或公 司股票市值绝对值 0.1%以上的关联交易 事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计总资产或公司股票市值绝对值 1%以上 的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百一十二条 对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意，或者经股 东大会批准。未经董事会或股东大会批 准，公司不得提供对外担保。第一百一十二条对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意，或者 经股东大会批准。未经董事会或股东大会 批准，公司不得提供对外担保。
第一百一十四条 董事长行使下列职 权：…… （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； ……第一百一十四条 董事长行使下列职 权：…… （四）签署董事会重要文件； ……
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。召开临 时董事会会议，应当于会议召开 3日前通 知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。召 开临时董事会会议，应当于会议召开3日 前通知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。第一百一十八条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会定期会议的表决方 式为：记名投票表决。第一百二十二条董事会的表决方式为：记 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经董事长提议，可以用记名投 票表决、传真方式、会签方式或其他经董 事会认可的方式并进行决议，并由参会董 事签字。董事会在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电子通信方式、传真方式、 会签方式或其他经董事会认可的方式召 开会议并进行决议，由出席会议的董事 签字。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责 是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董 事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负 责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录。 （四）按照投资者关系管理制度的相关规 定，维护公司与投资者之间的关系。 （五）管理公司信息披露事项； （六）本章程和有关法律法规所规定的其 他职责。第一百二十九条董事会秘书的主要职责 是： （一）办理信息披露事务，包括负责公 司信息对外发布、未公开重大信息的保 密工作以及内幕信息知情人报送事宜， 制定并完善公司信息披露事务管理制 度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定，协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相 关信息披露义务人求证，督促董事会及 时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其 专门委员会会议、监事会会议和股东大 会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控 制制度，积极推动公司避免同业竞争、 减少并规范关联交易事项、建立健全激 励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机 制； （七）负责股权管理事务，包括保管股 东持股资料，办理限售股相关事项，督 促公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员遵守公司股份买卖相关规定 等； （八）协助董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施再融资或者 并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组 织董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员接受有关法律法规和其他规范性 文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员 履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员 违反相关法律、法规、规范性文件或公 司章程，作出或可能作出相关决策时，
　应当予以警示，并立即向上交所报告； （十一）《公司法》《证券法》、中国 证监会、上交所及本章程要求履行的其 他职责。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行 使下列职权：…… （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； ……第一百三十六条 总经理对董事会负责， 行使下列职权：…… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 等制度，决定公司职工的聘用和解聘； ……
第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取职工代 表大会的意见。第一百四十条 总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职 工切身利益的制度时，应当事先听取职 工代表大会或职工大会的意见。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。第一百四十八条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数或比例的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百六十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司执行持续稳定的股利 分配政策，结合公司的可持续发展，重视 对投资者的合理回报，公司的股利分配政 策包括： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事 和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的 股利分配政策。 …… （四）现金分红的具体条件及比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积 金、盈余公积金等之后，如无重大投资计 划或重大现金支出，每年度现金分红金额第一百六十七条公司执行持续稳定的股利 分配政策，结合公司的可持续发展，重视 对投资者的合理回报，公司的股利分配政 策包括： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事 和中小股东的要求和意愿。 …… （四）现金分红的目标、具体条件及比 例 公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积
不低于当年实现的可供分配利润的 10%或 连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： …… （六）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配方案进行审核并发表独立明确的意 见。董事会审议制订利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议。利润分配政策应提交监 事会审议，经半数以上监事表决通过，监 事会应对利润分配方案提出审核意见。经 董事会、独立董事以及监事会审议通过 后，利润分配政策提交公司股东大会审议 批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通 过。 …… （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的金、盈余公积金等之后，如无重大投资计 划或重大现金支出，每年度现金分红金额 不低于当年实现的可供分配利润的 10%或 连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、债务偿 还能力、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： …… （六）当公司存在下列情形之一的，可 以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； （2）资产负债率高于70%； （3）经营性现金流净额为负值。 （七）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会审议制订利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议。利润分配政策应提交监 事会审议，经半数以上监事表决通过，监 事会应对利润分配方案提出审核意见。经 董事会、监事会审议通过后，利润分配政 策提交公司股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问
决策程序和机制是否完备；独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露具体原因，并对公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息 披露情况进行监督。题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通 过。 …… （九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分保护等；公司 未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露具体原因，并对公司留存收 益的确切用途及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等事项进行专项说 明，提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息 披露情况进行监督。
　第一百七十六条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通 知，以专人或特快专递递送、或者以传 真、电子邮件方式发送。第一百七十七条 公司召开董事会的会议 通知，以专人或特快专递递送、或者以传 真、电子邮件及其他经董事认可的方式 发送。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人或特快专递递送、或者以传 真、电子邮件方式发送。第一百七十八条 公司召开监事会的会议 通知，以专人或特快专递递送、或者以传 真、电子邮件及其他经监事认可的方式 发送。
第一百八十条 公司在上海证券交易所网 站、中国证监会指定的有资质的信息披露 媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。第一百八十一条 公司在上海证券交易所 网站、中国证监会指定的有资质的信息披 露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信 息。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百〇六条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在上海市市场监督管理局最近一 次备案登记后的中文版章程为准。

除上述修订内容及相关条款序号相应变更外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文请见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。同时董事会提请股东大会授权公司经营层向工商登记机关办理相关备案登记手续，最终以工商登记内容为准。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十二：《股东大会议事规则》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的全文请见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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议案十三：《董事会议事规则》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的全文请见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十四：《独立董事工作制度》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。修订后的全文请见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十五：《对外担保管理制度》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。修订后的全文请见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十六：《关联交易决策制度》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。修订后的全文请见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十七：《募集资金管理制度》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。修订后的全文请见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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议案十八：《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》

各位股东、股东代理人：

为维护公司股东利益，细化《公司章程》利润分配条款，积极回报股东，增强利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》。计划内容请见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日




议案十九：《关于补选公司监事的议案》

各位股东、股东代理人：

监事会近日收到公司监事曾建先生提交的书面辞职报告。曾建先生因个人原因辞去公司监事职务，辞去监事后在公司不再担任其他职务。曾建先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对曾建先生在担任监事期间做出的贡献表示衷心感谢！ 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，曾建先生辞任监事后将导致公司监事会成员人数低于法定人数，在公司股东大会补选的监事就任前，曾建先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。

现拟提名孙悦女士为公司第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。孙悦女士的简历如下： 孙悦，女，1996年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学法学专业，硕士研究生学历。2021年4月至2022年7月，就职于阅霆信息技术（上海）有限公司，任法务专员；2022年 7月至今，就职上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司，任法务专员。

孙悦女士未持有公司股票。孙悦女士与公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》规定不得担任监事的情形，未被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任监事，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。


以上议案，请审议。如无不妥，请批准。


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2024年5月13日


附件1：2023年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2023年，在复杂多变的宏观环境下，公司所处的工业软件及下游的特种行业等领域机遇与挑战并存。在此背景下，公司积极应对市场变化，并紧抓新兴业务机遇，从而使得报告期内经营规模呈稳健增长态势。公司本年度主要经营业绩及重点工作开展情况如下： （一）主要经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入 39,423.68万元，较上年同期增长 17.26%；实现归属于母公司所有者的净利润2,711.25万元，较上年同期下降46.22%。

报告期内，公司管理层积极应对环境变化，围绕电磁测量系统、电磁CAE仿真软件等主要产品，积极开拓卫星等景气度较高的下游市场，并实现了客户覆盖广度及深度的进一步提升。同时，公司积极推进业务实施及交付工作，从而实现了营业收入的稳步增长。报告期内，公司的收入增长主要由电磁测量系统业务贡献，其中，面向隐身装备的雷达散射截面测量系统、面向卫星的相控阵校准测量系统等产品收入大幅增长。

在营业收入稳步上升的背景下，因报告期内部分项目本期结算的硬件成本较高，使得毛利率水平较上年同期有所下滑。此外，公司在不断迭代现有产品的同时，亦紧密跟踪行业新兴技术发展趋势及相关市场机遇，积极推进研发攻关及市场开拓工作。报告期内，公司加大CAE仿真软件、面向隐身装备的雷达散射截面测量系统等产品的研发投入并扩充技术团队，由此带来的期间费用上升亦导致了利润水平的下滑。

（二）重点工作开展情况
报告期内，公司各项主要业务的开展情况如下：
1.电磁场仿真分析验证业务
报告期内，公司在电磁仿真分析验证业务板块的重点工作为核心产品三维电磁仿真软件RDSim和复杂电磁环境仿真软件的研发迭代及市场推广。（未完）
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