兰剑智能(688557):兰剑智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd. （山东省济南市高新区龙奥北路 909号海信龙奥九号 1号楼 19层） 2023年年度股东大会会议资料 二Ｏ二四年五月 目 录 兰剑智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ............................ 2 兰剑智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ............................ 4 议案一：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6 议案二：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7 听取：兰剑智能科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ........................ 8 议案三：关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 .......................... 9 议案四：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ....... 10 议案五：关于审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ........... 11 议案六：关于审议2024年度公司董事薪酬的议案 ................................... 12 议案七：关于审议2024年度公司监事薪酬的议案 ................................... 13 议案八：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构的议案 ............................................................................. 14 议案九：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 ............................ 15 议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .......... 16 议案十一：关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案 .............. 17 议案十二：关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案 ................ 20 议案十三：关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事成员的议案 ............ 22 附件一：兰剑智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ....................... 24 附件二：兰剑智能科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ....................... 29 附件三：兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ......................... 31 兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。 兰剑智能科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月16日15:00 2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布股东大会现场会议结束 议案一 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件认真履行了股东大会赋予董事会的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。现董事会总结了 2023年度董事会运作情况并对 2024年的主要工作做出计划，并编制成《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。 附件一: 《兰剑智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案二 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》相关规定，依据2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况，监事会编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。 附件二: 《兰剑智能科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》 兰剑智能科技股份有限公司 监 事 会 2024年5月16日 听取： 兰剑智能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司第四届董事会独立董事对2023年度的各项工作进行了总结，现向股东大会做2023年度述职报告。 公司各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 现请各位股东及股东代理人听取。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案三 关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及公司章程的要求，并结合公司财务状况及实际经营状况等信息，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于 2024年 4月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案四 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据 2023年实际经营情况分析了 2023年度相关财务数据，并编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，详情请见附件三。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。 附件三: 《兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告》 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案五 关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，公司制定了 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体情况如下： 1、公司 2023年度拟以公司总股本 73,005,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.60元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 33,582,622.00元（含税），现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为 30.41%。 2、公司拟向全体股东以资本公积每 10股转增 4股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 73,005,700股，以此计算合计转增 29,202,280股，转增后公司总股本增加至 102,207,980股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 4月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《兰剑智能科技股份有限公司2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-013），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案六 关于审议2024年度公司董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，结合董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制定方案如下： 1、非独立董事 （1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴； （2）公司外部董事：不领取董事津贴。 2、独立董事 根据公司实际业务经营情况，将独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。 现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案七 关于审议2024年度公司监事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，公司制定2024年度监事薪酬方案如下： 1、公司内部监事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取监事津贴； 2、公司外部监事：不领取监事津贴。 现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 监 事 会 2024年5月16日 议案八 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，采用邀标的选聘方式，通过对会计师事务所胜任能力的全面考评，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于 2024年 4月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案九 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的经营能力，维护公司及全体股东利益，公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金永久补充流动资金。 公司超募资金总额为 7,413.19万元，截至 2023年 12月 31日，公司剩余超募资金人民币 1,230.00万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），拟用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的 16.59%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 董事会提请股东大会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于 2024年 4月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案十 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。具体详见公司于 2024年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）， 现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 议案十一 关于董事会换届暨选举 第五届董事会非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司现进行董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人，第五届董事会成员共九人，由六名非独立董事和三名独立董事组成，经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名吴耀华先生、张小艺女士、沈长鹏先生、徐慧女士、李天昉先生、张贻弓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（相关候选人简历详见附件）。第五届董事会非独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。 公司第五届董事会非独立董事采取累积投票制选举产生，董事任期三年,自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018），现提请公司2023年年度股东大会审议并表决，该议案采用累积投票方式表决。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 附：第五届董事会非独立董事候选人简历： 吴耀华：男， 1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。1988年 9月至 1991年 6月就读于山东大学并取得硕士学位；1991年 7月至 1993年 8月于山东大学任教；1993年 9月至 1996年 6月就读于清华大学金属塑性加工专业并取得工学博士学位；1996年 7月至 1999年 9月于山东大学任教；1999年 9月至今就职于山东大学控制科学与工程学院，任教授、博士生导师；2001年 3月至 2011年 7月担任公司董事兼总经理，2011年 7月至今担任公司董事长。 张小艺：女，1976年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年 9月至 2005年 12月就读山东大学管理科学与工程专业获硕士学位，高级工程师。 1999年 9月至 2000年 7月担任公司系统集成部部长；2000年 7月至 2011年 6月担任公司副总经理；2011年 7月至今担任公司董事兼总经理。 沈长鹏：男，1980年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2012年 1月至今就职于公司，历任咨询规划部部长、总经理助理、创新方案解决中心负责人，兰剑研究院技术总监。 李天昉： 男，1980年 12月出生，中国国籍，中共党员,无境外永久居留权，大学本科学历。2010年至今，任济南科技创业投资集团有限公司投资管理部高级经理、投资管理部部长。2018年 4月至今，任济南新合纤科技发展有限公司董事长兼总经理；2019年 9月至今，任山东民利达印铁包装股份有限公司监事；2021年 4月至今，任济南华科投资管理有限公司董事；2021年 7月至今任山东彼岸电力科技有限公司监事；2021年 7月至今，任山东融信科技有限公司董事；2021年11月至今，任山东普赛通信科技股份有限公司监事会主席；2021年 11月至今，任山东华辰泰尔信息科技股份有限公司监事长；2022年 1月至今，任山东省健牧生物医药有限公司董事。 徐慧：女，1971年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年 10月至 2006年 7月就读新加坡南洋理工大学商学院 MBA获硕士学位。1994年 8月至1996年 11月在武汉证券交易中心任首席交易员；1997年 3月至 2002年 5月在北京华资投资管理有限公司任总裁助理，2002年 9月至 2005年 11月在世纪证券投行部任董事副总经理；2006年 6月至 2007年 9月在光彩 49集团任投资总监；2007年 10月至 2012年 4月在深圳市达晨创业投资有限公司任北京公司副总经理；2012年 5月至 2014年 1月在方源资本任董事；2014年 2月至 2015年 11月任 RICH LINK OF AUSTRILIAND.LTD合伙人；2015年 11月至 2016年 12月任北京民生新晖投资管理有限公司管理合伙人；2017年 1月至今任深圳市达晨创业投资有限公司投资合伙人兼北京区域总经理；2017年 5月至今担任公司董事。 张贻弓：男，1983年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2005年 9月至 2011年 12月，就读于山东大学系统工程专业并取得博士学位（中美联合培养，2009年 11月至 2010年 11月就读于美国佐治亚理工学院，ISyE工业与系统工程）；2012年 1月至今就职于兰剑智能科技股份有限公司，历任机电设计部部长、总经理助理、创新产品研发中心负责人、兰剑研究院技术总监；2023年 5月至今担任公司董事。 议案十二 关于董事会换届暨选举 第五届董事会独立董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第四届董事会任期已届满，经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名陶然女士、王玉燕女士、孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人（相关候选人简历详见附件），上述三位独立董事候选人已取得独立董事资格证书或完成独立董事履职平台的学习，其中陶然为会计专业人士。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 公司第五届董事会独立董事采取累积投票制选举产生，董事任期三年,自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。 现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 附：第五届董事会独立董事候选人简历 王玉燕：女，1978年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年 3月毕业于南京航空航天大学管理学科与工程专业，博士研究生学历，教授。2008年 6月至 2012年 7月历任山东财政学院讲师、副教授；2010年 5月至 2013年 11月就职于山东大学应用经济学博士后；2012年 7月至今历任山东财经大学副教授、教授；2019年 12月至今担任公司独立董事。 陶然：女，1985年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年 6月毕业于天津财经大学会计学专业，学士学位。注册会计师、高级会计师、税务师。 2009年 9月至 2018年 10月就职于立信税务师事务所有限公司天津分所，担任总经理助理；2018年 11月至今就职于中瑞（山东）税务师事务所集团有限公司，担任法定代表人，总经理。2023年 5月至今担任公司独立董事。 孙婕：女，1980年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年 6月毕业于山东大学，系统工程专业，硕士学位；2021年 10月至今于马来西亚理科大学攻读博士学位。教授、物流师、高级供应链管理师。2006年 7月至 2021年 8月，先后担任山东商业职业技术学院现代物流与供应链管理专业教师、副主任、副院长；2021年至今担任山东商业职业技术学院冷链物流与供应链产业学院党总支书记、院长。2024年 1月至今担任公司独立董事。 议案十三 关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事成员的议案 各位股东及股东代理人： 公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司现进行监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事，第五届监事会成员共三人，由两名非职工代表监事和一名职工代表监事组成。职工代表监事由职工代表大会通过民主选举产生。 公司监事会提名孙东云女士、刘延红女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历详见附件）。 本议案内容已经公司第四届监事会第二十二次次会议审议通过，具体详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议，该议案采用累积投票方式表决。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 第五届监事会非职工代表监事候选人简历： 孙东云：女，1973年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年 7月至 2008年 6月就读天津财经大学会计硕士专业获硕士学位。1997年 7月至 2001年 4月，任济南三友气动工具制造有限公司财务主管；2001年 5月至今，历任济南科技创业投资集团有限公司财务部会计、创业投资部高级经理、投资管理部主任、副总经理等职；2015年 3月至今担任公司监事。 刘延红：女，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2005年至2019年10月在公司财务部任职，2019年11月至今，担任公司内审部审计助理。 附件一： 兰剑智能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年总体经营情况 2023年，在经济发展放缓、客户需求紧缩、行业竞争加剧等多重压力下，公司积极妥善应对，各项工作稳步有序推进。公司凭借技术创新和产品研发优势，丰富产品品类，完善产品布局，提升核心产品自制品类和自产率水平，提升公司的运营效率和管理效率，实现了公司主营业务的稳健发展。2023年度，公司实现营业收入9.76亿元，较上年同期增长6.56%；归属于母公司所有者的净利润1.10亿元，较上年同期增长21.99%；扣除非经常性损益的净利润为9,534.63万元，较上年同期增长29.96%。 二、董事会的日常工作情况 （一）董事会运行情况 2023年董事会共召开十次会议，全部董事均亲自出席了所有董事会会议。会议主要围绕公司经营决策、募集资金管理等事宜开展，主要审议了2023年度各项工作报告、续聘会计师事务所、审议2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、2023半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属和授予预留部分限制性股票等相关事项。董事会各次会议上，与会董事均认真审议了各项议案，并按照《公司章程》等规定形成了会议记录及会议决议。
（二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，充分发挥各专门委员会的作用。 报告期间内，公司共召开审计委员会会议 7次，战略委员会会议 2次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。各位委员就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，与公司管理层之间保持良好沟通，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责。 各位独立董事积极出席公司 2023年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，发挥专业特长，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。 （四）董事会对股东大会决议执行情况 2023年度，董事会共召集召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 三、信息披露情况与内幕信息管理 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。 公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 四、投资者关系管理工作 2023年，公司通过投资者专线电话、上证e互动平台、业绩说明会、投资者调研等多种方式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。2023年，公司共召开三次业绩说明会，分别为2023年5月31日参加2022年度工业机器人专场集体业绩说明会；2023年9月12日召开2023年半年度业绩说明会；2023年12月4日召开2023年第三季度业绩说明会；通过上证e互动平台及时解决并审慎回复投资者问题，累计提问问题15条，回复15条，回复率100%；公司还积极接待机构调研活动，做好调研记录并发布22份投资者关系活动记录表。 公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。 五、2024年度董事会工作计划 2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会审议通过的各项决议。 董事会2024年的工作重点主要有： （一）持续做好公司的信息披露工作，提升投资者关系管理水平 公司董事会将严格按照《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保披露的各项信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容真实、准确和完整，切实提升公司规范运作水平和透明度。通过业绩说明会、上证e互动等方式，做好投资者沟通管理工作，不断完善与投资者的良好沟通机制，积极向外界传递公司价值。 （二）规范募集资金的使用与存放 董事会将严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定使用与存放募集资金，保障公司及全体股东的利益。 （三）加强务实继续做好董事会的日常工作 进一步发挥独立董事、专门委员会的作用，继续做优做强公司管理团队、持续优化组织机构、明确职能分工，为公司在技术研发、生产制造、市场开拓、运营管理等方面提供坚强领导和组织保证，推动公司高质量健康发展。 （四）加强内部控制管理，提高预防风险的能力 不断完善和规范公司内部控制体系建设，做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，提高预防风险的能力。 兰剑智能科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月16日 附件二： 兰剑智能科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。公司监事会现将2023年度主要工作情况报告如下： 一、监事会运行情况 2023年度，监事会共召开9次会议，会议主要围绕公司财务及募集资金管理等事宜开展，主要审议了续聘会计师事务所、审议2022年年度报告、2023年度第一季度报告、2023年度半年度报告、2023年第三季度报告、审议 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和关于变更部分募集资金投资项目等相关事项，以及2022年限制性股票激励计划预留部分授予和首次授予部分归属等相关事项，并形成了相关会议记录及会议决议。 二、监事会监督检查意见 （一）检查公司财务情况 监事会对公司2023年度的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司建立了较为完善的财务体系，相关财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。 （二）监督公司募集资金管理和使用情况 报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 2023年4月19日，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原项目“营销服务总部”项目终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据业务发展情况而做出的合理决策，变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。 （三）检查公司关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在需要披露的关联交易。 （四）内部控制情况 监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，经核查，监事会认为：报告期内，公司内部控制制度符合法律法规的要求，符合公司生产经营的需要，起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制不存在重大缺陷。 （五）公司依法运作情况 报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会会议并出席了公司股东大会会议，监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行各自职责，不存在违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的行为。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，勤勉履责，有效发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作，提升公司的治理水平，提高公司高质量发展，切实维护公司及股东利益特别是中小股东的利益。 兰剑智能科技股份有限公司 监事会 2024年5月16日 附件三： 兰剑智能科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 2024年4月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具2023年度兰剑智能科技股份有限公司（以下简称：公司）无保留意见《审计报告》。 2023年度公司实现营业收入97,550.45万元，同比增加6.56 %；归属上市公司股东的净利润为 11,043.28万元，同比增加 21.99 %；基本每股收益 1.52元/股，同比增加21.60 %。 公司2023年度有关的财务决算情况汇报如下： 一、2023年度财务数据及指标 （一）、主要财务数据 金额单位：（人民币）万元
二、2023年末财务状况、2022年度经营成果及现金流量 （一）、2023年末财务状况 1、2023年 12月 31日，公司资产总额 162,296.02万元，较去年末增加10,425.32万元，增幅6.86 %。 主要原因： （1）流动资产113,833.90万元，较去年末增加8,346.49万元，增幅7.91%。 其中：应收账款57,524.38万元，较去年末增加21,575.25万元，增幅60.02%； 合同资产6,845.80万元，较去年增加5,229.94万元，增幅323.66 %； 交易性金融资产9,006.68万元，较去年末减少9,139.70 万元，减少50.37 %； 应收款项融资2,063.65万元，较去年末减少2,134.31万元，减少50.84%； 存货16,241.47万元，较去年减少8,548.56万元，减少34.48 %。 公司流动资产增加的主要原因是： 本期交付航空航天、烟草、新能源等行业智能仓储系统项目，形成期末较大金额的应收账款、合同资产。 本期公司募集资金项目“智能物流装备生产实验基地建设”、“智能物流装备生产实验基地扩建”等项目建设完毕，募集资金至本报告期末累计投入进度92.26%，交易性金融资产中用以资金管理的募集资金规模进一步降低。 （2）非流动资产中增加因素： 期末非流动资产48,462.12万元，同比去年末增加2,078.84万元，增幅4.48 %。 原因分析如下： 期末固定资产28,716.20万元，同比增加2,754.89万元，增幅10.61 %； 期末无形资产3,328.53万元，同比增加1,920.35万元，增幅136.37%； 递延所得税资产1,904.27万元，同比增加744.59万元，增幅64.21 %； 长期应收款2,649.04万元，同比减少1,929.87万元，减少42.15 %； 期末在建工程70.91万元，同比减少981.00万元，减少93.26 %。 主要原因： 本年度实施固定资产建设项目“智能物流装备生产实验基地扩建”、“农业实验室”完工结转，导致本期末固定资产增加、在建工程较减少； 本期末增加土地使用权2,003.25万元，导致无形资产增加； 本期末资产减值准备增加产生的递延所得税较上期末金额增加； 本期顺利按期回收美国、德国“万邑通”分期销售货款，导致本期末长期应收款减少。 2、2023年12月31日负债总额人民币53,184.29万元，较上期末增加1.54 %。 流动负债50,232.28万元，较上期末增加235.49万元，增加0.47 %。 其中： 期末短期借款1,000万元，较上期末增加1,000.00万元； 期末应付票据14,207.35万元，较上期末增加4,522.72万元，增幅46.70 %； 期末应付职工薪酬3,329.31万元，较上期末增加694.49万元，增幅26.36 %； 期末合同负债9,481.54万元，较上期末减少6,008.00万元，下降38.79 %。 主要原因： 本报告期公司优化采购付款环节的管理工作，付款方式结合银行承兑票据进行付款，采购业务管理水平得到持续改善；公司采购业务持续增加，对供应商的管理能力进一步加强；导致本期末应付票据较期初增加； 期末应付职工薪酬增加的原因是公司职员增加，导致12月计提尚未支付薪酬及福利费较上期存在一定程度的增加； 本报告期，公司根据前端市场变化，继续巩固智能化仓储项目的竞争优势，适时调整营销策略，导致本期末合同负债较上期末下降。 3、2023年12月31日非流动负债2,952.00万元，较上期末增加570.63万元，增幅23.96%。 主要原因： 本期末依据交付智能仓储项目收入为基数计提维修保养费用形成预计负债1,025.56万元，较上期末增加133.14万元，增加14.92%； 期末递延收益1,898.32 万元，较上期末增加416.32万元，增加28.09%，因本期收到财政拨付500万元与资产相关的递延收益资金所致。 4、2023年12月31日所有者权益总额人民币109,111.74万元，较上期末增加9,619.21万元，增幅9.67%， 期末股本7,300.57万元，较上期末增加33.57万元，增幅0.46%； 资本公积61,455.81万元，较上期末增加1,304.25万元，增幅2.17 %； 未分配利润36,705.50万元，较上期末增加8,265.03万元，增幅29.06 %。 主要原因： 2023年11月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资，收到96名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票股款合计人民币 10,463,769.00元，其中新增股本 335,700.00元,计入资本公积10,128,069.00元。 本年度公司实现净利润11,043.28万元，计入未分配利润8,265.03万元，提取法定盈余公积16.79万元，分配现金红利2,761.46万元。 （二）、经营成果 2023年度公司实现营业收入97,550.45万元；实现净利润11,043.28万元。 本期经营成果变动主要原因： 1、本年度实现营业收入 97,550.45万元，较上期增加 6,005.82万元，增幅6.56%； 本期智能仓储项目验收并确认收入89,239.66万元，较上期增加5.03 %。 2、本年度营业成本62,644.46万元，较上期降低3,759.23万元，降低5.66%； 其中：本期智能仓储项目营业成本59,122.78万元，较上期下降6.63%，募集资金项目建成形成产能优势，逐步优化制造成本、实施成本。 3、期间费用 金额单位：（人民币）万元
本期管理费用增长的原因：适应公司国内外市场的开拓、项目实施及维护业务开展，导致管理人员工资、差旅费、业务招待费、办公用材料及维修费增加1,155.51万元,增幅42.64%。 能物流设备的核心零部件，深度研发AGV、“亚洲象”智能装卸车机器人系列产品，不断优化升级数字孪生平台；报告期内，公司申请发明专利 9项，获得发明专利授权7项；申请实用新型专利22项，获得实用新型专利授权9项；获得外观专利授权0项；申请软件著作权8项，获得软件著作权6项。报告期内共申请知识产权39项，获得知识产权22项。 4、其他 （1）本期投资收益232.83万元，较同期减少322.78万元，下降58.09%。 主要因为本期交易性金融资产持有期间的投资收益下降所致。 （2）本期计提信用减值损失3,104.76万元，较同期增加2,250.63万元，增长263.50%。 主要因为本期应收账款、合同资产增加，计提坏账准备较上期增加 2,122.27万元所致。 （三）、现金流量 单位：（人民币）万元
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