映翰通(688080):光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
关于北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与映翰通证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 映翰通首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注映翰通相关股东的承诺履行情况；督导映翰通有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。 持续督导期间，映翰通按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规范性文件的重大事项。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目 2020年 3月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金 7,300.00万元向映翰通嘉兴通信技术有限公司提供无息借款以实施募投项目。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （二）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 2020年 4月 27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 27,527,176.09元置换预先投入募投项目自筹资金。 保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理 2020年 3月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 220,000,000.00元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 因公司在对闲置募集资金进行现金管理时存在工作疏忽，导致募集资金进行现金管理余额超出了公司第三届董事会第四次会议审议通过的募集资金现金管理金额。截至 2020年 8月 25日，公司现金管理余额为 22,200.00万元，超出董事会审批额度 200.00万元。2020年 8月 25日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，对 2020年 8月 25日前使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的部分进行了补充确认并增加使用闲置募集资金进行现金管理额度 8,000.00万元。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2021年 3月 22日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 190,000,000.00元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2022年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 150,000,000.00元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2023年 3月 8日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 110,000,000.00元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （四）使用部分超募资金永久补充流动资金 2020年 8月 25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2021年 10月 26日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2022年 11月 17日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2023年 11月 17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用剩余超募资金 10,571,950.24元（含银行利息）永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为 20.68%。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （五）使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金 2023年 3月 15日,公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议, 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“工业物联网通信产品升级项目”结项， 并将节余募集资金 889.64万元用于永久性补充公司流动资金。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （六）调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期 2022年 6月 10日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，同意公司基于募投项目实际建设情况，对“工业物联网通信产品升级项目”“智能配电网状态监测系统升级项目”“智能售货控制系统升级项目”内部总投资结构进行调整，调整后，各募投项目投资总额及拟使用的募集资金不变；同意公司在充分考虑募集资金实际使用情况下，将“工业物联网通信产品升级项目”延期至 2023年 2月，将“智能配电网状态监测系统升级项目”“智能售货控制系统升级项目”“研发中心建设项目”“智能车联网系统研发项目”延期至 2023年 8月，将“智能储罐远程监测（RTM）系统研发项目”延期至 2022年 8月，后续公司会根据市场环境变化情况进一步对该项目进行决策或适时调整募投项目方向。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2022年 8月 25日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“智能储罐远程监测（RTM）系统研发项目”变更为“智能低压配电解决方案研发项目”。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2023年 8月 22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据目前募投项目的实施进度，决定将“智能配电网状态监测系统升级项目”“智能售货控制系统升级项目”“研发中心建设项目”“智能车联网系统研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 8月。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 2024年 4月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，决定将“智能低压配电解决方案研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 8月，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （七）收到上海证券交易所关于北京映翰通网络技术有限公司募集资金使 用相关事项的监管工作函 因公司在对闲置募集资金进行现金管理时存在工作疏忽，导致募集资金进行现金管理余额超出了公司第三届董事会第四次会议审议通过的募集资金现金管理金额。截至 2020年 8月 25日,公司现金管理余额为 22,200.00万元，超过董事会授权使用额度 200.00万元。公司上述事项违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 9.3.3条、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十四条等有关规定，并于 2020年 9月 1日收到上海证券交易所《关于北京映翰通网络技术有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2020】0034号）。发现上述情况后，公司及时于 2020年 8月 25日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对补充确认相关事项出具了专项核查意见，督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规。 （八）公司 5%以上股东常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙） 和核心技术人员李居昌收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函 2021年 3月 3日，公司披露了 5%以上股东常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰”）的减持股份计划，在公司披露后的第二天德丰杰通过集中竞价交易减持公司股票 10,000股，德丰杰未在前述减持行为发生的 15个交易日前进行预先披露，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定；2021年 5月 27日至 7月 28日期间，李居昌作为核心技术人员通过集中竞价方式减持公司股份 30,570 股，占所持有公司首发前股份的 29.26%，违反了其在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中所做的自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时所持有股份总数的 25%的承诺。德丰杰和李居昌分别于 2021年 4月 19日和 2022年 1月 26日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）采取出具警示函监管措施的决定》（【2021】61号）、《关于对李居昌采取出具警示函监管措施的决定》（【2022】21号）。违规行为发生后，公司进行了严肃的反思和检讨，映翰通证券部及董事会秘书积极组织映翰通实控人、董监高、核心技术人员、5%以上股东等敏感人员再次参与了专项培训，对股票交易规定进行了特别提示和强调并进一步强化了内部提示提醒流程。保荐机构及保荐代表人已督促公司及相关人员进一步强化股东合规交易意识并进行了专项培训，督促其完善内部提示流程以避免违规减持事项的再次发生。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，映翰通及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。 七、对上市公司聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐阶段，公司聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。 在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 本保荐机构保荐代表人对映翰通首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为，在保荐机构对映翰通的持续督导期间，映翰通的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 映翰通对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的审核报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：除前述“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理”披露的使用部分闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度事项外，公司首次公开发行股票募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。 （以下无正文） 中财网
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