科德数控(688305):科德数控2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十五日 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 6 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 .................. 8 附件：公司2023年度董事会工作报告 ............................... 9 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ................. 15 附件：公司2023年度监事会工作报告 .............................. 16 议案三：关于《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案 . 20 议案四：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ................... 21 附件：公司2023年度财务决算报告 ................................ 22 议案五：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ................... 25 附件：公司2024年度财务预算报告 ................................ 26 议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ....................... 28 议案七：关于确认公司董事2023年度薪酬的议案 ....................... 30 议案八：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 ....................... 32 议案九：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ................... 33 议案十：关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案 ..... 38 听取：公司2023年度独立董事述职报告 ............................... 39 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年5月15日13时30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月15日至2024年5月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）主持人：董事长于本宏先生 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量。 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布现场会议结束 议案一 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《科德数控股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，编制了《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 附件：《公司2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 附件 公司2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现将公司2023年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇报如下： 一、2023年公司主要经营情况 2023年，公司作为国内高端数控机床制造领域的领先企业，始终致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新及精密制造。报告期内，在国内金属切削机床行业营业收入、利润总额等同比有所下降的背景下，公司实现了主营业务收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润及新增订单的快速增长，保持了经营成果高速增长的良好态势。 （一）经营成果概述 2023年，随着公司经营规模的快速增长，规模效应逐步显现，销售毛利率显著提升，费用率逐步下降，盈利水平提升，公司经营业绩保持了较好增长。报告期内实现了（1）营业收入、归母净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润等各项经营指标以及新增订单持续快速增长；（2）五轴联动数控机床产品类型不断丰富，推出两款新机型，建立第四大专用技术平台--六轴五联动叶盘加工中心技术平台，新产品推出为公司注入新生力量；（3）下游客户所属行业呈现多元化态势，新签订单覆盖多行业领域，航空航天领域优势明显，民营客户成为高端数控机床消费新主力军，功能部件产品需求显现快速增长；（4）持续加大对自主可控核心技术的研发投入，研发成果频出；（5）募投项目及产能建设稳步推进，产量增速显著。主要数据如下： 2023年度，公司实现营业收入4.52亿元，同比增长43.37%，其中高端数控机床业务收入4.26亿元，占比94.21%，同比增长54.55%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,198.55万元，同比增长 69.01%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 7,698.96万元，同比增长 102.19%。主营业务毛利率46.03%，同比增加3.63个百分点；报告期新增订单同比增长约65%。截至报告期末，公司总资产149,973.23万元，同比增长12.20%。 （二）持续加大研发投入，研发成果频出 报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入总额14,993.51万元，占营业收入比例为33.15%。 公司围绕五轴数控机床、数控系统及关键功能部件投入研发力量，高度自主可控，注重创新输出，持续提高公司产品的市场竞争力。在原有四大通用机型、三大专用机型基础上，公司推出新的专机系列-六轴五联动叶盘加工中心，其具备“高”、“精”、“尖”的技术特点，可针对新型航空发动机大型叶盘类零件给予高效加工解决方案，其推出有助于提升国产航空发动机的性能，推动航空产业的高速、高质量发展，可实现进口替代。同时，公司持续深耕研发，完善产品布局，在原有五轴龙门加工中心GMA和GMB系列产品基础上，开发了五轴高速桥式龙门加工中心新产品GMC3060，攻克了高速、高精桥式五轴加工中心关键技术，为飞机零件整体化及大型复杂化制造提供了解决方案，适用于大型航空航天钛合金、铝合金和非金属复合材料零件的高效加工。 公司新增主持或参与国家级课题5项，获批中央财政资金3,842万元，新增主持承担省级项目 2项，获批财政资金 342万元；新增主持承担大连市项目 1项，获批财政资金30万元。新项目基于国产操作系统和芯片的高档数控系统研发；高端数控机床产品可靠性、精度保持性及工艺适应性验证，及各类功能部件产品的性能优化及工程化应用验证等。 报告期，公司新增授权专利46项，其中国际发明专利20项、国内发明专利司已拥有专利289项，其中发明专利136项、实用新型专利147项、外观设计专利6项。拥有计算机软件著作权60项，商标60项，作品著作权3项。公司核心技术团队新增参与制定团体标准1项，累计参与制定国家标准24项，行业及团体标准11项。 （三）产能建设稳步提升 报告期内，公司不断优化内部管理体系，重点加强生产计划管理、工艺技术管理、生产物料管理，同时加强对设备的升级改造和成本的管控，助力产能扩建工作有序推进。2023年，公司按标准品五轴立式加工中心KMC800折算的实际产量超过标准产能350台。 （四）再融资工作有序推进 2023年 2月，公司启动向特定对象发行股票工作，预计募集资金总额人民币6亿元。本次发行申请已于2023年11月2日获得上海证券交易所审核通过，并于 2024年 2月 29日收到中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的批复。 2024年 4月，公司完成本次发行工作，向工业母机产业投资基金（有限合伙）等 11名发行对象定向发行股票 8,525,149股，共募集资金人民币599,999,986.62元，新增股份已于2024年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次定增募集资金是基于国内外五轴联动数控机床日益增长的市场需求，用于实施五轴联动数控机床产品的产能扩建。三个募投项目中，大连工厂侧重于五轴立式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等系列产品的生产；银川工厂侧重于以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表的创新型五轴联动数控机床、以及电主轴产品的规模化生产；沈阳工厂侧重于五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产。募投项目的实施有助于公司进一步优化产能布局，扩大龙头产品的市场份额，提升收入规模和盈利水平。 目前，大连厂区扩产进度稳步进行；宁夏科德（银川项目实施主体）和沈阳科德（沈阳项目实施主体）均已完成土地购置并取得土地《不动产权证书》。 二、2023年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》和股东大会所赋予的职权，共召开7次董事会会议，审议并通过了公司2022年年报、2023年半年报等定期报告，以及公司聘任高级管理人员、日常关联交易、募集资金使用与管理、非公开发行等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、出席、表决的程序以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，董事会按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的要求，根据股东大会的决议和授权，全面、及时地严格执行股东大会的各项决议，保障了公司及全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，共召开 5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、2次战略委员会，各专门委员会的委员均未有无故缺席的情况发生。各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，各委员认真、勤勉地履行职责，充分发挥专业职能作用，并在审议及决策相关重大事项时发挥了较大作用，为董事会决策提供了科学、专业的参考意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。公司在披露年度报告的同时，披露了审计委员会年度履职情况报告。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的规定，按时出席董事会及股东大会会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独立董事职责，并利用自身专业知识对公司的经营管理提出合理意见和建议，进一步提升了公司的治理水平，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。独立董事将在公司年度股东大会上作出述职报告。 （五）信息披露及内幕信息知情人登记管理情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务，在中国证监会以及上海证券交易所指定信息披露媒体披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及68份临时公告，共计72份公告。公司根据实际情况，真实、准确、完整、公平地披露各类公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和及时性，确保投资者及时、平等地了解公司重大事项，维护公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》《科德数控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对定期报告、向特定对象发行股票等相关事项均进行了内幕信息知情人登记备案管理，不存在敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。 （六）投资者关系管理 报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，进一步修订完善了《科德数控股份有限公司投资者关系管理制度》，强化投资者关系管理工作。 报告期内，公司积极拓宽投资者沟通渠道，通过投资者关系E互动平台、专用电话、电子邮箱等方式，加强与投资者的联系与沟通；开展3.15投资者保护主题教育及宪法宣传周等活动，保护投资者权益；举办业绩说明会、制作可视化财报、组织分析师电话会议、策略会并开展投资者现场接待等活动，介绍公司相关情况并及时回复投资者的问询，保持与投资者的联络，加强信息沟通，向投资者合法合规地传递了更全面的信息以及更为立体的企业形象与价值理念，促进与投资者的良性互动。公司全年共接待机构投资者调研74场次，其中包括券商行业研究分析师、公募基金、私募基金等，合计与2,340人次的投资者及媒体交流分享了行业分析及公司发展情况。 三、2024年度董事会工作重点 2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，继续勤勉履责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，并继续全面、及时地执行股东大会的各项决议与授权。公司董事会亦将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对公司及全体股东负责的原则，持续推动公司稳定健康发展，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益的最大化。 董事会将继续按照相关法律法规的要求，进一步促进公司规范运作、健全公司内部控制制度，及时履行信息披露义务。董事会也将继续做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和有效沟通，以便于投资者准确、及时、全面了解公司的相关信息，积极有效地向市场传递公司价值，树立公司良好的资本市场形象。 科德数控股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案二 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等公司制度的规定和要求，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，有效发挥了监事会的职能，编制了《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 附件：《公司2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 附件 公司2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的态度，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会会议的方式，参与公司重大事项的审议，积极了解公司各项工作执行情况，并对公司依法运作情况、生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责等情况实施有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，有效发挥了监事会的职能。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年监事会工作情况 2023年度，公司监事会严格遵守相关法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，共计召开 7次监事会会议，审议通过了选举监事会主席、2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票、募集资金的存放与使用、日常关联交易、闲置资金进行现金管理、定期报告等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、人员出席情况、表决程序、记录及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求。 二、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况 公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、对外担保、关联交易、募集资金管理等方面进行全面监督，发表如下意见： （一）公司依法运作情况 2023年度，公司监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，列席了公司的董事会和股东大会，对公司规范运作情况、决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人资格、相关会议的表决程序和表决结果均合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员能够按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行其职责，未发现有违反法律法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查，认为：公司财务部门管理体系完善，能够贯彻有关会计制度及相关准则的要求，持续建立健全相关管理制度，财务运作规范、财务状况良好，相关财务报告能够真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计机构出具的标准无保留意见的审计报告独立、客观、公正，切实保障了公司及股东的利益。 （三）检查公司内部控制情况 监事会对公司2023年度内部控制制度与体系的建设和执行情况进行了检查和监督，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完整的内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （四）公司对外担保及关联交易情况 监事会对公司2023年度对外担保和关联交易情况进行了检查和监督，认为：2023年度，公司未发生对外担保的情况。公司2023年度关联交易符合公司实际经营需要，审议程序遵循了法律法规及《公司章程》《科创板股票上市规则》等相关规定，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化原则，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。 （五）公司募集资金存放与使用情况 监事会对公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了检查和监督，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的行为，涉及到募集资金使用的相关审批程序合法有效，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况保持一致，不存在违规使用募集资及损害股东利益的情况。 （六）2023年度向特定对象发行股票情况 监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件；公司编制的《2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》等文件符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （七）信息披露与内幕信息管理情况 监事会对公司2023年度信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督，认为：公司严格按照信息披露的有关规定，完善信息披露内控制度与流程，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，确保广大投资者对公司经营状况的知情权。同时，公司组织相关人员学习内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，切实维护投资者的合法权益。 三、2024年度监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行检查、监督职责，进一步促进公司的规范运作以及监督相关人员的履职情况，主要工作计划如下： 1、根据法律法规的相关规定，认真履行职责 监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法运作进行切实有效的监督检查，加强与董事会、经营管理层的沟通，并依法对董事、高级管理人员进行监督。同时，监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督检查职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时了解、掌握公司重大决策事项，并对各项决策程序的合法性进行监督，从而更好地维护公司及全体股东的权益。 2、加强沟通合作，提高监督力度 监事会将继续加强与审计委员会、内审部的沟通，加大审计监督力度，检查公司财务、募集资金的存放与使用情况等，对公司的财务情况、募集资金情况、关联交易及担保等情况实施及时有效的检查、监督程序。 3、加强监事会自身建设 监事会全体成员将继续不断强化自身建设，积极参加相关培训，持续学习相关政策法规及专业知识，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，持续维护公司及全体股东的利益。 科德数控股份有限公司监事会 2024年5月15日 议案三 关于《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案四 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG11310号）。公司编制了《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。 附件：《公司2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 附件 公司2023年度财务决算报告 公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZG11310号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年度主要财务数据及财务指标变动情况 单位：万元 币种： 人民币
2、利润总额增长75.75%、净利润增长68.87%、归属于上市公司股东的净利润增长69.01%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长102.19%，主要系报告期内销售收入较上年同期增长以及规模效应逐步显现，销售毛利率显著提升所致。 3、基本每股收益增长66.41%，主要系报告期净利润增加所致。 4、经营活动产生的现金流量净额显著改善，主要系报告期销售收入及销售回款增加所致。 5、总资产增加 12.20%、所有者权益增加 9.86%，主要系报告期净利润增加所致。 二、经营成果情况分析 单位： 元 币种： 人民币
2、营业成本较上年同期增长 34.34%，主要系营业收入增加，相应的营业成本亦增加所致。 3、销售费用较上年同期增长 62.96%，主要系销售规模的增长，销售人员薪酬、差旅费增加，产品包装费、展会费用等也相应增加所致。 4、管理费用较上年同期增长 25.21%，主要系管理人员薪酬、差旅费、办公费、折旧费等增加所致。 5、财务费用的变动，主要系报告期归还银行贷款，利息支出减少所致。 6、研发费用较上年同期增长 19.47%，主要系报告期无形资产摊销、研发物料消耗增加所致。 三、现金流量分析 单位： 元 币种： 人民币
2、投资活动产生的现金流量净额变动，主要系购建固定资产增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系归还银行短期借款及上年收到2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金所致。 2023年公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明，请详见《科德数控股份有限公司2023年年度报告》。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案五 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2023年度实际经营情况以及2024年度生产经营发展目标，公司编制了《公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。 附件：《公司2024年度财务预算报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 附件 公司2024年度财务预算报告 根据公司 2023年度实际经营情况以及 2024年度经营发展目标，现将公司2024年度财务预算情况报告如下： 一、预算编制说明 根据公司战略发展目标及2024年度经营计划与目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，公司以经审计的2023年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，结合公司实际情况，编制2024年度财务预算报告。 二、预算编制期 本预算报告编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。 三、预算编报范围 公司及控股子公司。 四、预算编制的基本假设 1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势、市场需求无重大变化； 4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化； 5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化； 6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行； 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 五、2024年度主要预算指标 2024年公司将紧紧围绕经营管理目标，积极探讨和研究公司新业务、新客户的拓展工作。结合现阶段国内外经济环境和行业政策变化及公司发展战略，公司制定了 2024年度财务预算，预计 2024年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。 该预算指标仅为公司根据2024年经营计划作出的预测，不代表公司的盈利预测和利润承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。 六、完成2024年度财务预算指标的措施 全面规范预算管理，强化预算管理的职责分工、权限范围和审批程序，合理安排、使用资金，加强公司内控管理，提高公司整体管理水平和生产效率，有效地利用企业资源，确保企业效益最大化。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案六 关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上公司股东的净利润为人民币101,985,481.96元，母公司报表中期末未分配利润为人民币261,547,431.78元。公司2023年度利润分配预案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。 如在公司2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案七 关于确认公司董事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司董事2023年度薪酬情况如下：
1、根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年1月12日分别召开股东大会和职工代表大会，完成第三届董事会和监事会换届选举工作，同日选举公司董事长、设立董事会各专门委员会及聘任高级管理人员。 2、董事阮叁芽、杨喜荣、宋梦璐为公司外部董事，除任职董事以外，不在公司兼任其他任何职务，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，公司外部董事2023年度不在公司领取任何报酬或董事津贴。 公司第三届董事会第十一次会议审议本议案时，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案八 关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，审核并确认公司监事2023年度薪酬情况如下：
1、根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年1月12日分别召开股东大会和职工代表大会，完成第三届董事会和监事会换届选举工作，同日选举公司监事会主席。 2、监事王建军为公司外部监事，除任职监事以外，不在公司兼任任何职务，，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》，公司外部监事2023年度不在公司领取任何报酬或监事津贴。 公司第三届监事会第十次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案九 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 因公司业务发展及生产经营的需要，公司及控股子公司预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）发生日常关联交易。具体情况如下： 一、2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开 2023年年度股东大会之日至 2024年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。 注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务的发生额。 注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 注5：上年实际发生金额为2023年度经审计的实际发生额。 注 6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。 说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
注2：上年实际发生金额为2023年度经审计的实际发生额。 注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 注4：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 三、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、大连光洋科技集团有限公司 企业名称：大连光洋科技集团有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：于德海 注册资本：22,000.00万元人民币 成立日期：1998年7月15日 住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层 主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。 主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。 2023年度未经审计的主要财务数据：总资产 82,361.26万元，净资产13,486.98万元，净利润-1,093.26万元。 2、大连光洋自动化系统有限公司 企业名称：大连光洋自动化系统有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：于德海 注册资本：2,877.1111万元人民币 成立日期：2014年9月10日 住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层 主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。 主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。 2023年度未经审计的主要财务数据：总资产 11,368.50万元，净资产11,279.33万元，净利润426.09万元。 （二）与公司的关联关系 光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。 （三）履约能力分析 上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 四、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司2024年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。 （二）关联交易协议签署情况 公司2024年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。 五、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，相关日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，关联股东需回避表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 议案十 关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议 案 各位股东及股东代理人： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券相关业务的资格，具备为公司提供专业审计服务的能力。在年度审计期间，立信坚持独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。 为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 听取：公司2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 公司2023年度独立董事述职报告的具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事2023年度述职报告（赵万华）》《科德数控股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙继辉）》《科德数控股份有限公司独立董事2023年度述职报告（赵明）》。 请各位股东听取报告。 科德数控股份有限公司 2024年5月15日 中财网
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