密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股 票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股票期权与限制性股票授予日：2024年5月6日 ? 股票期权与限制性股票授予数量：共362.05万份，其中股票期权352.05万份，限制性股票10.00万股 ? 股票期权行权价格与限制性股票授予价格：股票期权行权价格为54.20元/份，限制性股票授予价格为27.10元/股 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月6日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予日为2024年5月6日。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划授予情况 （一）已履行相关的审批程序 1、2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 2、2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。 4、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 5、2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 6、2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。 7、2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。 （三）权益授予的具体情况 1、授予日：2024年5月6日。 2、授予数量：共362.05万份，其中股票期权352.05万份，限制性股票10.00万股。 3、授予人数：共78人，其中股票期权获授人数为77人，限制性股票获授人数为1人。 4、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为54.20元/份；限制性股票的授予价格为27.10元/股。 5、股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 6、本次激励计划的时间安排： （1）股票期权的有效期、等待期及行权期安排 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。 公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本次激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、激励对象名单及授予情况 （1）本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
（2）本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于2024年5月6日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将个别获授股票期权的激励对象放弃的权益调整给其他激励对象。调整后，合计权益授予数量保持不变，仍为362.05万份，其中股票期权352.05万份，限制性股票10.00万股。激励对象人数由82人调整为78人，其中，获授股票期权的激励对象人数由81人调整为77人，获授限制性股票的激励对象人数不变，仍为1人。 除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 经监事会核实，本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2024年5月6日，并同意向符合授予条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 公司本次激励计划获授限制性股票的人员中，无董事和高级管理人员参与。 四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2024年5月6日授予的352.05万份股票期权与10.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为3,347.78万元，具体摊销情况见下表： 单位：万元
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为，根据公司股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予人数、调整后的授予数量、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权/限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、独立财务顾问报告的结论性意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 七、备查文件 1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议 2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议 3、上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划及向激励对象授予股票期权与限制性股票之法律意见书 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2024年5月8日 中财网
 |