密尔克卫(603713):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年五月 目 录 第一章 声 明 ........................................................................................................... 3 第二章 释 义 ........................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 8 第五章 本次权益的授予情况 ................................................................................. 10 一、权益授予的具体情况 ......................................................................................................... 10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 13 第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ............................................. 14 一、股票期权与限制性股票授予条件 ..................................................................................... 14 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 14 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 16 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对密尔克卫的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 4月 11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 二、2024年 4月 11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 三、2024年 4月 12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2024年 4月 12日至 2024年 4月 21日，共 10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年 4月 23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 四、2024年 4月 19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 五、2024年 4月 19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 六、2024年 5月 6日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 5月 7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 七、2024年 5月 6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 5月 6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的 78名激励对象授予 362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予 77名激励对象 352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予 1名激励对象 10.00万股限制性股票，授予价格为 27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 第五章 本次权益的授予情况 一、权益授予的具体情况 （一）授予日：2024年 5月 6日。 （二）授予数量：共 362.05万份，其中股票期权 352.05万份，限制性股票10.00万股。 （三）授予人数：共 78人，其中股票期权获授人数为 77人，限制性股票获授人数为 1人。 （四）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 54.20元/份；限制性股票的授予价格为 27.10元/股。 （五）股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 （六）本次激励计划的时间安排： 1、股票期权的有效期、等待期及行权期安排 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24个月。 公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本次激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 2、限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （七）激励对象名单及授予情况 1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
2、本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于 2024年 5月 6日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将个别获授股票期权的激励对象放弃的权益调整给其他激励对象。调整后，合计权益授予数量保持不变，仍为 362.05万份，其中股票期权 352.05万份，限制性股票 10.00万股。激励对象人数由 82人调整为 78人，其中，获授股票期权的激励对象人数由 81人调整为 77人，获授限制性股票的激励对象人数不变，仍为 1人。 除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明 一、股票期权与限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，同意确定以 2024年 5月 6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 78名激励对象授予 362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予 77名激励对象 352.05万份股票期权，行权价格为 54.20元/份，拟授予 1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为 27.10元/股。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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