赛轮轮胎(601058):赛轮轮胎2023年年度股东大会会议材料
原标题:赛轮轮胎:赛轮轮胎2023年年度股东大会会议材料 赛轮集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料 2024年5月17日 赛轮集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料目录 一、2023年年度股东大会会议须知 ..................................... 2 二、2023年年度股东大会会议议程 ..................................... 4 三、2023年年度股东大会议案 1、2023年度董事会工作报告 .......................................... 6 2、2023年度监事会工作报告 ......................................... 18 3、2023年度财务决算报告 ........................................... 21 4、2023年年度利润分配方案及2024年中期现金分红授权安排 ............ 22 5、2023年年度报告及摘要 ........................................... 24 6、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及支付其2023年度审计报酬的议案 .................................... 25 7、关于调整2024年度预计对外担保额度的议案 ......................... 28 8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .................... 32 9、关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 .......... 33 10、关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ......... 34 11、关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案 ................. 35 12、关于变更注册资本的议案 ......................................... 36 13、关于修订《公司章程》的议案 ..................................... 37 14、附件：独立董事2023年度述职报告 ................................ 41 赛轮集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制订本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签到。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。 六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 赛轮集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本事项 1、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 2、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:00 3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼 4、网络投票时间：公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：董事长刘燕华 7、股权登记日：2024年5月13日 8、会议出席对象： （1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 （4）其他人员。 二、会议议程 1、主持人宣布会议开始，报告现场参会的股东及股东代理人人数及代表股数，并介绍列席会议人员情况。 2、审议股东大会议案，相关人员做报告 （1）《2023年度董事会工作报告》 （2）《2023年度监事会工作报告》 （3）《2023年度财务决算报告》 （4）《2023年年度利润分配方案及2024年中期现金分红授权安排》 （5）《2023年年度报告及摘要》 （6）《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及支付其2023年度审计报酬的议案》 （7）《关于调整2024年度预计对外担保额度的议案》 （8）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （9）《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 （10）《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 （11）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》 （12）《关于变更注册资本的议案》 （13）《关于修订<公司章程>的议案》 独立董事分别向股东大会作述职报告（无需表决）。 3、股东或股东代理人就议案本身内容与公司相关人员进行沟通。 4、推举两名股东或股东代理人代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。 5、股东及股东代理人对议案进行表决。 6、律师、股东代表及监事代表到后台计票和监票。 7、监票代表宣读现场表决结果。 8、休会，等待网络投票结果。 9、复会，主持人宣读会议决议。 10、公司律师宣读见证意见。 11、与会人员签署相关文件。 12、主持人宣布会议结束。 议案一： 2023年度董事会工作报告 各位股东： 大家好！我向大家做《2023年度董事会工作报告》。 一、2023年度经营情况 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划承上启下的关键之年，全球经济在不确定性中逐渐复苏，国内外经济环境仍然面临着诸多挑战。在地缘政治动荡加剧、海外通胀居高不下等复杂的国际经济环境下，我国积极统筹国内国际两个大局，国民经济持续恢复，总体回升向好。 2023年，国内轮胎市场需求恢复明显，国外经销商去库存对公司生产经营的影响也在下半年逐步消除。随着公司产能释放及产能利用率的不断提升，公司全钢胎、半钢胎和非公路轮胎的产销量均创历史新高，产品毛利率同比也有较大幅度增长。2023年，公司轮胎产量5,863.54万条，同比增长35.71%；轮胎销量5,578.63万条，同比增长27.07%；实现营业收入259.78亿元，同比增长18.61%；实现归属于上市公司股东的净利润30.91亿元，同比增长132.07%。 2023年，公司所做的主要工作如下： 1、高强度研发锻造高端产品力，培育增长新动能 （1）液体黄金轮胎 公司一直注重产品研发，并坚持创新驱动发展的战略，携手产业链上下游创新主体共同推进化学炼胶新材料在轮胎产品应用领域的研究，成功开发出“液体黄金轮胎”，有效解决了行业长期以来的轮胎“滚动阻力、抗湿滑、耐磨性”三大性能指标难以同时优化的“魔鬼三角”难题。2023年3月，公司参与的“橡胶轮胎全产业链关键技术攻关与应用示范”项目荣膺第七届中国工业大奖，该奖项是国务院批准设立的中国工业领域最高奖。2024年1月，公司液体黄金轮胎技术因其代表性和引领性，以及对推动中国汽车产业发展的特殊意义，摘得《中国汽车风云盛典》评委会特别奖，是唯一获此殊荣的汽车零部件企业。 2023年，公司不断加大产品宣传推广力度，持续提升公司产品影响力。2023年2月，公司在国内轮胎门店发布了四大系列液体黄金乘用车轮胎产品，推出后凭借其优异性能获得了广大消费者的认可。公司在青岛、成都等城市组织了多次液体黄金轮胎试驾体验活动，邀请潜在客户及合作伙伴亲身体验。另外，公司还借助新兴社交媒体平台，通过开展“抖音金享推荐官”等系列线上推广活动，将液体黄金轮胎的卓越性能直观呈现给广大消费者，让更多人有机会通过生动有趣的形式了解并见证产品的优异性能。 经多家车企测试与检测，液体黄金轮胎可以助力配套车型实现更好的性能。 2023年度，公司荣获东风华神“技术创新贡献奖”，液体黄金轮胎独家配套其新研制的高端快递快运及ECVT车型；荣获宇通集团“年度最佳质量奖”，液体黄金轮胎成功配套其轻型商用车和新能源重卡；荣获三一商用车“2023年度技术创新供应商”称号，公司成为三一卡车全系列车型轮胎供应商，液体黄金轮胎还助力三一魔塔1165电动重卡成功实现一次充电行驶800公里以上，打破了半挂式电动卡车单次充电行驶最远距离的吉尼斯世界纪录；荣获吉利远程新能源商用车“集团保障贡献奖”，液体黄金轮胎成功配套吉利睿蓝7、轻卡星智H系列及重卡远程G2、G3等系列车型。 （2）非公路轮胎 近年来，受益于全球矿山勘探开采支出的持续增加以及全球基建投资力度不断加大，非公路轮胎市场需求状况良好。特别是巨型工程子午胎，因其具有高技术、高投入、高风险、高回报的特点，市场竞争环境优于其他轮胎品种。 公司深耕非公路轮胎领域多年，产品规格系列全、品质优，已经建立起涵盖巨型工程子午胎、中小型工程子午胎、农业胎、实心胎等产品的研发、制造、销售体系，也获得了越来越多的国内外客户认可。公司非公路轮胎产品已成功配套卡特彼勒、约翰迪尔、凯斯纽荷兰、英国 JCB、三一重工、同力重工、徐工集团、雷沃重工等国内外知名工程、矿山、农业机械企业。 2023年4月，100多辆整车配套公司非公路轮胎、承载质量达到90吨级的同力重工宽体车顺利交车；5月，公司21.00R35规格非公路矿用刚性轮胎单胎运行时间创下公司非公路轮胎有记录以来的最长运行时间，有效降低了矿山单公里运行成本；公司自主研发的世界最大时级的59/80R63巨型工程子午胎，在国内某大型露天煤矿经过近2年路试，平均运行时间达到国际先进水平。 公司在优化产品结构的同时，还不断提升非公路轮胎产能。2023年内，青岛工厂非公路轮胎技术改造已基本完成，该项目将全部生产49吋及以上规格的巨型工程子午胎；潍坊工厂产品改造项目完成后，将具备10万吨非公路轮胎的年生产能力；越南工厂三期项目的非公路轮胎产能持续提升，第一条巨型工程子午胎也成功下线。另外，公司还在青岛董家口和印度尼西亚规划建设非公路轮胎产能。 2、加快推进全球化战略，提高企业竞争力 为推动公司全球化高质量布局，进一步增强应对国际贸易壁垒的能力，公司加快全球战略布局。在国内：公司根据市场需求及自身实际，对青岛工厂非公路轮胎项目进行技术改造，并不断提高潍坊工厂非公路轮胎产能。在国外：2023年10月，柬埔寨工厂新投资建设年产600万条半钢子午线轮胎项目，2024年1月又追加投资增加600万条半钢子午线轮胎年产能，该项目建设完成后，柬埔寨工厂将具备年产2,100万半钢子午线轮胎及165万条全钢子午线轮胎的生产能力；2023年 12月，公司拟在墨西哥成立合资公司，投资建设年产 600万条半钢子午线轮胎项目；2024年3月，公司拟在印度尼西亚投资建设年产360万条子午线轮胎与3.7万吨非公路轮胎项目。截止目前，公司共规划建设年产2,600万条全钢子午线轮胎、1.03亿条半钢子午线轮胎、44.7万吨非公路轮胎的生产能力。 2023年，公司继续稳扎稳打国内外销售市场，凭借多元化、高品质产品的竞争优势及建立的良好信誉和口碑，产品销售覆盖中国、北美、欧洲、亚洲、非洲等全球180多个国家和地区。公司在国内通过召开经销商大会、邀请经销商及门店参观交流、组织管理人员下市场等方式提升销售渠道的信心和积极性。 国外则利用本土化销售团队及代理商资源，针对不同消费者需求推出差异化的具有竞争力的产品，有效应对了国外销售渠道去库存给公司带来的影响。 3、多维度打造品牌价值，不断提升品牌影响力 2023年，公司通过媒体投放、参与国际展会、赞助体育赛事、社会公益等方式赋能品牌建设，不断提升公司品牌在全球市场的影响力。公司以805.72亿元品牌价值位列“中国500最具价值品牌”榜单第116名及“亚洲品牌500强” 榜单第331位；公司入围Brand Finance品牌价值评估机构发布的《2023年全球最具价值轮胎品牌榜单》，位列轮胎行业第11位，成为中国最具价值的轮胎品牌。 公司加强媒体推广力度，致力于精准触达消费者，品牌知名度、美誉度有明显提升。公司产品成功登陆中央电视台黄金时段、第19届亚运会“中国好礼”品牌盛典、“国潮闹元宵暨国货潮品馆”等节目；公司联合中央广播电视总台推出了《激扬赛场 轮动四方》特别节目，央视主持人与记者组成“轮胎探秘团”，全方位测评解密液体黄金轮胎；公司2024年又冠名凤凰卫视黄金档新闻栏目，并通过凤凰卫视融媒体等平台渠道在全球范围内进行传播，进一步提升了公司品牌及产品的国内外知名度。 公司积极参加国内外知名轮胎展会，致力于让更多消费者了解公司产品。 公司液体黄金轮胎等产品亮相青岛、广饶轮胎展会；液体黄金轮胎入选上海中国品牌日活动“创新100+”精品展区，并荣获“中国品牌日·星耀奖”；公司半钢、全钢和非公路轮胎的明星产品亮相2023第十八届中国国际轮胎博览会，吸引大批海内外专业人士前来洽谈业务。同时，公司还参加了迪拜国际汽配展、德国汉诺威国际农机展、哈萨克斯坦国际农业展览会、印度尼西亚雅加达矿业展览会等国际知名展会，提升了品牌的国际影响力。 公司积极参与FIA IDC、D1GP、CDC、DCGP、FDJ、CJ SUPERRACE、环塔、丝绸之路大越野等著名汽车赛事，依托赛事传递品牌精神。2023年，公司成为长三角赛车节及领克汽车挑战赛官方唯一轮胎合作伙伴；成为韩国最大赛事“CJ SUPERRACE GT CLASS”的独家轮胎供应商，这也是韩国SUPERRACE首次与中国轮胎品牌供应商合作；公司PD系列轮胎成为KTM X-BOW CUP官方指定用胎；公司赞助的车队在中国汽车飘移锦标赛（CDC）、2023中国环塔（国际）拉力赛均取得亮眼成绩；公司成为越南越野车锦标赛唯一顶级赞助商，该锦标赛是越南举办的首次国际级职业越野车赛事。2024年3月，公司进入国际汽联（FIA）赛事轮胎供应商名单，可以为其旗下众多国际职业汽车赛事提供赛事轮胎，公司轮胎目前已成为2024赛季壳牌喜力国际汽联F4方程式中国锦标赛官方指定轮胎。 4、科技赋能产业，助力数字化转型升级 公司一直致力于轮胎行业信息化研究和应用，坚持走以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的两化融合发展之路，积极推动企业转型升级。2023年，公司 “订单全流程数字化管控能力”项目获得工信部“信息化和工业化融合管理体系AAA级认证”，这是目前全国范围内两化融合管理体系可申请的最高级别，标志着公司的信息化和工业化已深度融合，并处于领先水平。8月，公司联合青岛科技大学发布了全球首个橡胶轮胎行业大语言模型“橡链云聊-EcoRubberChat”。该平台不仅能够处理橡胶轮胎行业的相关数据和信息，还能够与客户进行智能交互，提供全面、专业的行业知识问答。 公司继续推进“橡链云”工业互联网平台建设，围绕整个橡胶产业链不同场景，在智能制造、数字营销、智慧供应链、协同目标研发体系、数字运营等主要领域都有成熟的产品应用和解决方案，沉淀了成熟的软件产品和橡胶行业解决方案近百套。在海量互联方面已经实现 99%以上设备的互联互通，年数据采集增长量达45亿条以上。“橡链云”平台被工信部认定为“面向重点行业的特色型工业互联网平台”；公司还是轮胎行业唯一的国家级“数字领航”企业。 5、深化长期激励机制，多措并举增厚股东回报 2023年，公司持续推动公司核心管理团队与公司长期价值的责任绑定，进一步完善长期激励机制，推出员工持股计划，并完成股份授予。 公司秉承“为投资者创造价值”理念，高度重视股东回报，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策。公司自2011年上市以来，每年均进行现金分红。 公司2023年度利润分配方案为每10股派1.7元（含税），预计分配现金红利55,897.70万元，同时公司还在2023年内完成了64,701.25万元的股份回购。 根据中国证监会《上市公司股份回购规则》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。” 由此计算的公司 2023年现金分红总额为120,598.95万元，占合并报表中 2023年度归属于上市公司股东净利润的39.01%。另外，公司还提请股东大会授权董事会制定并实施2024年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分红方案。 2024年4月，公司以“为全体股东创造持续增长价值”为出发点，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，不断强化投资者回报，希望更好的与投资者共享发展成果。 6、优化ESG治理体系，持续打造可持续发展竞争力 公司建立了可持续发展治理架构，董事会下设战略与可持续发展委员会。 2023年，为更好的推动可持续发展相关工作，公司成立了可持续发展领导工作组与可持续发展战略管理办公室。 公司积极响应国家“双碳”战略，致力于轮胎全生命周期绿色发展，先后获得了国家级绿色工厂、国家级工业产品绿色设计示范企业等一系列荣誉称号。 公司还在国内轮胎行业中率先开展了组织碳核查和产品碳足迹核查工作，与行业合作伙伴共同推进绿色供应链、绿色制造、节能降碳等系统工作。公司在绿色低碳转型能力、绿色低碳技术水平、研发创新能力以及可持续发展等方面处于行业领先水平。公司液体黄金轮胎产品在原材料选用、生产制造、产品使用和循环再利用的全生命周期内实现了绿色、低碳和可持续发展，可以有效减少汽车在行驶过程中的燃油消耗，减少二氧化碳排放。根据国际权威第三方检测机构TüV莱茵对液体黄金轮胎开展的产品碳足迹核查结果，车辆每行驶 1,000公里，液体黄金卡客车轮胎和乘用车轮胎的全生命周期碳排放量比同规格普通轮胎分别下降39%和27%。 2023年 12月，公司成为首家加入联合国全球契约组织（United Nations Global Compact，简称UNGC）的中国轮胎企业。2024年1月，公司通过科学碳目标倡议（Science Based Targets initiative ，简称 SBTi）确认，正式加入SBTi。2024年2月，公司作为轮胎行业唯一企业入选2023中国工业碳达峰“领跑者”企业名单。2024年4月，公司“基于工业互联网平台的绿色低碳工厂转型”案例荣获“上海气候周”2024“气候灯塔”年度领航奖。 2024年3月，公司发布了可持续发展目标：轮胎产品中的可持续材料含量2030年提高到40%，2050年提高到100%；到2030年，与2022年相比单位产品能耗降低30%，单位产品碳排放降低30%。同时，公司还发布了两款高比例可持续材料轮胎：可持续材料占比达到75%的轿车轮胎和可持续材料占比达到80%的卡车轮胎。这两款轮胎的滚阻系数分别为6.0和3.8，均达到欧盟标签法规定最高级别。 二、2023年度会议召开情况 1、董事会召开情况 2023年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，共组织召开了10次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
2023年度，公司组织召开了4次战略与可持续发展委员会、4次审计委员会、2次提名委员会及2次薪酬与考核委员会，具体情况如下： （1）战略与可持续发展委员会
（2）审计委员会
（3）提名委员会
（4）薪酬与考核委员会
3、股东大会召开情况 2023年度，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
2024年是机遇与挑战并存的一年，企业将面临地缘政治、贸易壁垒复杂多变等因素的影响及挑战。公司管理层将紧紧围绕“碳达峰、碳中和”“一带一路”的国家战略及企业既定发展战略开展工作，在不断加大国内市场资源投入的同时，进一步扩大国际化发展力度，努力使公司早日成为在世界范围内有影响力的轮胎企业。2024年公司重点工作如下： 1、生产运营方面 公司将继续遵循IATF16949质量管理体系，不断优化制造过程平台化运行管控模式，通过平台化运行，完善标准要求、消除落地阻碍，保证制造过程均一、稳定、可靠；提高组织效率，持续提升管理水平，交付符合标准要求的产品；推进绿色制造建设工作，通过采用绿色原材料、进行绿色结构设计等措施减少资源消耗。 公司还将根据企业发展战略及外部环境变化等情况，积极、稳妥推进现有在建项目及拟投资建设项目，以使公司产能能够更好的满足国内外消费者需求。 2、产品销售方面 公司坚持长期主义，不断下沉渠道以更加贴近市场和客户，公司产品销售区域已涵盖中国、北美、欧洲、亚洲、非洲等全球180多个国家和地区。在国内，公司销售网络已遍布中国34个省级行政区，同时还在部分区域成立了全资销售公司或者与经销商共同设立合资销售公司。在国外，公司根据市场区域主要采取经销商代理分销的模式，与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，并利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。 公司将持续加大液体黄金轮胎推广力度，在打造高端民族品牌的同时，也会进一步加大公司品牌的全球影响力。公司还将梳理全球品牌矩阵、拉通全球推广资源、建立国内外协同的品牌传播体系，以高端内容输出提升公司品牌形象。 3、研发方面 公司继续坚持基础研究与科技创新，致力于打造核心技术竞争力，推动企业高质量发展；围绕全钢胎、半钢胎和非公路轮胎三大产品系统持续发力创新，推进项目管理，使公司产品品质继续保持行业领先水平，重点产品技术获得实质性突破，产品布局更加细化合理、贴近市场。同时，还要完善研发系统信息化建设，搭建数据平台支撑技术自主化及技术可迭代创新。 4、质量控制方面 公司将聚焦管理防错、过程防错、数据决策，持续深化开展围绕“产品、过程、成品、服务、体系”全过程的质量管理，并进一步识别质量业务链上各管控要素的信息化管控需求，持续推进质量管理数字化转型，实现管理预防、过程预防和数据决策的目标。以PDCA运营管理模式对质量进行控制管理，实现从顾客需求-顾客满意端到端流程拉通，通过自上而下层层分解和实施来保障各项工作的落实。 5、采购方面 公司将利用信息化手段继续优化业务全流程，不断完善从采购需求、定价、订单、在途跟踪、到厂收货、发票及资金付款线上全流程，实现线上监控与业务操作提效，重点搭建供方管理新体系以及原材料定价模型，助力业务决策的有效性和科学性。与相关部门协同优化采购核算方案，及时准确地预判各品类的市场变化，从而制定出针对性的采购策略，使得公司原材料采购更具成本优势。基于公司ESG发展战略，围绕可持续采购策略建立、全员ESG培训、供应商环境、社会问题现场审核等方面开展工作。 6、内控方面 公司将持续完善内部审计制度，健全有利于依法独立行使审计监督权的审计管理体制。对资产安全、重大风险、反舞弊等领域中的关键少数实行审计全覆盖，并形成与公司战略相匹配的审计监督机制，以更好的发挥审计在保障公司战略决策落地、守护核心资产安全、升级风险防范与内部控制、促进廉洁自律文化中的重要作用。公司将进一步推进合规体系建设，完善合规体系、反贿赂及内部腐败等制度，对于已经识别出的重大风险建立有效的应对机制，并提升全员风险意识和应对能力。 7、人员方面 公司将人力资源管理和企业管理相结合，与业务部门一起确定好每个部门的职能定位、职责及业务流程，做好目标管理和分配管理。坚持“以人才培养为中心，以项目创新为载体，以内容创新为输出”，结合企业发展战略构建更加多元的员工职业发展通道，打造一支敬业奉献、素质优良、结构合理的员工队伍。公司将继续加强组织员工培训与学习，强化员工解决实际工作问题的能力。公司还将强化人员招聘、绩效考核、人才培育等方面工作，拉通“选、用、育、留”全周期管理，构建可持续发展的人才供应系统，以满足相关项目的人员需求。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案二： 2023年度监事会工作报告 各位股东： 大家好，我向大家做《2023年度监事会工作报告》。 一、2023年度工作情况 1、公司依法运作情况 2023年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全。公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2023年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司内部控制情况 2023年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全公司内部控制制度，强化内控制度执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了财务报告内部控制的有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。 4、公司募集资金使用情况 2023年度，监事会对公司2022年度及2023年半年度的募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情况。 二、2023年度会议召开情况 2023年度，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，共组织召开了5次监事会会议，并列席公司股东大会、董事会，对公司经营活动的重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并发表审核意见。具体情况如下：
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司规范运作。 2024年主要工作计划如下： 1、按照法律法规，认真履行职责 2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范。按照公司《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东权益。 2、加强沟通合作，提高监督力度 鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计与内控部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要事项实施检查。 3、加强监事会自身建设 积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和监管法规知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护公司股东利益。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司监事会 2024年5月17日 议案三： 2023年度财务决算报告 各位股东： 大家好！我向大家做《2023年度财务决算报告》。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 公司2023年度主要财务指标如下： 单位：元
公司2023年度详细财务数据，请参阅公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案四： 2023年年度利润分配方案 及2024年中期现金分红授权安排 各位股东： 根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《股东回报规划（2022年-2024年）》《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，公司制定了2023年年度利润分配方案，并提请股东大会授权董事会制定并实施2024年中期现金分红方案。具体内容如下： 一、2023年年度利润分配方案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为1,754,525,170.34元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本3,288,100,259股，预计分配现金红利558,977,044.03元（含税）。 同时，公司还在2023年内完成了647,012,497元的股份回购。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。” 由此计算的公司2023年累计现金分红总额为1,205,989,541.03元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的39.01%。 本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、2024年中期现金分红授权安排 为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司提请股东大会授权董事会在满足下述条件前提下制定和实施2024年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分红方案： 1、现金分红条件 （1）公司当期盈利且累计未分配利润为正； （2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。 2、现金分红比例上限 当期现金分红累计金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案五： 2023年年度报告及摘要 各位股东： 根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛轮集团股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告》等内容，公司编制了《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案六： 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度审计机构及支付其2023年度审计报酬的议案 各位股东： 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2024年度财务报表审计及财务报告内部控制审计机构并同时支付其2023年度财务审计报酬165万元，内控审计报酬70万元。拟聘任会计师事务所基本情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 中兴华成立于 1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业;科学研究和技术服务业;水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。 公司属于制造业，中兴华在该行业上市公司审计客户76家。 2、投资者保护能力 中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。 3、诚信记录 近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：李江山，注册会计师，自1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过25年，先后为赛轮轮胎（601058）、东软载波（300183）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。 签字注册会计师：季万里，注册会计师，自2014年从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，先后为渤海汽车（600960）、保立佳（301037）、邦基科技（603151）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。 项目质量控制复核人：尹淑英,2004年取得注册会计师资格证书，2002年12月开始从事上市公司审计业务，从事证券服务业务超过22年。2014年2月开始在中兴华执业，2020年10月任职事务所质量复核岗位；近三年签署上市公司审计报告3份，复核过多家新三板公司的年报审计，具备相应的专业胜任能力。 2、项目组成员独立性和诚信记录情况 拟签字项目合伙人李江山近三年未收到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施；近三年收到行政监管措施一次，相关项目已经按规定整改完毕。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 三、审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况 2023年审计费用235万元，较上一年度增加40万元，主要系近年来公司规模逐年扩大，中兴华审计服务收费按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。其中财务审计费用165万元，内部控制审计费用70万元。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案七： 关于调整2024年度预计对外担保额度的议案 各位股东： 公司2024年生产经营及项目建设规模持续扩大，为更好地满足资金需求，拟调整公司为控股子公司提供担保的额度，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）前次预计2024年度对外担保履行的审议程序 2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年度预计对外担保的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过121亿元担保（含正在执行的担保），其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供总额不超过100亿元担保（含正在执行的担保）；同意相关控股子公司为公司提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保）；同意相关控股子公司之间为对方提供总额不超过20亿元担保（含正在执行的担保），有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。上述事项已经公司2023年12月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2023年12月14日及 2023年 12月 30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2024年度预计对外担保的公告》（公告编号：临 2023-031）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-119）。 （二）本次调整2024年度预计对外担保情况 2024年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2024年度预计对外担保额度的议案》，公司2024年生产经营及项目建设规模持续扩大，为更好的满足资金需求，拟调整公司为控股子公司提供担保的额度，由总额不超过121亿元（含正在执行的担保）调整至总额不超过132亿元（含正在执行的担保），其中为资产负债率超过 70%的控股子公司提供总额不超过100亿元担保（含正在执行的担保）调整至总额不超过111亿元担保（含正在执行的担保）。本次调整担保额度有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年12月31日，2023年年度股东大会审议通过前仍按原2024年度预计对外担保额度执行。具体情况如下：
为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过132亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过76亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况
（二）被担保人财务状况 1、最近一年财务数据（经审计）： 单位：万元
三、担保协议的主要内容 担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。 四、调整担保额度的必要性和合理性 本次调整2024年度预计担保额度主要为满足公司及控股子公司日常生产经营及项目建设需要，当前公司整体经营状况稳定，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2024年4月25日，公司对控股子公司提供的担保余额为100.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的67.74%，其中公司对资产负债率超过70%的全资子公司实际发生担保额为 89.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的60.20%。控股子公司对公司提供的担保余额为63.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.01%。控股子公司之间为对方已提供的担保余额为7.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.26%。公司担保对象均为合并范围内子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案八： 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司董事会对2022年公开发行可转换公司债券募集资金在2023年的使用情况进行了全面核查并出具了募集资金存放与实际使用情况专项报告、保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了核查意见、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-039）、《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案九： 关于公司董事2023年度薪酬确认 及2024年度薪酬方案的议案 各位股东： 根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津贴标准，公司2023年度向董事发放薪酬及津贴共计581.57万元（税前）。 为加快推动公司战略实施，保证公司董事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2024年度公司董事薪酬方案如下： 一、适用对象：公司董事 二、适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日 三、薪酬方案 公司现有董事七人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下： 1、三位独立董事及张建先生的年度津贴为12万元/人（税前），按月领取。 2、除上述董事外的其他董事，按其职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领取董事津贴。 四、其他规定 1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、上述薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。 担任公司董事职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案十： 关于公司监事2023年度薪酬确认 及2024年度薪酬方案的议案 各位股东： 根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关监事津贴标准，公司2023年度向监事发放薪酬及津贴共计115.26万元（税前）。 为加快推动公司战略实施，保证公司监事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2024年度公司监事薪酬方案如下： 一、适用对象：公司监事 二、适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日 三、薪酬方案 公司监事按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领取监事津贴。 四、其他规定 1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、上述薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。 担任公司监事职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司监事会 2024年5月17日 议案十一： 关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案 各位股东： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。 具体情况如下： 1、投保人：赛轮集团股份有限公司 2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员等 3、责任限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准） 4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准） 5、保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 担任公司董事、监事和高级管理人员职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案十二： 关于变更注册资本的议案 各位股东： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210号文核准，公司于2022年11月2日公开发行了20,089,850张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,898.50万元，并于2022年11月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“赛轮转债”，债券代码“113063”，转股期为2023年5月8日至2028年11月1日。 2024年1月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“赛轮转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权利。 自“赛轮转债”可以转股日（2023年5月8日）至赎回登记日（2024年2月22日）收市，共有2,004,849,000元“赛轮转债”转换为公司股份，累计转股股数为225,515,487股。 因此，公司股份总数由3,062,584,772股变更为3,288,100,259股，注册资本由人民币3,062,584,772元变更为人民币3,288,100,259元。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案十三： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 2024年1月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“赛轮转债”的议案》，决定行使“赛轮转债”的提前赎回权利。 自“赛轮转债”可以转股日（2023年5月8日）至赎回登记日（2024年2月22日）收市，共有2,004,849,000元“赛轮转债”转换为公司股份，累计转股股数为 225,515,487股。因此，公司股份总数由 3,062,584,772股变更为3,288,100,259股，注册资本由人民币 3,062,584,772元变更为人民币3,288,100,259元。 根据上述股份总数、注册资本变化情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
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