三友化工(600409):2023年年度股东大会会议材料
原标题:三友化工:2023年年度股东大会会议材料 2024年 5月 8日 目 录 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................... 1 股东大会现场发言须知 ............................................................................ 3 议案之一 2023年年度报告全文及摘要 ................................................. 4 议案之二 2023年度董事会工作报告 ...................................................................... 5 议案之三 2023年度监事会工作报告 ................................................... 11 议案之四 2023年度财务工作报告 ....................................................... 19 议案之五 2023年度利润分配预案 ....................................................... 20 议案之六 关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案 ................ 21 议案之七 2024年度筹融资计划 ...........................................................23 议案之八 关于 2024年度为子公司提供担保的议案 .......................... 24 议案之九 关于 2024年度子公司为子公司提供担保的议案 .............. 32 议案之十 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 .................... 35 独立董事述职报告 ..................................................................................46 唐山三友化工股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 16日至 2024年 5月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开时间：2024年 5月 16日 10点 00分 现场会议召开地点：公司所在地会议室 一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表 的有表决权股份数。 二、会议审议议题 1、审议《2023年年度报告全文及摘要》 2、审议《2023年度董事会工作报告》 3、审议《2023年度监事会工作报告》 4、审议《2023年度财务工作报告》 5、审议《2023年度利润分配预案》 6、审议《关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案》 7、审议《2024年度筹融资计划》 8、审议《关于 2024年度为子公司提供担保的议案》 9、审议《关于 2024年度子公司为子公司提供担保的议案》 10、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 11、听取独立董事述职报告 三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。 四、股东投票表决。 五、宣布现场与网络投票表决结果及股东大会决议。 六、律师宣读见证意见。 股东大会现场发言须知 1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记 发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。 2、登记发言者在 10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发 言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。 有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之 后，即席或在指定发言席发言。 3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先 后时，由主席指定发言者。 4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言时间不得超过 3分钟。 股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。 议案之一2023年年度报告全文及摘要 各位股东： 公司《2023年年度报告》全文及摘要已于 2024年 4月 26日分 别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。 公司《2023年年度报告》全文及摘要已经公司董事会审计委员 会全体同意和公司九届四次董事会、九届四次监事会会议审议通过。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之二 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的发展任务，公 司董事会严格落实股东大会决议和授权，认真贯彻落实科学发展观，抓大事、管方向、重决策，积极履行各项职责。在新发展理念的正确引领下，顶住外部压力，克服内部困难，项目建设高效推进，经济运行稳中向好，科技创新成效显著，完成了全年各项目标任务。 一、经营目标完成情况 全年共生产纯碱 337.80万吨，同比增长 3.52%；粘胶短纤维 75.14 万吨，同比增长 15.57%；烧碱 48.09万吨，同比减少 4.72%；PVC39.66万吨，同比增长 3.31%，有机硅环体 10.64万吨，同比减少 11.19%。 全年实现营业收入 219.20亿元，同比减少 7.43%；归属于母公司的净利润 5.66亿元，同比减少 42.79%。实现每股收益 0.2740元。 二、主要工作开展情况 （一）重点突破，纵深推进“三链一群”产业布局 以高端化、智能化、绿色化为方向，大力开展“项目建设年”活动，公司“三转”战略、“三链一群”产业布局重点任务全面铺开。 “两碱一化”循环经济产业链。高端电子化学品年产 2500t/a电子 级氯化氢、6000t/a电子级氨、6000t/a电子级氨水、15000t/a电子级硫酸项目已开工建设，打破行业、技术、区域“三个壁垒”，推动公司从传统化工领域向高端领域跨越。 有机硅新材料产业链。有机硅三期即年产 20万吨单体扩建项目 建设完成，目前生产工艺实现贯通，进入试生产阶段；13.9千吨/年 高端硅油项目建成并已进入试生产阶段，公司有机硅生产能力、产品结构、技术水平全部取得新突破。硅业公司顺利完成股份制改造和上市辅导备案，进入上市辅导期。 精细化工产业链。曹妃甸精细化工年产 4万吨氯化亚砜、5万吨 氯乙酸、9.8万吨烧碱项目已完成备案、节能批复，正在办理安评、 环评手续，实现“三链一群”曹妃甸精细化工产业链任务的重大突破；蓝海科技公司注册成立，进一步推进海水综合利用项目进程。 （二）强化运行管控，持续提升经营管理能力 面对行业新增产能不断释放、下游需求持续低迷、市场供需严重 失衡等多重挑战，持续加强经济运行管控，狠抓降本增效、经营创效、改革提效工作。 生产推进精益化运行。紧盯市场贡献率，坚持产销、供需双同步， 按天、按产线测算产品盈利能力，确保高价高端高利产品产量最大化。 纯碱公司实施极限生产，重灰产量占比达 67%。化纤公司差别化排产，超短、丝束生产线提前 2个月投运，产量同比实现翻倍。氯碱公司强化循环经济“中轴”作用，烧碱、氯化氢等原料有效保证循环经济关联企业稳定供应。硅业公司实施最佳经济运行模式，氯甲烷纯度、DMC 平均总环含量等 6项指标均创历史最优。公司 11项主要消耗指标突 破五年历史最优水平。 供应挖掘降本潜力。坚持产供结合、粗粮细用。经济煤采购量同 比增长 17%，521#硅块使用比例超过 50%。把控采购节奏、避峰就 谷。纯碱公司南盐直供单月突破 12.5万吨，创历史新高；化纤公司 锁定低价现货溶解浆 15万吨；氯碱公司采购 20万吨墨西哥优质进口盐、5.1万吨印度二级盐，有效平抑山东盐价。抓住渠道关键、压降 成本。纯碱公司发挥进口盐杠杆作用，腹地盐与外埠盐交替打压，年内降幅近 40%；氯碱公司发挥吨箱调剂作用，电石领降 28次。 销售狠抓提价增量。把握市场机遇，售价行业可比领先。纯碱公 司发挥行业主导作用，前三个季度产品售价连续领涨；化纤公司“领涨缓跌”，稳定成交重心；氯碱公司充分发挥 PVC期货风向标作用，快于市场操作；硅业公司坚持预判为先，做到高价放量、低价控量。 挖掘市场潜力，突出结构增量创效。动态调整轻重灰销售比例，重灰占比最高 70%，创历史最优水平；阻燃纤维、有机硅 D5销量分别增 长 116%、38%；开拓建材石海运新方式，创下单月销量 43.6万吨最 好记录。 （三）创新引领，全力打造高质量发展优势 全面推进研发投入“三年上、五年强”专项行动落地落实，抓好机 制体制建设、研发项目实施、成果争创、人才培育等各项重点工作，加速企业向高科技型企业转型。 创新机制体制日益完善。制修订《费用化研发项目管理办法》、 《科技创新考核细则》等 7项管理制度，进一步清晰管理权责，强化研发管控；持续推进技术专家及研究员体系运行，聘任研究员 36名，科学完成技术专家及研究员业绩考核，加强研发人才培育；建立研究院安全管理规定、安全责任制等管理规范，完善实验室软硬件设施，打牢课题研究根基。 研发投入强度持续加大。坚持项目带动、技术驱动、考核推动， 全力推进“超低盐纯碱技术开发中试研究”及“高质低耗连续化高含氢硅油制备技术开发”等重点项目，全年累计实施研发项目 222项。获得省部级科技奖励 22项，其中“高效低耗新溶剂绿色纤维素纤维开发与应用”等 3个项目获河北省科技进步奖；列入政府及行业协会科技计划 8项，其中“氨碱白泥基低碳建材应用场景”入选河北省国资委监管企业首批创新应用场景，并列入河北省重大成果转化专项科技计 划；“电池级碳酸钠工业化技术开发项目”通过科技成果评价，整体技术达到国际先进水平。 创新平台水平显著提升。国家企业技术中心通过第七次评价，结 果为良好；氯碱公司通过高新技术企业认定；河北省聚氯乙烯技术创新中心纳入管理序列；硅业公司被认定为河北省科技领军企业；矿山公司通过河北省工业企业 A级研发机构认证；参与共建河北省首个 机器人联盟。 引智引才效果更加明显。坚持“企业出题、院校立题、合作解题”，与 22家知名院校合作开展 28项技术攻关，签订 18项产学研合作协 议，先后引进行业领军人才等各类高层次人才 74名，特别是与知名 院士团队开展深度合作，四大主导产业全部形成了以院士引领发展、催化产业升级的新模式。 三、董事会会议召开及股东大会决议执行情况 报告期内，公司全体董事均能够恪尽职守，认真履行《公司章程》 所赋予的权利，对公司的定期报告、日常经营涉及的重要事项等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效、科学运作。 （一）董事会会议召开情况
2023年度，在董事会召集下，公司累计召开股东大会 4次，对 年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、生产经营计划、利润分配预案、筹融资计划、换届选举、项目建设等 23项议案进行审议，并全部获得了通过。 董事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定， 执行股东大会决议及股东大会的授权事项，规范运作，扎实推进项目建设、实施利润分配方案等各项工作。在决定重大问题时，严格履行党委会研究讨论前置程序，实现了董事会职权的行使与发挥党组织政治核心作用的有机结合。 （三）董事会下设各委员会运行情况 报告期内，公司根据最新法律法规要求，重新修订了董事会各专 门委员会工作细则。2023年，董事会专门委员会均严格按照工作细 则对各领域工作积极履职，为董事会依法、科学决策提供专业保障，切实维护董事会依法行使审计监督、战略决策、选人用人、薪酬分配等权力。各委员积极出席会议发表意见，为公司长远健康发展提供了保障。 四、2024年工作计划 2024年是中华人民共和国成立 75周年，是公司实施“三转”战略、 构建“三链一群”产业布局的突破之年。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好各项工作，科学高效决策重大事项，推动公司治理机制不断完善，努力实现全体股东和公司利益最大化。 特此报告，请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之三2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着坚守职责、保持独立的原则及对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，对公司的规范运作、提升企业管理水平起到了积极的推进作用，有效地维护了股东和公司的利益。现将 2023年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会成员构成及换届情况 公司第八届监事会由 7人组成，其中非职工代表监事 4人，分别 为周金柱先生、李云先生、钱晓明先生、雷世军先生；职工代表监事3人，分别为张宝峰先生、张运强先生、陈磊女士。2023年 6月 20 日，钱晓明先生因已届法定退休年龄辞去公司第八届监事会监事职 务。 报告期内，公司对监事会进行了换届选举。经公司于 2023年 7 月 25日召开的五届职代会第七次临时会议审议通过，选举张兆云先 生、张建华先生、陈磊女士为公司第九届监事会职工代表监事；经公司分别于 2023年 7月 19日、2023年 8月 4日召开的八届十四次监 事会、2023年第二次临时股东大会审议通过，选举周金柱先生、李 云先生、赵敬民先生、刘奕萌女士为公司第九届监事会非职工代表监事。上述 3名职工代表监事和 4名非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，公司同时于 2023年 8月 4日召开九届一次监事会选举周 金柱先生为第九届监事会主席，负责主持监事会工作。 二、会议召开及履职情况 报告期内，公司监事会共召开了 7次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在无故缺席情况，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，保证了公司监事会的合规运作。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，全体监事对提交监事会审议的议案未提出异议。具体会议召开及议案审议情况如下：
以及时披露。 公司监事会正确行使《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对内部控制制度的建立完善和执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。报告期内，共参加股东大会会议 4次，列席董事会会议 8次。 三、重点工作情况 1、公司依法合规运作情况 报告期内，公司先后完成对《期货套期保值业务管理制度》、董 事会四大专门委员会工作细则、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《会计师事务所选聘管理办法》等 9项法人治理相关制度的制修订，建立了更为完善的制度体系，保证所有股东能够公平、充分的享受各项权利。依法合规及时对公司董事会、监事会进行了换届选举，保障了相关工作的有序衔接。 监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规以及《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，目标明确、依法经营，决策程序合法合规，信息披露及时、准确、完整。公司董事及其他高级管理人员勤勉尽责、规范管理，在维护股东权益过程中，没有发现违反法律法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为。 2、公司财务运行情况 报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财 务状况、财务管理、经营成果进行审阅和监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。 监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合中国证监会和 上海证券交易所的相关规定，准确的反映了公司财务状况和经营成 果，未发现公司存在违反财务管理制度的行为，不存在损害公司及股东权益的情况。 3、公司内部控制情况 报告期内，公司不断完善内部控制制度并得以有效执行，对资金、 合同管理、安全生产、市场投资及原材料等高风险领域进行了重点关注，并对公司主要业务和事项进行了有效监督。公司内部控制不存在重大及重要缺陷，并对发现的一般缺陷及时完成了整改。公司不断深化以“风险、合规、内控”三位一体的“大风控”体系建设，着力加强经营业务、资金管理、项目建设、信息化管理等高风险领域业务监督检查，及时化解、防范各类风险隐患的发生，切实维护了广大投资者和公司的利益。 监事会认为：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会 和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，改善了公司治理环境，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 4、公司关联交易情况 报告期内，为规范公司与关联方唐山三友集团有限公司、唐山三 友碱业（集团）有限公司之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司分别与其签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司在生产经营过程中与三友集团、三友碱业及其下属公司之间的日常关联交易种类、交易定价原则等予以约定。 公司全资子公司唐山三友化学品有限责任公司为满足电子化学 品项目建设土地需求，以自有资金 6,029.49万元购买公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的土地使用权，土地面积为 467,812.54平方米。唐山天华资产评估有限公司以 2023年 3月 10日为评估基准日对本次交易标的资产进行了评估。本次交易构成关联交易且已经公司八届十三次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。 根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）及有 关法律法规要求，为完善公司关联交易审议程序，明确独立董事相关职责，公司对现行《关联交易决策制度》进行了修订。 监事会认为：公司 2023年度日常关联交易实际完成没有超出年 度预计总额，各项关联交易均是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，定价合理有据、客观公允，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 5、对定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告并出具 了书面审核意见。 监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法 规和监管规定。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、对分拆控股子公司事项的监督 根据公司总体战略布局要求，公司拟分拆控股子公司三友硅业独 立上市。 监事会认为：公司及所属子公司三友硅业符合《上市公司分拆规 则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。此次分拆程序完整、合法合规。分拆完成后三友硅业仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会影响公司的控制地位，不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力，不存在损害公司及股东权益的情况。 四、2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有 关法律法规政策的规定，紧紧围绕公司生产经营目标和任务对公司生产经营情况、财务状况、高管履职、关联交易及公司治理情况进行更加有效的监督，谨慎履行监查职能，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护全体股东和公司的利益。 重点做好以下工作： 1、坚持探究、完善监事会工作机制和运行机制，促进监事会工 作制度化、标准化。加强与董事会、管理层的工作沟通，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，保证公司依法规范运作。 2、认真履行监督职能，加强对公司董事及高级管理人员的履职、 任职情况监督。坚持定期不定期地对公司董事及高级管理人员工作情况进行检查。掌握企业负责人的经营行为。加强与纪检监察室和审计部门的互动机制，充分发挥企业内部监督资源的作用，借助其力量，运用其成果；实现监督信息的双向沟通，及时交换意见；支持和督促中介机构开展对公司内部审计工作。 3、加强对资本运作过程的监督力度。监事会将对公司项目建设、 对外投资、再融资等实施过程做好全面、有效的监督。保证资金的运用效率，防范风险，维护全体股东的利益，做到公司资产的保值增值。 4、加强对财务工作的检查力度。加强内部审计与外部审计机构 的结合监督作用，坚持定期或不定期对公司生产经营和资产管理状 况、财务标准化建立进行监督检查，及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工作健康、有序、高效的推进。 5、坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强公司关联交易的 监督，维护好公司和非关联股东的合法权益。 6、加强学习，积极参加监管机构及公司的有关培训，学习国家 最新法规、政策，熟悉财务、审计、内控等专业知识，不断适应新形势、掌握新政策，从提高监事会成员及其工作人员自身素质做起，提高政策、理论和业务水平，增强工作效能和办事效率，更切实有效的保证公司依法规范运作，促进企业稳健发展，切实维护公司利益以及全体股东合法权益。 特此报告，请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之四2023年度财务工作报告 各位股东： 公司《2023年年度报告》全文已于 2024年 4月 26日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，《2023年度财务工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节第五部分报告期 内主要经营情况及第十节财务报告。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之五 2023年度利润分配预案 各位股东： 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,509,040,683.42 元。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数分配利润，剩余未分配利润结转下一年度。2023 年度不进行资本 公积金转增。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.083元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 2,064,349,448股，以此计算合计拟派发现金红利 171,341,004.18元，占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 30.29%。 如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间， 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 本利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披 露的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。 本利润分配预案已经公司于 2024年 4月 25日召开的九届四次董 事会会议审议通过。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之六 关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案 各位股东： 2023年，面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的发展任务，公 司董事会严格落实股东大会决议和授权，认真贯彻落实科学发展观，抓大事、管方向、重决策，积极履行各项职责。在新发展理念的正确引领下，顶住外部压力，克服内部困难，项目建设高效推进，经济运行稳中向好，科技创新成效显著，完成了全年各项目标任务。经营目标完成情况如下：全年共生产纯碱 337.80万吨，同比增长 3.52%；粘胶短纤维 75.14万吨，同比增长 15.57%；烧碱 48.09万吨，同比减少4.72%；PVC39.66万吨，同比增长 3.31%，有机硅环体 10.64万吨， 同比减少 11.19%。全年实现营业收入 219.20亿元，同比减少 7.43%；归属于母公司的净利润 5.66亿元，同比减少 42.79%。实现每股收益0.2740元。监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，对公司的规范运作、提升企业管理水平起到了积极的推进作用，有效地维护了股东和公司的利益。 各位董事、监事恪尽职守，均能较好地履行各自职责，发挥自己的特长。 公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合 2023年 度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职情况进行了考核，认为在公司领薪的各位董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得相应的薪酬。 公司董事会薪酬与考核委员会就在公司领薪的董事考核情况及 薪酬无异议。关于在公司领薪的董事及监事考核及薪酬情况已经公司于 2024年 4月 25日分别召开的九届四次董事会、九届四次监事会会议审议通过。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之七2024年度筹融资计划 各位股东： 2024年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金 需要，拟通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资 25.39亿元；另外还需办理续贷银行贷款 13.39亿元。 现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理新增银行贷款 及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现、拆票等相关工作。上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。 本议案已经公司于 2024年 4月 25日召开的九届四次董事会会议 审议通过。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之八关于 2024年度为子公司提供担保的议案 各位股东： 为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及 项目建设资金的需求，2024年公司计划在已有为子公司担保额度的 基础上，拟为子公司提供新增担保额度 477,584.07万元，其中为香港贸易公司提供新增担保额度 149,319.42万元。相关情况如下： 一、2024年度拟担保明细情况 单位：人民币万元
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司 注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北（原三友化纤公司） 法定代表人：郑柏山 注册资本：275,526.39万元人民币 主营业务：粘胶短纤的生产和销售 公司持股比例：100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 727,970.66万元，净 资产 283,857.17万元，资产负债率 61.01%；2023年实现营业收入 936,729.08万元，净利润-21,189.58万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 704,544.78万元，净资产 281,769.80万元，资产负债率 60.01%；2024年 1-3月实现营业收入 244,064.29万元，净利润-2,457.00万元。 （二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司 注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西） 法定代表人：郑柏山 注册资本：264,500万元人民币 主营业务：粘胶短纤的生产和销售 公司持股比例：通过兴达化纤间接持股 100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 579,624.51万元，净 资产 259,406.13万元，资产负债率 55.25%；2023年实现营业收入 768,358.26万元，净利润-7,531.23万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 555,054.16万元，净资产 259,162.04万元，资产负债率 53.31%；2024年 1-3月实现营业收入 196,566.72万元，净利润-544.10万元。 （三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司 注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧 法定代表人：张兆云 注册资本：69,964.04万元人民币 主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售 本公司持股比例：95.07% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 308,687.62 万元，净 资产 238,376.17万元，资产负债率 22.78%；2023年实现营业收入 371,548.83万元，净利润-12,902.18万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 305,225.38万元，净资产 236,048.27万元，资产负债率 22.66%；2024年 1-3月实现营业收入 83,367.81万元，净利润-2,423.95万元。 （四）公司名称：唐山三友硅业股份有限公司 注册地：唐山市南堡开发区 11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路 南侧 法定代表人：陈学江 注册资本：50,969.33万元人民币 主营业务：混合甲基环硅氧烷 本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 329,888.51 万元，净 资产 169,798.35万元，资产负债率 48.53%；2023年实现营业收入 170,717.62万元，净利润-43,776.14万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 323,291.49万元，净资产 163,725.80万元，资产负债率 49.36%；2024年 1-3月实现营业收入 39,933.97万元，净利润-6,067.18万元。 （五）公司名称：唐山三友盐化有限公司 注册地：唐山海港开发区大清河 法定代表人：李瑞新 注册资本：10,000.00万元人民币 主营业务：原盐生产及销售 本公司持股比例：95 %，其余股份由河北长芦大清河盐化集团有 限公司持有。 财务状况：截至 2023年底，经审计资产总额 35,280.86万元，净 资产 19,130.68万元，资产负债率 45.78%；2023年实现营业收入 37,950.86万元，净利润-498.71万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 33,399.31万元，净资产 18,539.26万元，资产负债率 44.49%；2024年 1-3月实现营业收入 4,202.00万元，净利润-585.48万元。 （六）公司名称：唐山三友矿山有限公司 注册地：唐山古冶区赵各庄西 法定代表人：刘铁亮 注册资本：13,969.00万元人民币 主营业务：矿石产品的生产和销售 公司持股比例：100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 77,984.54万元，净资 产 55,049.34万元，资产负债率 29.41%；2023年实现营业收入 44,122.88万元，净利润 3,853.85万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 79,057.90万元，净资产 54,830.70万元，资产负债率 30.64%；2024年 1-3月实现营业收入 9,841.17万元，净利润-134.76万元。 （七）公司名称：唐山三友电子化学品有限责任公司 注册地：河北省唐山市曹妃甸区南堡经济开发区 法定代表人：李建渊 注册资本：50,000.00万元人民币 主营业务：电子专用材料研发、生产和销售 公司持股比例：100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 41,673.39万元，净资 产 34,561.98万元，资产负债率 17.06%；2023年无营业收入，净利润-438.02万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 48,378.69万元，净资产 34,296.58万元，资产负债率 29.11%；2024年 1-3月无营业收入，净利润-265.40万元。 （八）公司名称：唐山三友精细化工有限公司 注册地：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸化学园区北三道与北五道 之间 法定代表人：周金柱 注册资本：100,000.00万元人民币 主营业务：基础化学原料制造和销售 公司持股比例：100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 33,883.42万元，净资 产 30,983.59万元，资产负债率 8.56%；2023年无营业收入，净利润-1,010.15万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 33,327.80万元，净资产 30,593.07万元，资产负债率 8.21%；2024年 1-3月无营业收入，净 利润-390.53万元。 （九）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司 注册地：中国香港 法定代表人：姚志刚（执行董事） 注册资本：2,472.00万元人民币 主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、 并购、设厂等相关投资。 本公司持股比例：直接持股 66.67%，通过兴达化纤间接持股 33.33%。 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 75,243.58万元，净资 产 8,308.80万元，资产负债率 88.96%；2023年实现营业收入 448,490.15万元，净利润-948.42万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 48,089.74万元，净资产 8,468.72万元，资产负债率 82.39%；2024年 1-3月实现营业收入 100,239.40万元，净利润 157.04万元。 三、担保协议的签署情况 上述担保额度为公司 2024年度预计为子公司提供的担保额度， 实际发生担保金额将在预计额度内根据实际签署的协议确定。上述担保事项在股东大会审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。 四、董事会意见 经公司九届四次董事会认真审议，董事会认为被担保方为公司的 全资及控股子公司，具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，担保风险相对可控，不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的金额 截至 2024年 3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额 为 206,364.48万元，占公司 2023年底经审计归属于上市公司股东净资产的 15.23%，其中为香港贸易公司提供担保 88,948.81万元。公司子公司为子公司提供担保余额为 71,808.00万元，占公司 2023年底经审计归属于上市公司股东净资产的 5.30%。 除对子公司担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。 本议案已经公司于 2024年 4月 25日召开的九届四次董事会会议 审议通过。现提请股东大会同意公司 2024年度在已有为子公司提供 担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度 477,584.07万元，2024年度整体担保限额 655,533.20万元，其中为香港贸易公司提供新增担保 149,319.42万元，2024年度整体担保限额 250,000.00万元。在上述担保额度范围内，除香港贸易公司外公司全资子公司/控股子公司 （含授权期限内通过新设或收购等方式取得控制权的子公司）可分别按照实际情况相互调剂使用，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，同意董事会授权公司管理层具体办理为子公司银行融资提供担保相关事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权有效期自 2023年年度股东大会审议通过本议案之 日起至董事会或股东大会审议通过下一年度对外担保议案止。在授权期限内，担保额度可循环使用。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之九关于 2024年度子公司为子公司提供担保的议案 各位股东： 为满足各子公司正常经营业务的需要，有利于各公司筹措资金， 实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在 2024年度为子公司提供总额度不超过 150,000万元的银行 授信担保。具体明细如下： 单位：人民币万元
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司 注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北（原三友化纤公司） 法定代表人：郑柏山 注册资本：275,526.39万元人民币 主营业务：粘胶短纤的生产和销售 公司持股比例：100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 727,970.66万元，净 资产 283,857.17万元，资产负债率 61.01%；2023年实现营业收入 936,729.08万元，净利润-21,189.58万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 704,544.78万元，净资产 244,064.29万元，净利润-2,457.00万元。 （二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司 注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西） 法定代表人：郑柏山 注册资本：264,500万元人民币 主营业务：粘胶短纤的生产和销售 公司持股比例：通过兴达化纤间接持股 100% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 579,624.51万元，净 资产 259,406.13万元，资产负债率 55.25%；2023年实现营业收入 768,358.26万元，净利润-7,531.23万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 555,054.16万元，净资产 259,162.04万元，资产负债率 53.31%；2024年 1-3月实现营业收入 196,566.72万元，净利润-544.10万元。 （三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司 注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧 法定代表人：张兆云 注册资本：69,964.04万元人民币 主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售 本公司持股比例：95.07% 财务状况：截至 2023年底，经审计总资产 308,687.62 万元，净 资产 238,376.17万元，资产负债率 22.78%；2023年实现营业收入 371,548.83万元，净利润-12,902.18万元。 截至 2024年 3月底，未经审计总资产 305,225.38万元，净资产 236,048.27万元，资产负债率 22.66%；2024年 1-3月实现营业收入 83,367.81万元，净利润-2,423.95万元。 二、担保协议的签署情况 上述担保额度为公司子公司 2024年度预计为其他子公司提供的 担保额度，实际发生担保金额将在预计额度内根据实际签署的协议确定。上述担保事项在股东大会审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项，公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。 三、董事会意见 经公司董事会认真审议，董事会认为被担保方为公司的全资子公 司，生产经营正常，具有偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，同意公司子公司 2024年为子公司提供不超过 150,000万元的银行授信担保。 四、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至 2024年 3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额 为 206,364.48万元，占公司 2023年底经审计归属于上市公司股东净资产的 15.23 %，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供担保 88,948.81万元。公司子公司为子公司提供担保余额为 71,808.00万元，占公司 2023年底经审计归属于上市公司股东净资产的 5.30%。 除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。 本议案已经公司于 2024年 4月 25日召开的九届四次董事会会议 审议通过。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 议案之十 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为落实《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的有关要求，建立公司独立董事专门会议机制，为独 立董事履职提供支撑，结合公司实际，拟对现行《公司独立董事工作制度》进行修订。其中，增加独立董事专门会议相关内容，简化独立董事事前意见的审议范围。《公司独立董事工作制度》主要修订内容如下：
调整顺延。 本议案已经公司于 2024年 4月 25日召开的九届四次董事会会 议审议通过，修订后的《公司独立董事工作制度》全文附后。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2024年 5月 8日 唐山三友化工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，促进公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，增强公司决策的科学性，更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第六条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 资产管理机构控制且按相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事候选人经股东大会选举决定，并应在股东大会通知公告前作出书面承诺。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时披露。 独立董事不符合本制度第八条第一或第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本公司其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事专门会议按需召开，须三分之二以上的独立董事出席方可举行。 会议可采取现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合方式，原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急需尽快召开的，免于按照前述规定时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 第二十六条 独立董事应对审议的议案发表明确意见。独立董事专门会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事专门会议形成决议应经全体独立董事过半数同意。 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 独立董事的履职保障 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有事开展实地考察等工作。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附 则 第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。 唐山三友化工股份有限公司 独立董事述职报告 （陈爱珍） 各位股东： 本人陈爱珍作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，在 2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 陈爱珍，女，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、讲 师、副教授，现任北京市众天律师事务所合伙人律师，石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事，2020年 1月起至今任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开 8次董事会会议，4次股东大会。任职期 内，本人按时出席公司以上会议，认真审阅各项议案，充分发表自己的意见和建议，客观、独立行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
2020年 8月至 2023年 8月，本人担任第八届董事会提名委员会 委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2023年 8月，公 司第八届董事会到期换届选举，本人于 2023年 8月 4日至今，担任 第九届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。 报告期内，公司共召开 4次提名委员会会议、3次薪酬与考核委 员会会议、3次战略委员会会议、5次审计委员会会议。本人严格按 照《上市公司独立董事管理办法》、公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真研讨会议文件，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通， 与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行有效地探讨和交流，充分发挥独立董事的监督作用，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问， 了解公司股东的想法和关注事项；注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股 东尤其是中小股东的合法利益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、独立董事会议、董 事会专门委员会、听取公司管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通和现场实地调研等方式进行现场工 作。公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，通过现场汇报、电话、邮件等多种形式，提供独立判断所需的资料和信息，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人对公司日常关联交易 2022年完成情况及 2023年 预计、与关联方签署《日常关联交易框架协议》、购买资产暨关联交易等情况进行认真审查，出具了事前认可意见，并基于独立判断和研究发表了独立意见。本人认为，2023年公司与各关联方的关联交易 是公司正常生产经营所必需的，交易定价公允、合理，充分体现了公开、公平、等价有偿交易原则，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 报告期内，本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2023 年一 季度报告、半年报、三季度报告以及 2022 年度内控评价报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制 有效性进行的评价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （五）聘用会计师事务所情况 报告期内，本人认真审议了公司《关于聘请 2023年度财务审计 机构的议案》《关于聘请 2023年度内部控制审计机构的议案》，并 发表明确同意的独立意见，认为公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能满足公司财务报告和内控审计工作。本次续聘程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司财务负责人未发生变更。2023年 8月，公司第 八届董事会换届选举，聘任了新一届董事会经理层成员。本人提前对财务负责人的任职资格进行了审查，认为其具备担任公司财务负责人所需的资格和能力，聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人认真审议了《关于补选公司董事的议案》《关于 聘任公司高级管理人员的议案》以及董事会换届选举相关议案，对公司提名董事候选人以及拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。相关人员的提名和选举、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪 酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求， 忠实勤勉履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自身专业知识，独立、公正发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则，按照法 律法规及《公司章程》等规定的要求，进一步提升履职能力，充分发挥独立董事作用，保证公司董事会客观、公正、独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：陈爱珍 2024年 5月 8日 唐山三友化工股份有限公司 独立董事述职报告 （张继德） 各位股东： 本人张继德作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作 用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人任职以来履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 张继德，男，中共党员，管理学博士、博士后，全国会计领军人 才。历任财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学教授、博士生导师；中国企业财务管理协会特聘副会长、专家委员会副主任委员；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同 单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员；内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事、2024年 2月 22日起任公司独立董事。（未完）  |