京北方(002987):2023年度股东大会法律意见书
电话：010—57068585 传真：010—85150267 北京金诚同达律师事务所 关于京北方信息技术股份有限公司 二〇二三年度股东大会的 法律意见书 金证法意[2024]字 0507第 0213号 致：京北方信息技术股份有限公司 受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席京北方二〇二三年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员的资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 京北方二〇二三年度股东大会经公司第四届董事会第二次会议决议召开，公司于2024年4月13日及2024年4月26日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《京北方信息技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及《京北方信息技术股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨召开2023年年度股东大会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 1．会议召集人： 公司董事会 2．会议召开方式： 现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式 3．现场会议召开时间、地点： 现场会议于2024年5月7日下午2:00在北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层公司会议室召开。 4．网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月7日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午1:00－3:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年5月7日上午9:15－下午3:00。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）公司的股东及股东授权代表 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年4月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共15人，代表股份273,535,837股，占公司有表决权股份总数的61.9873%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共6人，代表股份273,154,013股，占公司有表决权股份总数的61.9007%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计9人，代表股份381,824股，占公司有表决权股份总数的0.0865%。 经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经审查，出席本次股东大会的中小股东共计10人，代表股份381,924股，占公司有表决权股份总数的0.0865%，其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东9人，代表股份381,824股，占上市公司总股份的0.0865％。 本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为： 议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 议案4：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 议案5：《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》； 议案7：《关于2024年度董事薪酬的议案》； 议案8：《关于2024年度监事薪酬的议案》； 议案9：《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案10：《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》； 议案11：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》； 议案12：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 上述议案5-议案7、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；上述议案5、议案10、议案11、议案12为特别决议事项，均须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。 2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案4：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案5：《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。其中，中小投资者同意374,864股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.1515%；反对7,060股，弃权0股。 议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。其中，中小投资者同意374,864股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.1515%；反对7,060股，弃权0股。 议案7：《关于2024年度董事薪酬的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。其中，中小投资者同意374,864股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.1515%；反对7,060股，弃权0股。 议案8：《关于2024年度监事薪酬的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案9：《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意273,164,933股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8644%；反对370,904股；弃权0股。其中，中小投资者同意11,020股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8854%；反对370,904股，弃权0股。 议案10：《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案11：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 议案12：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 同意273,528,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9974%；反对7,060股；弃权0股。 本次股东大会审议通过了上述全部议案。此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司二〇二三年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 杨 晨： 赵力峰： 高鹤怡： 年 月 日 中财网
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