德昌股份(605555):宁波德昌电机股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:德昌股份:宁波德昌电机股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年5月·宁波 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ............................................... 5 议案一：2023年度监事会工作报告 ........................................... 7 议案二：2023年度董事会工作报告 .......................................... 11 议案三：2023年度财务决算报告 ............................................ 16 议案四：2023年年度报告及摘要 ............................................ 19 议案五：2023年度利润分配方案 ............................................ 20 议案六：未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年） ...................... 21 议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................... 24 议案八：关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟定2024年度薪酬方案的议案 ................................................................ 27 议案九：关于确认2023年度监事薪酬执行情况及拟定2024年度薪酬方案的议案 .. 29 议案十：关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案 ..................... 30 议案十一：关于2024年度公司对外担保预计额度的议案 ....................... 31 议案十二：2024年度开展金融衍生品交易业务的议案 .......................... 35 议案十三：关于2024年度使用闲置募集资金进行委托理财的议案 ............... 37 议案十四：关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ............... 38 议案十五：关于补选公司董事的议案 ........................................ 39 议案十六：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 ............ 40 宁波德昌电机股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、公司董事会办公室负责具体的股东大会有关程序和服务等各项事宜。 二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议当天，股东须在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前20分钟登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以 10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。 五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。 九、与会股东将推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，股东对提案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。 十、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 宁波德昌电机股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2024年5月17日14:00 （二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号公司会议室 二、会议议程： （一）与会人员签到 （二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东大会的出席情况 （三）宣读2023年年度股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人员 （五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点 1、《2023年度监事会工作报告》 2、《2023年度董事会工作报告》 3、《2023年度财务决算报告》 4、《2023年年度报告及摘要》 5、《2023年度利润分配方案》 6、《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟定2024年度薪酬方案的议案》 9、《关于确认2023年度监事薪酬执行情况及拟定2024年度薪酬方案的议案》 10、《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》 11、《关于2024年度公司对外担保预计额度的议案》 12、《2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》 13、《关于2024年度使用闲置募集资金进行委托理财的议案》 14、《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 15、《关于补选公司董事的议案》 16、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）听取独立董事年度述职报告 （八）与会股东对各项议案投票表决 （九）统计现场表决结果 （十）主持人宣布现场会议表决结果 （十一）休会，等待汇总网络投票结果 （十二）宣读股东大会决议 （十三）签署会议决议及会议记录 （十四）律师宣读本次股东大会见证意见 （十五）主持人宣布现场会议结束 议案一 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。 报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
二、监事会履行职责情况 报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）对会议情况的监督 报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 （二）对经营活动的监督 报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大 决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。 （三）对财务活动的监督 报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年 度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 （四）对管理人员的监督 报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效 的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会对2023年度公司有关事项的监督意见 （一）关于公司依法独立运作情况的意见 报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）关于公司财务情况检查的意见 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2023年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）关于公司募集资金使用情况的意见 报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见， 并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。 报告期内，公司调整了部分募投项目实施进度。监事会认为：公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。 （四）检查公司内部控制的情况 报告期内，监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，年度内组织修订相关内控制度，能遵循内部控制的基本原则，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效执行。 公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，并建议公司继续完善内部控制制度，持续提升内部控制及合规管理水平。 （五）对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。 四、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要工作开展思路如下： （一）监督公司依法运作情况。督促公司贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告。 （二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。 （三）开展专项调研，对公司重大投资项目建设进展及达产情况进行监督检查。 （四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。 本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 监事会 2024年5月17日 议案二 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2023年度董事会工作报告如下： 一、总体经营情况回顾 2023年，在国际政治经济形势日趋复杂的大背景下，公司积极应对内外部环境变化,统筹推进各项经营发展工作，继续专注深耕小家电和汽车零部件领域，紧抓市场机遇，布局新业务、开拓新客户、研发新产品，聚焦客户需求，坚持创新驱动发展，通过规模化、专业化、国际化路径，践行“以吸尘器为基础业务、以多元小家电为成长性业务、以EPS电机为战略性业务”的发展战略。 二、报告期内主要工作及经营亮点 报告期内，公司实现营业收入 277,512.64万元，较去年同期增长 43.19%；实现归属于上市公司股东的净利润32,218.09万元，较去年同期增长7.92%，剔除汇兑收益影响后的净利润为29,245.22万元，同比增长69.61%。 （一）家电业务 得益于家电下游市场需求的逐步恢复增长以及引入战略新客户的订单增量，报告期内公司家电业务稳健增长，实现营业收入248,090.37万元，相比去年同期增长 38.98%。其中：吸尘器业务实现营业收入 1,631,17.65万元，相比去年同期增长 17.98%；多元小家电业务实现收入 82,234.83万元，相比去年同期增长117.17%。 公司坚持战略大客户合作路线，着力与国际知名家电制造商、品牌运营商以及区域性领袖企业构建稳定、双赢的合作模式。报告期内，新引进国际知名小家电公司 SharkNinja（尚科宁家）开启战略合作，范围包括吹风机、吸尘器、风扇、空气净化器等产品，未来有望进一步加深合作关系；原战略大客户去库存影响基本结束，业务需求恢复稳定增长。 公司持续推进“拓客户、拓品类”策略，加强与新老战略客户的合作深度、扩大合作范围，并以市场需求为导向主动研发创新，丰富研发项目管线，多品类发展以满足客户多元化需求。截至报告期末，公司在研新项目28个，覆盖地面清洁电器、环境家居电器、个人护理电器和厨房电器，涉及SKU超过100个；报告期内，公司成功创新研制一款厨电新产品智能洗碗机，具备创新的喷淋系统和蒸汽消杀等功能，目前已完成部分产线建设，准备进行体系审核及试产工作，预计今年可实现量产。从吸尘器单品扩展至覆盖地面清洁电器、环境家居电器、个人护理电器和厨房电器，公司将不断丰富储备产品梯队，打开新领域空间，为未来业绩增长奠定基础。 为进一步巩固规模化先进制造等综合优势，公司持续深化整合供应链体系。 报告期内，公司新建PCBA车间、电池包车间，并在部分量产项目上完成自制PCBA、电池包的切换应用；增加电机车间数量，丰富家电电机型号和品类；不断完善越南工厂供应链体系，培育、寻找海外本地上游产业链的优质资源。公司将通过提升核心环节自制率、整合完善供应链资源、研发设计优化、工艺优化、设备升级改造等方式做好常态化降本增效工作，确保生产的一致性和稳定性，提升竞争实力。 为匹配客户业务增长需求，公司持续推进国内外小家电产能建设，通过构建规模化竞争力，奠定未来增长基础。截至报告期末，“越南厂区年产380万台吸尘器产品建设项目”建设完成，可实现超过380万台的年产设计规模；启动“越南厂区年产300万台小家电产品建设项目”，总投资8,000万美元，该项目已签订购置土地的相关协议，拟于2024年开始工程建设。公司越南生产基地的产能建设和逐步投产，将加快推进国际业务开拓及全球化制造进程，丰富公司的全球服务网络；国内“年产734万台小家电产品建设项目”计划于2024年12月完工，项目正在有序推进，新建工厂主体工程基本完工，一期已验收完成。 （二）汽车零部件业务 受益于新能源行业的快速发展及公司行业影响力的不断提升,新项目定点和量产持续落地,公司汽车零部件业务继续保持快速增长趋势。报告期内，公司汽车零部件业务实现营业收入20,160.80万元，相比去年同期增长171.69%。汽车零部件业务占公司营业收入比例提升至7.52%。 报告期内，公司获取EPS电机和刹车电机新定点项目4个，全生命周期总销售金额超过14亿人民币。截至报告期末，公司已累计实现30个汽车电机项目的定点，其中，DP-EPS、R-EPS项目合计11个，已实现量产项目18个，2024年-2026年定点金额共计超过23亿，客户覆盖耐世特、采埃孚、捷太格特、上海同驭、上海利氪等国内外知名转向/制动系统供应商。随着国内外市场的持续开拓以及定点项目的量产，汽车零部件业务逐步形成规模效应，有望持续放量。 报告期内，公司获得耐世特（北美）EPS电机项目定点，定点项目生命周期为10年，生命周期预计总销售金额约1.43亿美元，计划在2025年5月逐步开始量产；公司首个应用于全球车型的耐世特（欧洲）EPS电机项目推进顺利，已于2023年5月实现量产。从国内市场到全球市场，公司与EPS全球头部客户的合作进一步加深，国际市场的开拓进程加速。 2023年是公司汽车电机量产第二年，年销售数量突破 120万台，充分验证了市场对公司汽车电机产品的设计研发、质量管控、生产保障等综合能力的认可，公司行业影响力的进一步提升。 公司始终坚持创新驱动发展，紧跟行业前沿技术发展，着力保持技术领先优势。报告期内，部分One-box线控制动电机项目顺利量产；与多家客户开始合作开发SBW线控转向电机项目；与客户合作的EMB电子机械制动项目A样件开发完成并通过主机车厂的整车验证，可满足L3以上级别自动驾驶场景的应用要求。 为满足日益增长的业务需求，公司有序推进汽车EPS电机、制动电机生产线的投资建设。截至报告期末，公司已有8条产线投产进入量产阶段，另有3条产线在安装调试中，EPS电机和制动电机年设计产能超过300万台。 三、董事会工作情况 （一）认真履行董事会决策职责 2023年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开7次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。 （二）召集股东大会，并认真履行董事会决策职责 2023年度，公司召开了1次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。 四、2024年经营计划 （一）持续拓展业务合作，扩大收入规模 公司将始终紧跟行业发展趋势，与客户保持密切沟通，积极挖掘市场需求，同时针对不同业务类型匹配资源，提升客户的精细化管理水平，力求尽最大努力让客户满意。做好存量业务的同时，争取与老战略客户在新的业务和领域中达成更深层次的战略伙伴关系，提升在客户层面的影响力和供应链地位。加大市场开发力度，开拓更多优质客户，扩大收入规模。 （二）加大研发投入，不断丰富产品矩阵 以市场需求为导向，通过持续提高产品技术水平、丰富产品性能、优化产品品质、加强技术支持，巩固核心技术和产品优势，不断扩充产品线，丰富产品维度。继续加大研发投入，提升研发人员占比，驱动新产品研发及老产品的迭代升级，不断推出满足客户需求的产品与技术方案，保持公司在市场竞争中优势地位。 （三）完善供应链管理，做好降本增效常态化工作 公司将通过提升核心环节自制率、整合完善供应链资源、研发设计优化、工艺优化、设备升级改造等方式做好常态化降本增效工作，确保生产的一致性和稳定性，提升竞争实力。 （四）继续推进产能项目的建设和投产 根据客户需求及公司整体业务安排，有序推进新建产能的建设和投产工作。 一方面，新的生产基地将使公司形成更大规模的产能；另一方面，新生产基地将采用更加合理的规划建设方案和达到国际先进水平的生产设备，使公司的生产技术和生产能力得到提升，不断推出新产品、新品类，以满足不断丰富的小家电品类的订单需求和消费者对于产品更新迭代的要求。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案三 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
二、财务状况、经营成果及现金流量情况 （一）财务状况分析 单位：元
（二）经营成果分析 单位：元
（三）现金流量分析 单位：元
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案四 2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》，公司编制了《2023年年度报告》全文及摘要。具体详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波德昌电机股份有限公司2023年年度报告》、《宁波德昌电机股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案五 2023年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润322,180,944.32元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为809,641,675.79元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施2023年年度利润分配。具体如下： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税）。截至 2023年12月 31日，公司总股本 372,360,800股，以此计算合计拟派发现金红利130,326,280.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为40.45%。 2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。 3、如在本次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案六 未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年） 各位股东及股东代表： 为完善和健全宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》（以下简称 “本规划”），具体内容如下： 一、公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司的股东分红回报规划应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，综合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。 三、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司利润分配政策和具体方案由董事会制定及修改，并在半数以上董事审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和中小投资者的意见。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （3）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 四、本规划的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过。 五、附则 本规划未尽事宜，按照有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司所聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023年度的审计工作中认真负责、扎实严谨，公司2024年度拟继续聘任其作为 公司的外部审计机构和内控审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，2023年度公司同行业上市公司审计客户43家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。 （二）项目成员信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不 存在《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 公司2023年度审计费用为90万元（其中财务报表审计费用为70万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年审计费用。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案八 关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟定 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况 根据董事、高级管理人员2023年度任职及考核，结合公司经营业绩，公司向董事、高级管理人员支付薪酬情况具体如下：
二、2024年董事、高级管理人员薪酬方案 根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下： 1、非独立董事： 在公司任职的非独立董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。 2、独立董事：独立董事津贴为人民币8万元(税前)； 3、高级管理人员：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。 本议案全体董事已回避表决，现提请本次股东大会审议，请各位无关联股东及股东代表审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案九 关于确认2023年度监事薪酬执行情况及 拟定2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度监事薪酬执行情况 根据监事2023年度任职及考核，结合公司经营业绩，公司向监事支付薪酬情况具体如下：
二、2024年监事薪酬方案 根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任监事2024年度薪酬方案如下：在公司任职的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，不额外领取津贴。 本议案全体监事已回避表决，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 监事会 2024年5月17日 议案十 关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请单日最高余额不超过等值人民币60亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），上述额度内可滚动循环使用。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案十一 关于2024年度公司对外担保预计额度的议案 各位股东及股东代表： 为提高宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）决策效率，满足控股子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟为控股子公司（包含全部现有及授权期内新设立的纳入合并报表范围的控股子公司，下同）提供单日最高余额不超过人民币25亿元的担保（包括新增担保及原有担保的展期或续保），为资产负债率低于 70%的子公司提供单日最高余额不超过 25亿元的担保（资产负债率以2023年期末数据为准，下同）。担保方式包括信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，担保范围包括融资业务担保（包含但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、融资租赁、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营业务需要提供的担保（包括但不限于投标、履约担保、产品质量担保等）。授权期限自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各控股子公司的实际运营需求，控股子公司之间可相互调剂使用其预计额度，但资产负债率70%以上的控股子公司仅能从资产负债率70%以上的其他控股子公司中调剂额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。 一、担保预计基本情况 单位：亿元
二、被担保人基本情况 （一）宁波德昌电器有限公司 统一社会信用代码：91330281MA2GQC5M17 成立日期：2019年4月25日 注册地址：浙江省余姚市东郊工业园区永兴东路21号1幢4楼 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：黄裕昌 注册资本：2,000万人民币 经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；家用电器零配件销售；第一类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：余姚市和义路2号) 最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额24,717.23万元，净资产7,506.86万元。2023年度，实现营业收入31,981.22万元，净利润3,902.51万元。 与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。 是否为失信被执行人：否 （二）宁波德昌科技有限公司 统一社会信用代码：91330281MA2AE9RK6K 成立日期：2017年9月14日 注册地址：浙江省余姚市永兴东路21号 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：黄裕昌 注册资本：20,000万人民币 经营范围：电机、小家电、汽车及配件的研发、制造、加工、批发、零售；信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；从事新能源科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额22,307.80万元，净资产9,883.44万元。2023年度，实现营业收入21,559.65万元，净利润-709.12万元。 与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。 是否为失信被执行人：否 （三）宁波引驰电气有限公司 统一社会信用代码：91330281MADBF0328Q 成立日期：2024年2月4日 注册地址：浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路88号 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：黄裕昌 注册资本：5,000万人民币 经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电机制造；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；住房租赁；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 最近一个会计年度的主要财务数据：宁波引驰电气有限公司为新设子公司，尚未开始运营，暂无财务数据。 与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。 是否为失信被执行人：否 （四）ANCTEK VIETNAM COMPANY LIMITED（安泰克越南有限公司） 营业执照代码：3603942084 成立日期：2023年12月8日 注册地址：Road no. 7, 12 & 14, Giang Dien Industrial Park, Tam Phuoc Ward, Bien Hoa City , Dong Nai Province, Viet Nam 公司类型：有限责任公司 法定代表人：黄轼 注册资本：1,500万美元 经营范围：家用电器及配件的制造、加工、销售 最近一个会计年度的主要财务数据： ANCTEK VIETNAM COMPANY LIMITED（安泰克越南有限公司）为新设子公司，尚未开始运营，暂无财务数据。 与上市公司的关联关系：公司全资子公司NBDC SINGAPORE PTE. LTD. 100%控股。 是否为失信被执行人：否 三、担保的必要性 本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。 本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案十二 2024年度开展金融衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代表： 受国际政治经济波动影响，国际汇率市场和利率市场风险加大，公司及子公司开展境外业务或开展外汇融资等业务，形成的外汇资产或外汇负债敞口，因计价货币的汇率或利率变动，承受较大的外汇风险。公司及子公司拟通过开展金融衍生品交易业务，提前锁定外汇汇率价格或锁定利率水平，借助金融工具规避市场波动风险，有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性。具体情况如下： 一、交易额度及期限 根据公司及子公司实际生产经营情况，预计使用单日最高余额不超过10亿元人民币或等值外币开展金融衍生品交易，资金可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过上述额度。以上额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、资金来源 资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。 三、交易方式 1、交易品种：公司开展金融衍生品业务的品种仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率； 2、交易工具：公司拟开展的金融衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合； 3、交易场所：公司开展上述交易的对手均为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的境内外银行等金融机构，不涉及公司关联方。 五、授权事项 公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案十三 关于2024年度使用闲置募集资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表： 在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行投资理财，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟合理使用闲置募集资金进行委托理财，具体如下： 一、委托理财额度及期限 公司拟使用单日最高额度不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。以上额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、投资品种 公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品， 包括但不限于大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等。 三、资金来源 本次委托理财的资金来源为部分暂时闲置的募集资金。 四、实施方式 在授权额度和期限范围内，授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案十四 关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表： 在不影响公司正常经营的情况下，使用公司部分闲置自有资金购买风险可控、流动性好的理财产品，提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。具体如下： 一、委托理财额度及期限 在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用单日最高额度不超过人民币10亿元进行委托理财，在上述额度内可循环进行投资，滚动使用。以上委托理财额度自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 二、资金来源：闲置自有资金。 三、投资品种 主要用于投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。 四、实施方式 董事会审议后授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案十五 关于补选公司董事的议案 各位股东及股东代表： 公司非独立董事任正华先生向董事会提出辞职意向并递交了书面辞职报告，任正华先生因个人原因申请辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鉴于任正华先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司的正常经营及董事会的正常运作产生不利影响，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，辞任后不再担任公司任何职务。同意选举朱科权先生为董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 个人简历：朱科权，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波市振马电器有限公司销售经理、余姚市姝莹电器有限公司销售经理，现任公司销售部经理。 朱科权先生目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2024年5月17日 议案十六 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际经营管理情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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