青山纸业(600103):福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省青山纸业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第073号 致：福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、陈峰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第十届董事会第十一次会议决议及公告、第十届监事会第十一次会议决议及公告、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。 4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。 基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 公司第十届董事会第十一次会议于 2024年 3月 29日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于 2024年 4月 2日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站等媒体上刊登了《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年5月7日下午在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司会议室召开，由公司董事长林小河先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。 (二)关于出席本次会议人员的资格 1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共17人，代表股份772,610,846股，占公司股份总数（2,305,817,807股）的比例为33.5070%。其中：(1)出席现场会议的股东共4人，代表股份647,281,206股，占公司股份总数的比例为28.0717%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 13人，代表股份125,329,640股，占公司股份总数的比例为5.4354%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。 本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案： (一)审议批准《2023年度董事会工作报告》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.0383%；反对115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9582%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (二)审议批准《2023年度监事会工作报告》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.0383%；反对115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9582%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (三)审议通过《独立董事2023年度述职报告(杨守杰)》，表决结果为：同意 772,306,346股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9606%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0359%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (四)审议通过《独立董事2023年度述职报告(阙友雄)》，表决结果为：同意 772,306,346股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9606%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0359%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (五)审议通过《独立董事2023年度述职报告(冯玲)》，表决结果为：同意772,306,346股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9606%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0359%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (六)审议通过《独立董事2023年度述职报告(陈亚东)》，表决结果为：同意 772,306,346股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9606%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0359%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (七)审议通过《独立董事2023年度述职报告(曲凯)》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 85.0383%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0359%；弃权115,317,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9257%。 (八)审议通过《独立董事2023年度述职报告(何娟)》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 85.0383%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0359%；弃权115,317,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9257%。 (九)审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，表决结果为：同意 657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 85.0383%；反对115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 14.9582%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十)审议批准《2023年度财务决算报告》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.0383%；反对115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9582%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十一)审议批准《2023年度利润分配方案的议案》，表决结果为：同意772,306,346股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9606%；反对277,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0359%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十二)审议通过《关于2024年向各银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意 657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.0383%；反对 115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9582%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 85.0383%；反对 115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9582%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十四)审议通过《关于制订<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：同意657,015,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 85.0383%；反对 115,568,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 14.9582%；弃权 27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十五)审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》，表决结果为：同意 771,690,546股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8809%；反对893,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1156%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十六)审议通过《关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，表决结果为：同意656,379,746股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 84.9561%；反对 116,204,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的15.0404%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十七)审议通过《关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案》，表决结果为：同意 762,620,256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7069%；反对9,963,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2896%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十八)审议通过《关于监事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案》，表决结果为：同意 647,329,356股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的83.7847%；反对 125,254,490股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的16.2118%；弃权27,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%。 (十九)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：同意 647,965,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 83.8669%；反对9,327,890股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.2073%；弃权115,317,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.9257%。 本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） 中财网
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