长川科技(300604):华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

时间：2024年05月08日 16:56:17 中财网

原标题:长川科技:华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金 小镇B7栋401
主要办公地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层
法定代表人	江禹
联系人	陶劲松
联系电话	021-38966904
情况	内容
发行人名称	杭州长川科技股份有限公司
证券代码	300604
注册资本	60432.8728万元人民币
注册地址	浙江省杭州市滨江区聚才路410号
主要办公地址	浙江省杭州市滨江区聚才路410号
法定代表人	赵轶
实际控制人	赵轶、徐昕
联系人	邵靖阳
联系电话	0571-85096193
本次证券发行类型	向特定对象发行股票
本次证券发行时间	2021年7月27日
本次证券上市时间	2021年9月30日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2021年度报告于2022年4月23日披露 2022年度报告于2023年4月21日披露 2023年度报告于2024年4月24日披露

注：上市公司股份回购事项、限制性股票激励事项、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚未完成工商变更，上表注册资本未考虑上述事项。

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织 编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳 证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对深圳证券交 易所的意见进行答复，按照深圳证券交易所的要求对涉及本次 证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深圳证券 交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券 交易所提交推荐股票上市要求的相关文件。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审 阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。
（2）现场检查和培训 情况	持续督导期内，保荐代表人分别于2022年5月6日、2022 年12月26日、2023年4月20日、2023年12月28日、2024
项目	工作内容
	年4月23日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人 的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公 司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2022年5月6日、2023年3月24日、 2024年4月23日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干 部等人员进行了3次现场培训。
（3）督导公司建立健 全并有效执行规章制 度（包括防止关联方占 用公司资源的制度、内 控制度、内部审计制 度、关联交易制度等） 情况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督导发行人建立健 全并有效执行相关规章制度。
（4）督导公司建立募 集资金专户存储制度 情况以及查询募集资 金专户情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资 金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户 存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方 监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和 检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集 资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额为 36,245.84万元，投资于“探针台研发及产业化项目”及补充流 动资金。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金已累计投入 23,560.72元，募集资金专用账户余额为0元，临时补流暂未归 还金额12,885.91万元。
（5）列席公司董事会 和股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的 股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开 及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大 事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人 均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发 行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独 立意见情况	1、2021年10月22日，保荐机构对发行人使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：本次公司使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法 律程序，公司决策程序符合相关法律法规的要求。本次公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募 集资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。综上所述，本保 荐机构对长川科技本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金事项无异议； 2、2022年1月28日，保荐机构对发行人使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：公司本次使
项目	工作内容
	用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合 相关法律法规的规定。公司使用募集资金置换预先投入的自筹 资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对长 川科技实施该事项无异议； 3、2022年4月22日，保荐机构对发行人2021年度募集资 金存放与使用发表独立意见，认为：经核查，公司严格执行募集 资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，符合《上市公司监 管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板 上市公司规范运作》及相关规定，截至2021年12月31日，长 川科技不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形，亦不 存在违反相关法律、法规的情形； 4、2022年4月22日对发行人2021年度内部控制自我评价 报告发表独立意见，认为：长川科技的法人治理结构健全，三会 运作等方面符合规范。长川科技现有的内部控制制度和执行情 况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业 板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，长川 科技在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制； 5、2022年4月22日，保荐机构对发行人2022年度日常关 联交易预计发表独立意见，认为：公司2022年度日常关联交易 预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市 公司规范运作》和《公司章程》等规定，上述预计关联交易遵循 了公平、公正、公开、合理的原则，不存在损害公司及股东利益 特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果 及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而 对关联人形成依赖。公司2022年度日常关联交易预计事项业经 第三届董事会第七次会议审议通过，公司关联董事就相关的议 案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关 联交易事项，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，公 司董事长赵轶先生作为关联股东将对该议案回避表决。保荐机 构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议； 6、2022年4月22日，保荐机构对发行人使用闲置自有资 金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用闲置自有资金进 行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司 已制定了相应的风险控制措施，本次使用闲置自有资金进行现 金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及
项目	工作内容
	全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用闲置自有资金进行 现金管理的事项无异议； 7、2022年10月28日，保荐机构对发行人使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：本次公司使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法 律程序，公司决策程序符合相关法律法规的要求。本次公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募 集资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。综上所述，本保 荐机构对长川科技本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金事项无异议； 8、2023年4月24日，保荐机构对发行人2022年度募集资 金存放与使用发表独立意见，认为：长川科技2022年度募集资 金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相 关信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司已披露情况一 致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形； 9、2023年4月24日，保荐机构对发行人2022年度内部控 制自我评价报告发表独立意见，认为：2022年度长川科技的内 部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求， 在在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，长川 科技出具的《杭州长川科技股份有限公司2022年度内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况； 10、2023年4月24日，保荐机构对发行人2023年度日常 关联交易预计发表独立意见，认为：公司2023年度日常关联交 易预计事项符合公司正常经营活动需要，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司2023年度日 常关联交易预计事项无异议； 11、2023年4月24日，保荐机构对发行人使用闲置自有资 金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用闲置自有资金进 行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公 司已制定了相应的风险控制措施，本次使用闲置自有资金进行
项目	工作内容
	现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用闲置自有资金进 行现金管理的事项无异议； 12、2023年4月24日，保荐机构对发行人使用自有资金、 承兑汇票方式支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换发 表独立意见，认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投 项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策 程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发 表了明确的同意意见。公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募 投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目 的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股 东利益的情形。同时，公司应严格执行置换的范围，仅限于用于 募集资金投资项目的自有资金、承兑汇票支出。综上所述，保荐 机构对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资 金并以募集资金等额置换事项的事项无异议； 13、2023年10月24日，保荐机构对发行人使用部分闲置 募集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：本次公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的 法律程序，公司决策程序符合相关法律法规的要求。本次公司使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提 高公司募集资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。综上所 述，本保荐机构对长川科技本次拟使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金事项无异议； 14、2024年4月23日，保荐机构对发行人2023年度募集 资金存放与使用发表独立意见，认为：长川科技2023年度募集 资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关文 件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了 相关信息披露义务，截至2023年末，募投项目之一探针台研发 及产业化项目未如期完成建设，上市公司已履行董事会、监事会 的审批程序对募投项目进行延期并将部分募集资金用于新项 目，上述事项尚需经过股东大会审议通过后方可实施； 15、2024年4月23日，保荐机构对发行人2023年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：公司现有的内部控制制 度符合我国相关法律、法规和规范性文件的相关要求，在重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事 会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内 部控制制度的建设及运行情况；
项目	工作内容
	16、2024年4月23日，保荐机构对发行人2024年度日常 关联交易预计发表独立意见，认为：公司2024年度日常关联交 易预计事项符合公司正常经营活动需要，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司2024年度日 常关联交易预计事项无异议； 17、2024年4月23日，保荐机构对发行人募投项目延期、 变更部分募集资金用途及新增募投项目发表独立意见，认为：长 川科技本次募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投 项目的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监 事会第二十次会议审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必 要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司 规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对 长川科技本次募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募 投项目的事项无异议。
（7）跟踪承诺履行情 况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股 股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其 他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交 易所工作情况（包括回 答问询、安排约见、报 送文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、其他重大事项	无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相 保荐总结报告书 关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，长川科技探针台研发及产业化募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为长川科技本次发行的保荐机构，将继续对长川科技本次 保荐总结报告书 发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。


保荐总结报告书 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）









保荐代表人：
陶劲松 张 东




法定代表人：
江禹




华泰联合证券有限责任公司
年 月 日